北方华创: 关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002371         证券简称：北方华创           公告编号：2025-046
              北方华创科技集团股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行
                  权条件成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  重要内容提示：
数为 789 人，可行权的股票期权数量为 3,325,725 份，占目前公司总股本 721,603,463
股的 0.46%；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
本次股票期权行权采用自主行权模式。
敬请投资者注意。
  北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次
会议、第八届监事会第十五次会议于 2025 年 7 月 7 日审议通过了《关于 2022 年股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公
告如下：
  一、2022 年股权激励计划简述及决策程序和批准情况
  （一）2022 年股权激励计划简述
  公司于 2022 年 6 月 12 日召开了第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第
十五次会议，于 2022 年 7 月 4 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》（以下简称“2022 年股权激励计划”）。
  首次授予部分股票期权的具体情况如下：
                                               最多可行权数
      行权安排                 行权时间                量占获授权益
                                                数量比例
         授予日    公司向激励对象授予股票期权的日期                  -
授予              自本次激励计划授予日起至该授权日起24个月内的最后一个
         等待期                                      -
的股              交易日当日止
票期              自授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的
       第一个行权期                                    25%
权/限             最后一个交易日当日止
制性              自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的
       第二个行权期                                    25%
股票              最后一个交易日当日止
                自授予日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的
       第三个行权期                                    25%
                最后一个交易日当日止
                自授予日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的
       第四个行权期                                    25%
                最后一个交易日当日止
      （二）2022 年股权激励计划决策程序和批准情况
十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见 2022 年 6 月 13 日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》
等相关披露文件。
技集团股份有限公司实施 2022 年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字
2022134 号），同意公司实施 2022 年股权激励计划，具体内容详见 2022 年 6 月 23
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年股票期权激励计划获得
批复的公告》。
名单审核意见及公示情况说明，在从 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 27 日的公示
期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具
体内容详见 2022 年 7 月 5 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年第
一次临时股东大会决议公告》。
十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有
效，授予股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名
单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本
次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存
在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取
得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律
法规和规范性文件的规定。具体内容详见 2022 年 7 月 7 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》及相关披露文件。
司完成了 2022 年股权激励计划首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至登记日，
因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由 1,050 万股调整为 1,047.60 万股，授
予对象由 840 名调整为 838 名。期权简称：北方 JLC3，期权代码：037278，行权价
格 160.22 元 / 份 。 具 体 内 容 详 见 2022 年 8 月 17 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票
期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预
留授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务
顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授
予部分条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的
规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合法
律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
   同日，公司公告了监事会出具的关于 2022 年股权激励计划预留授予部分激励对
象名单的审核意见及公示情况说明，10 天公示期内，监事会未收到任何人对本次激
励计划激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年股票
期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了 2022 年股权激励计划预留授予部分授予登记工作。预留授予数量 260 万份，授予
对象 246 名。期权简称：北方 JLC4，期权代码：037344，行权价格 157.49 元/份。具
体内容详见 2023 年 5 月 5 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022
年股票期权激励计划预留授予登记完成公告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回
购价格的议案》，因 2022 年度派息，公司 2022 年股权激励计划首次授予部分股票
期权的行权价格由 160.22 元/份调整为 159.78 元/份；预留授予部分股票期权的行权
价格由 157.49 元/份调整为 157.05 元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2023 年
议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2022 年股票期权
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2022 年第一次
临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩
考核未达标等原因，取消激励对象的全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行
权所必需的全部事宜。2022 年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权 385,875
份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 10,476,000 份调整为 10,090,125 份，股票
期权激励对象人数由 838 人调整为 805 人。2024 年 7 月 11 日，上述 385,875 份股票
期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销事手续。具体内
容详见 2024 年 7 月 12 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年
股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
   同时鉴于公司 2023 年度利润分配方案的实施，2022 年股权激励计划首次授予部
分股票期权的行权价格由 159.78 元/份调整为 159.00 元/份；2022 年股权激励计划预
留授予部分股票期权的行权价格由 157.05 元/份调整为 156.27 元/份。同时结合公司
公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为 804
名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权
数量为 2,515,875 份。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，监
事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律
师 出 具 了 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2024 年 7 月 6 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届监事会第
        《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》
八次会议决议公告》                            《关
于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》《关于
披露文件。
部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为 2024 年 7 月 17 日起至 2025 年 7 月
份，行权价格为 159.00 元/份。截至 2025 年 6 月 20 日，上述股票期权已全部行权完
毕。
第十三次会议审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的
议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》。经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违
反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资
格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022 年股权激励计划预留授予
部分共注销股票期权 103,000 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 2,600,000 份
调整为 2,497,000 份，激励对象总数由 246 人调整为 236 人。
   同时结合公司 2023 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024 年度的个人业
绩考评结果，董事会认为公司 2022 年股权激励计划预留授予部分第一个行权期的行
权条件已成就，同意公司为 2022 年股权激励计划预留授予部分符合第一个行权期行
权条件的 236 名激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为 624,250 份，
行权价格为 156.27 元/份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对
行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2025 年 3 月
议公告》《第八届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分股票期权的公告》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行
权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
第十五次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期
权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》及《关于
司 2022 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管
理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并
办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022 年股权激励计划首次授予部分股票期权
本次注销 174,750 份，已获授的股票期权数量由 10,090,125 份调整为 9,915,375 份，
激励对象人数由 805 人调整为 789 人。同时鉴于公司 2024 年度利润分配方案的实
施，公司 2022 年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 159.00 元/份调
整为 116.99 元/份，已获授尚未行权期权数量由 7,399,500 份调整为 9,989,325 份；
元/份，已获授尚未行权期权数量由 2,021,325 份调整为 2,728,788 份。
   同时结合公司 2024 年度业绩考核情况和各激励对象在 2024 年度的个人业绩考
评结果，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权
条件已成就，同意为 789 名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式行权的相
关手续，行权的股票期权数量为 3,325,725 份。公司监事会对相关事项发表了核查意
见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件
达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2025 年 7 月 8 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》
                                            《第
八届监事会第十五次会议决议公告》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公
告》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公
告》等相关披露文件。
     二、2022 年股票期权激励计划首次授予部分内容与已披露的激励计划存在差异
的说明
案，2022 年股权激励计划首次授予部分的行权价格由 160.22 元/份调整为 159.78 元
/份。
案，2022 年股权激励计划首次授予部分的行权价格由 159.78 元/份调整为 159.00 元/
份。
绩效考核不达标，其已获授但尚未获准行权的全部或部分期权作废，由公司无偿收回
并统一注销，共计 13,375 份；49 名激励对象因离职或违反公司相关管理规定，取消
激励对象的行权资格，其已获授但尚未获准行权的 547,250 份期权由公司无偿收回并
统一注销，合计应注销股票期权 560,625 份。注销完成后，公司 2022 年股权激励计
划首次授予部分的数量为 9,915,375 份，激励对象的人数为 789 人。
案，2022 年股权激励计划首次授予部分的行权价格由 159.00 元/份调整为 116.99 元/
份，已获授尚未行权期权数量由 7,399,500 份调整为 9,989,325 份。
  除上述调整事项外，本次符合行权/解除限售条件的激励数量及人员与已披露的
股权激励计划一致。
     三、2022 年激励计划首次授予部分设定的第二个行权期行权条件成就情况
予部分第二个行权期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，即自 2025 年 7 月 7 日起至 2026 年 7 月 3 日止。（具体
行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相
关申请手续后方可实施）
序号         公司股权激励计划规定的行权条件             行权条件是否成就的说明
     公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                      公司未发生左述情形，满足行
                                      权条件。
     （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
     开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
     适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及       激励对象未发生左述情形，满
     其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             足行权条件。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
     理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
                                      长率为11.32%，满足行权条件。
     公司业绩考核要求：
                                      收入比例为18.00%，对标企业
                                      算术平均比例为12.35%，满足
     增长率；
                                      行权条件。
     平均比例；
                                      平均值为46.92%，满足行权条
                                      件。
                                      术平均值为20.49%，满足行权
                                      条件。
  激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公司     为C，个人层面绩效考评评价结
  核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上
  绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价
  表适用于考核对象。
             考核评价表
          考评结果      标准系数
            S        1.0
            A        1.0
            B        1.0
            C        0.5
            D         0
  个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额
  度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当
  期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。
     权的股票期权不得行权，由公司注销：
  （1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执
  业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
  或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
  激励对象劳动关系的。
  （2）激励对象因辞职、公司裁员而离职。
  （3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日6个月内尚
  未完成行权的。
  （4）激励对象因执行职务丧失劳动能力离职或身故，在
  情况发生之日6个月内尚未完成行权的。
  （5）激励对象身因非执行职务丧失劳动能力离职或身
  故。
  综上所述，董事会认为公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期
行权条件已经成就，789 名激励对象个人绩效达标，具备行权资格。根据公司 2022
年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照 2022 年股权激励计划
的相关规定办理首次授予部分第二个行权期相关行权手续。
  四、公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权安排
  （一）第二个行权期行权安排
进行相应的调整。
激励对象共 789 人，可行权数量共 3,325,725 份（调整后），具体情况如下：
               获授股票期        本次可行权        获授股票期        本次可行权        尚未符合行权条
  激励
        人数     权数量—调        数量—调整        权数量—调        数量—调整        件股票期权数量
  对象
               整前（份）         前（份）        整后（份）         后（份）        —调整后（份）
核心技术人
  员
 管理骨干    61      862,500      215,625     1,088,906     291,094     582,187
  合计     789    9,872,000    2,463,500   12,461,825    3,325,725    6,663,600
  注：（1）公司 2024 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 10.6 元，资本公积转
增股本 3.5 股。根据股权激励计划，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公
司有资本公积转增股本、派发股票红利股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的
调整。
  （2）获授股票期权数量—调整后=已行权股票期权数量+已获授未行权股票期权数量*（1+0.35）
（实际调整后数量以中国证券登记结算有限责任公司确认为准）
  （3）上表中获授股票期权数量不含离职人员已行权数量，包含以前年度个人绩效考核为 C 激励
对象获授期权数量。
起至 2026 年 7 月 3 日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  五、参与股票期权行权的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
  本次股票期权激励对象不涉及董事、高级管理人员。
  六、本次行权专户资金的管理和使用计划
  本次股票期权行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
  本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次
行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
  八、不符合条件的股票期权的处理方式
  根据《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的
规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
应当及时注销。
  九、本次行权的影响
  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。公司 2022 股权激励计划首次授予部分第二个行权期结束后，公司股权分布
仍具备上市条件。
  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期
内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《北方华创科技集团股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公
司总股本将由 721,603,463 股增加至 724,929,188 股，对公司基本每股收益及净资产
收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
  公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予
日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的
公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待
期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，
同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成
影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质
性影响。
  十、董事会薪酬与考核委员会核查意见
  经核查，根据《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》等规定的行权条件，公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期满
足公司层面业绩考核条件，789 名激励对象个人层面绩效考核条件已达成。本次行权
符合公司 2022 年股权激励计划中的有关规定，激励对象符合行权资格条件，其作为
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，本次行权程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
  十一、监事会的意见
  经审核，监事会认为公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权
条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2022 年股权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权事项的安排符合相关法律法规，同意为 789 名
激励对象办理第二个行权期股票期权的自主行权手续。
  十二、律师的法律意见
  综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项
履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2022 年激励计
划》《2024 年激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次
调整等事项履行相应的信息披露义务。
  十三、财务顾问出具的意见
  本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法规规定在
规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续
手续。
  十四、备查文件
第二次会议决议》
股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》
  特此公告。
                        北方华创科技集团股份有限公司
                               董事会