北方华创: 关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告

证券代码：002371       证券简称：北方华创          公告编号：2025-045
              北方华创科技集团股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 7 日召
开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关
于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，现将有关事项公告
如下：
  一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
  （一）2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见 2022
年 6 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九
次会议决议公告》等相关披露文件。
科技集团股份有限公司实施 2022 年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字
2022134 号），同意公司实施 2022 年股票期权激励计划，具体内容详见 2022 年
励计划获得批复的公告》。
对象名单审核意见及公示情况说明，在从 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 27 日
的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内
容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限
公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，具体内容详见 2022 年 7 月 5 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，首次授予部分股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规
定。监事会对首次授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了
同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符
合法律法规的相关规定，首次授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财
务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，
首次授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性
文件的规定。具体内容详见 2022 年 7 月 7 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》及相关披露文件。
公司完成了股票期权首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至登记日，因两
名激励对象离职，首次授予部分股票期权数量由 1,050 万股调整为 1,047.60 万股，
授予对象由 840 名调整为 838 名。期权简称：北方 JLC3，期权代码：037278，行
权价格 160.22 元/份。具体内容详见 2022 年 8 月 17 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成公
告》。
会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留
股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予部分的激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同
意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要
的批准与授权，预留授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法
律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予部分已
获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不
予 授 予 的 情 形 。 具 体 内 容 详 见 2023 年 3 月 13 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留部分
股票期权的公告》及相关披露文件。
   同日，公司公告了监事会出具的关于 2022 年股权激励计划预留授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况说明，10 天公示期内，监事会未收到任何人对
本次激励计划激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年
股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
完成了 2022 年股权激励计划预留授予部分登记工作。预留授予部分股票期权数
量 260 万份，授予对象 246 名。期权简称：北方 JLC4，期权代码：037344，行权
价 格 157.49 元 / 份 。 具 体 内 容 详 见 2023 年 5 月 5 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予登记完成公
告》。
三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》，因 2022 年度派息，公司 2022 年股权激励计划首次授予
部分股票期权的行权价格由 160.22 元/份调整为 159.78 元/份；预留授予部分授予
股票期权的行权价格由 157.49 元/份调整为 157.05 元/份。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见 2023 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关
披露文件。
第八次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2022 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2022
年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规
定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并
办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022 年股权激励计划首次授予部分共注销
股票期权 385,875 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 10,476,000 份调整为
润分配方案的实施，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行
权价格由 68.39 元/份调整为 67.61 元/份；2022 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权的行权价格由 159.78 元/份调整为 159.00 元/份；2022 年股票期权激励计
划预留授予部分股票期权的行权价格由 157.05 元/份调整为 156.27 元/份。
   同时结合公司 2023 年度业绩考核情况和各激励对象在 2023 年度的个人业绩
考评结果，董事会认为公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件已成就，同意为 804 名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权
的相关手续，行权的股票期权数量为 2,515,875 份。公司董事会薪酬与考核委员会
对相关事项发表了核查意见，监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问
对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2024 年
议决议公告》《第八届监事会第八次会议决议公告》《关于注销 2022 年股票期权
激励计划部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格
             《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第
和限制性股票回购价格的公告》
一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为 2024 年 7 月 17 日起至 2025
年 7 月 4 日止，符合行权条件的激励对象人数为 804 人，可行权的股票期权数量
为 2,515,875 份，行权价格为 159 元/份。截至 2025 年 6 月 20 日，上述股票期权
已全部行权完毕。
事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股
      《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权
票期权的议案》
条件成就的议案》。经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励
对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象
的全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022 年
股权激励计划预留授予部分本次注销股票期权 103,000 份，已获授但尚未行权的
股票期权数量由 2,600,000 份调整为 2,497,000 份，股票期权激励对象人数由 246
人调整为 236 人。2025 年 3 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，上述 10 名激励对象涉及的 103,000 份股票期权已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销事手续。具体内容详见 2025 年 3 月
划部分股票期权注销完成的公告》。
   同时结合公司 2023 年度业绩考核情况和各激励对象在 2024 年度的个人业绩
考评结果，董事会认为公司 2022 年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行
权条件已成就，同意为 236 名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权
的相关手续，行权的股票期权数量为 624,250 份。公司董事会薪酬与考核委员会
对相关事项发表了核查意见，监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问
对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2025 年
会议决议公告》《第八届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销 2022 年股票
               《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部
期权激励计划部分股票期权的公告》
分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022 年股票期权激
励计划预留授予部分第一个行权期实际可行权期限为 2025 年 3 月 13 日起至 2026
年 3 月 12 日止，符合行权条件的激励对象人数为 236 人，可行权的股票期权数
量为 624,250 份，行权价格为 156.27 元/份。
会第十五次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权的议案》
       《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》
及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的
议案》。经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或
违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分
行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022 年股权激励计划
首次授予部分股票期权本次注销 174,750 份，已获授的股票期权数量由 10,090,125
份调整为 9,915,375 份，激励对象人数由 805 人调整为 789 人。同时鉴于公司 2024
年度利润分配方案的实施，公司 2022 年股权激励计划首次授予部分股票期权的
行权价格由 159.00 元/份调整为 116.99 元/份，已获授尚未行权期权数量由
行权价格由 156.27 元/份调整为 114.97 元/份，已获授尚未行权期权数量由
   同时结合公司 2024 年度业绩考核情况和各激励对象在 2024 年度的个人业绩
考评结果，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件已成就，同意为 789 名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式
行权手续，行权的股票期权数量为 3,325,725 份。公司监事会对相关事项发表了核
查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对
行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2025 年 7
月 8 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十五次会
议决议公告》《第八届监事会第十五次会议决议公告》《关于注销 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期
           《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个
权行权价格及数量的公告》
行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
   （二）2024 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
第十次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见 2024
年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十五
次会议决议公告》《第八届监事会第十次会议决议公告》等相关披露文件。
内部宣传栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出的任何异议。2024 年 9 月 13 日，公司公告了监事会出具的《2024 年股票
期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明，具体内容详见披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
于〈北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事 宜 的 议 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 2024 年 9 月 20 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度第一次临时股东大会决议公告》。同日，公
司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的报告》。
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及
         《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
授予权益数量的议案》
的议案》，并提交董事会审议。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象
            《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股
名单及授予权益数量的议案》
票期权的议案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司
励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予
数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授
予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存
在不予授予的情形。具体内容详见 2024 年 10 月 15 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十六次会议决议公告》及相关披露文
件。
公司完成了 2024 年股票期权授予登记工作。自激励计划授予日至登记日，因 4 名
激励对象离职，激励对象人数由 2,007 名调整为 2,003 名，股票期权数量由
码：“037470”，行权价格 190.59 元/份。具体内容详见 2024 年 11 月 5 日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完
成公告》。
会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数
量的议案》。鉴于公司 2024 年度利润分配方案的实施，公司 2024 年股权激励计
划股票期权的行权价格由 190.59 元/份调整为 140.39 元/份，已获授尚未行权期权
数量由 9,137,300 份调整为 12,335,355 份。公司董事会薪酬与考核委员会、监事
会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2025 年 7 月 8 日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司股权激励计划股票期权
行权价格及数量的公告》等相关披露文件。
     二、 本次调整事由及调整方法
     （一）调整原因
配及公积金转增股本预案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 10.60 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，本年度不送红股。若在
公司 2024 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股
权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分
配及转增比例不变的原则相应调整分配总额及转增股本总额，该权益分派方案已
于 2025 年 7 月 3 日实施完毕。
     （二）调整依据
   根据《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
及《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》规定，
在股票期权激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司有
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格及股票期权数量进行相应调整。本次行权价格及数量调整方法如下：
   （1）派息
   P1＝P0-V
   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P1 为调整后的行权价格。
   （2）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
   P2＝P1÷（1＋n） 其中：P1 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细的比率；P2 为调整后的行权价格。
   资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
   Q=Q0*(1+n)
   其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
   （三）调整结果
   根据上述调整方法，股权激励计划相关价格及数量调整如下：
调整为（159-1.06）÷(1+0.35)=116.99 元/份；已获授尚未行权期权数量由 7,399,500
份调整为 9,989,325 份。
/ 份 调 整为(156.27-1.06)÷(1+0.35)=114.97 元 / 份；已获授尚未行权 期权数量由
   调整后的期权数量按尚未行权期权数量乘以 1.35 计算，计算结果的小数部分
向下取整，最终调整数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的确认数
据为准。
   根据公司 2022 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次临时股东大会授权，
本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交
股东大会审议。
   三、 本次调整对公司业绩的影响
   本次股票期权行权价格及数量调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生
影响。
   四、 董事会薪酬与考核委员会核查意见
   公司本次对股权激励计划股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权
激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》等
相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。因此，
董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2022 年股票期权激励计划及 2024 年股权激
励计划的股票期权行权价格及数量进行调整。
   五、 监事会的意见
   监事会对公司 2022 年股票期权激励计划及 2024 年股票期权激励计划的调整
事项进行认真核查后认为，本次对股权激励计划股票期权价格及数量调整事项符
合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）》以及《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司 2022
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 159.00 元/份调整为
年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由 156.27 元/份调整为
年股票期权激励计划的行权价格由 190.59 元/份调整为 140.39 元/份，已获授尚未
行权期权数量由 9,137,300 份调整为 12,335,355 份（最终调整数量以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。
   六、 律师出具的意见
  本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了
必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2022 年激励计划》
《2024 年激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调
整等事项履行相应的信息披露义务。
  七、 备查文件
年第二次会议决议》
   《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权
激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意
见书》
  特此公告。
                      北方华创科技集团股份有限公司
                              董事会