电科院: 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

苏州电器科学研究院股份有限公司    董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
          苏州电器科学研究院股份有限公司
  第一条 为加强对苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公
司 ”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动行为的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州电器科学研究院股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所
其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行
违法违规行为的交易。
  第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。
  第四条 公司应当加强对董事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份
行为的监督。公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中
国证监会、证券交易所报告。
  第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的自原预约公告日前十五日起算；
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  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）本人离职后半年内；
  （三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内；
  （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
  （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期
限内的；
  （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交
易所以及公司章程规定的其他情形。
  第七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
  （一）相关人员违规买卖股票的情况；
  （二）公司采取的处理措施；
  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
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后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
  第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
  第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
  董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年
可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
  因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
  第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减
持计划。
  减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交
易所的规定；
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  （三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
  （四）证券交易所和公司章程规定的其他内容。
  减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
  公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知
后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间
等。
  第十二条 董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定
的除外。
  第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公
告内容应当包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）证券交易所要求披露的其他事项。
  第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
  （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
  第十五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
  （一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
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  （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
  （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易
日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
  （五）证券交易所要求的其他时间。
  第十六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深
圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此
产生的法律责任。
  第十七条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求， 对
董事和高级管理人员股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
  如因公司或董事、高级管理人员提供错误信息，或因确认错误或反馈更正信息
不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决，并由相关责任人承担相关法律责
任。
  第十八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的
证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
  在本公司上市未满一年时，公司董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定。
  在本公司上市已满一年后，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算
基数。
  第十九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关
处理。
  第二十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员
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转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性
条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的
股份进行解锁，其余股份自动锁定。
  第二十二条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  第二十三条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第二十四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
并向深圳证券交易所申报。
  第二十五条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除有关当事人能向公
司提供充分证据证明其交易行为并非其本人的真实意思表示（例如证券账户被他人
非法冒用、盗用等情形）外，公司将通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的
责任：
  （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降薪、降职、撤职、建议董事
会或股东会或职工代表大会予以罢免等形式的处分；
  （二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间
内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其
相应的赔偿责任；
  （三）对于董事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，在公司知悉该事实
后，董事会应当依法收回其所得收益并及时披露相关事项；
  （四）相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求
其承担民事赔偿责任；
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  （五）相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
  第二十六条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法
律、法规以及《公司章程》等有关规定执行。
  第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
  第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
                       苏州电器科学研究院股份有限公司
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                                二〇二五年七月