上海沿浦: 上海沿浦金属制品股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

  上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai Yanpu Metal Products Co.,Ltd
          （A 股股票代码：605128）
             会议资料
            中国·上海
      二〇二五年七月十一日
上海沿浦金属制品股份有限公司                                     2025 年第一次临时股东大会会议资料
                                   目 录
议案一：关于变更公司名称、注册资本变更、撤销监事会、修订《公司章程》及相关议事规
议案五：关于修订《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案
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        上海沿浦金属制品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
  为维护投资者的合法权益，保障股东在上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公
司”）2025 年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
依据《公司法》、
       《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》
                                      、《公
司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知如下：
  一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权
文件办理会议登记手续及有关事宜。详细规定如下：
  (一)、法人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
公章并填写完整该法人股东的统一社会信用代码，并且由受托人签字和填写受托人的身份证
号码；
  (二)、个人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
本授权委托书需要委托人签字和填写委托人身份证号码并且由受托人签字和填写受托人身份
证号码。
  二、会议登记方法：
  （一） 登记方式：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
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份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
（附件 1）。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件 1）。
  （二） 股东可采用电子邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮
件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件或信函上注明联系电话。
  （三） 登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司行政大楼四楼证券事
务部。
  （四）登记日期：2025 年 7 月 10 日（星期四）登记时间：
                                  （上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30）
  （五）联系电话：021-64918973 转 8101 传真：021-64913170
  （六）联系人：卫露清，邮箱：ypgf@shyanpu.com 邮编：201114
注意事项：2025 年 7 月 11 日当天，在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持
有表决权的股份总数后，还未登记的股东和股东授权代表无权参加现场会议表决。
  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有
效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
  四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大
会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
  五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
  六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，
在各议案对应的“同意”、“反对”、“回避”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所
选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为
弃权。
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  七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本
次股东大会表决事项相关。
  八、（一）特别决议的议案
  议案一、关于变更公司名称、注册资本变更、撤销监事会、修订《公司章程》及相关议
事规则并办理工商变更登记的议案。
  （二）普通决议的议案
  议案二、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
  议案三、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
  议案四、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案；
  议案五、关于修订《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议
案；
  议案六、关于修订《对外担保管理制度》的议案；
  议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
  议案八、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
  议案九、关于修订《募集资金管理办法》的议案。
  九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议
秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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会议召开的日期时间： 2025 年 7 月 11 日（星期五）下午 14:00
现场会议地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司行政大楼四楼会议室（八）
网络投票时间： 自 2025 年 7 月 11 日至 2025 年 7 月 11 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人： 上海沿浦金属制品股份有限公司董事长周建清先生
一、董事长周建清先生宣布会议开始;
二、董事长周建清先生介绍参加本次会议的人员
三、介绍会议议案;
   议案一、关于变更公司名称、注册资本变更、撤销监事会、修订《公司章程》及相关议
事规则并办理工商变更登记的议案；
   议案二、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
   议案三、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
   议案四、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案；
   议案五、关于修订《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议
案；
   议案六、关于修订《对外担保管理制度》的议案；
   议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
   议案八、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
   议案九、关于修订《募集资金管理办法》的议案。
四、推举大会计票人、监票人各二名;
五、股东对议案进行逐项表决;
六、计票人统计表决票;
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七、监票人宣读表决结果;
八、周建清先生宣读股东大会决议;
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录;
十、律师宣读法律意见书。
散会。
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议案一：
关于变更公司名称、注册资本变更、撤销监事会、修订《公司章程》及相关议
                  事规则并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
   （1）、变更公司名称
   公司为顺应高端制造与科技创新发展的战略需要，加强深化集团化运营模式，进一步提
升市场竞争力，现拟将公司中文名称由“上海沿浦金属制品股份有限公司”变更为“上海沿
浦精工科技（集团）股份有限公司”
               （本次名称变更最终以市场监督管理局核准登记的结果为
准），英文名称由“Shanghai Yanpu Metal Products Co., Ltd.”变更为“Shanghai Yanpu
Precision Technology (Group) Co., Ltd.”，证券简称保持“上海沿浦”不变，证券代码保
持“605128”不变。
   （2）、注册资本变更
   公司原注册资本为 11840.4369 万元，因非公开发行 A 股股票、可转换公司债券转股和
权益分派实施，形成新股导致注册资本发生变化，本次变更后注册资本为 21113.8706 万元。
   （3）、撤销监事会、修订《公司章程》及相关议事规则
   鉴于公司拟变更公司名称、注册资本，同时根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、
中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司
章程指引（2025 年修订）》
              《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
                                    《监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其附件《股东会议事规则》
                                      《董
事会议事规则》等制度亦作出相应修订。
   本次变更公司名称、注册资本，监事会撤销，修订《公司章程》及相关议事规则及办理
工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更内容和相关章程条款的修订最
终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
   上述内容详见公司于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
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及指定媒体披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于变更公司名称、注册资本变更、撤
                                （公告编号：2025-059）
销监事会、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的公告》
及《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司章程》全文及章程的附件 1.《上海沿浦精工科
技（集团）股份有限公司股东会议事规则》及章程的附件 2.《上海沿浦精工科技（集团）集
团股份有限公司董事会议事规则》。
  以上议案为特别决议议案，已经第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
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议案二：
        关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据新《公司法》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》
                               《上市公司股东会规则》等
相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。
  公司已于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定
媒体披露了《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
全文。
  以上议案为普通决议议案，已经第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
                                  上海沿浦金属制品股份有限公司
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议案三：
              关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据新《公司法》
                                《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《独立董事
工作制度》进行了系统性的梳理与修订。
  公司已于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定
媒体披露了《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》全文。
  以上议案，为普通决议议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
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议案四：
        关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据新《公司法》
                                《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《控股股东
和实际控制人行为规范》进行了系统性的梳理与修订。
  公司已于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定
媒体披露了《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》全
文。
  以上议案，为普通决议议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
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议案五：
关于修订《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议
                            案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据新《公司法》
                                《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《防止控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》进行了系统性的梳理与修订。
  公司已于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定
媒体披露了《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资金管理制度》全文。
  以上议案，为普通决议议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
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议案六：
              关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据新《公司法》
                                《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《对外担保
管理制度》进行了系统性的梳理与修订。
  公司已于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定
媒体披露了《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度》全文。
  以上议案，为普通决议议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
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议案七：
              关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据新《公司法》
                                《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《对外投资
管理制度》进行了系统性的梳理与修订。
  公司已于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定
媒体披露了《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》全文。
  以上议案，为普通决议议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
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议案八：
              关于修订《关联交易管理办法》的议案
 各位股东及股东代表：
 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据新《公司法》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《关联交易
管理办法》进行了系统性的梳理与修订。
  公司已于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定
媒体披露了《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司关联交易管理办法》全文。
  以上议案，为普通决议议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
                                  上海沿浦金属制品股份有限公司
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上海沿浦金属制品股份有限公司                       2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
              关于修订《募集资金管理办法》的议案
 各位股东及股东代表：
 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据新《公司法》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《募集资
金管理办法》进行了系统性的梳理与修订。
  公司已于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定
媒体披露了《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》全文。
  以上议案，为普通决议议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
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上海沿浦金属制品股份有限公司                      2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：授权委托书
                        授权委托书
上海沿浦金属制品股份有限公司：
     兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025 年 7 月 11 日召开的公司2025
年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号         非累积投票议案名称           同意   反对   弃权
           变更、撤销监事会、修订《公
           司章程》及相关议事规则并办
           理工商变更登记的议案
           员薪酬管理制度》的议案
           度》的议案
           制人行为规范》的议案
上海沿浦金属制品股份有限公司                 2025 年第一次临时股东大会会议资料
        际控制人及关联方占用公司
        资金管理制度》的议案
        度》的议案
        度》的议案
        法》的议案
        法》的议案
委托人签名（盖章）：           受托人签名：
委托人身份证号：             受托人身份证号：
                     委托日期：    年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。