科达利: 中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的核查意见

               中国国际金融股份有限公司
           关于深圳市科达利实业股份有限公司
   将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的核查意见
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）2023 年向
特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司将部分募集资金借款转为对全资子
公司增资的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
   一、 募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》
            （证监许可〔2023〕1356 号）注册批复，由主承销
商中金公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象发行人民币普通股股票
用人民币 29,382,955.91 元，实际募集资金净额为人民币 3,480,117,030.19 元，已
由主承销商中金公司于 2023 年 7 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集
资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（诚验字2023518Z0108 号）。
   公司及实施募集资金投资项目的子公司会同保荐机构中金公司与相关开户
银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
   根据《公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的相关内容，公司该
次发行的募集资金净额将用于以下项目。截至 2025 年 5 月 31 日，募集资金使用
情况如下：
                                         单位：人民币万元
                                          剩余募集资
                              拟投入募集 累计使用募 金金额（包
  项目名称         实施主体     项目总投资
                               资金额  集资金金额 括利息收
                                           入）
             江西科达利精密
江西科达利新能
             工业有限公司（以
源汽车动力电池                 100,000.00    80,000.00    43,674.24    37,870.15
             下简称“江西科达
精密结构件项目
             利”）
             湖北科达利精密
新能源汽车动力      工业有限公司（以
电池精密结构件      下简称“湖北科达
             利”）
             江苏科达利精密
新能源汽车锂电
             工业有限公司（以
池精密结构件项                 100,000.00    80,000.00    14,800.91    66,246.56
             下简称“江苏科达
目（三期）
             利”）
科达利年产 7500   江门科达利精密
万件新能源汽车      工业有限公司（以
动力电池精密结      下简称“江门科达
构件项目         利”）
补充流动资金                   40,000.00    37,061.70    37,119.01       13.17
   合计                   440,000.00   348,011.70   176,050.89   176,802.93
  二、 本次将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的情况
  根据《公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，在募集资金到位后，募
集资金投入项目实施主体原约定的方式及后续拟调整的情况具体如下：
                                      募集资金投入子公司的方式
        项目名称          实施主体      募集说明书原约定的
                                                        拟调整后的方式
                                   方式
江西科达利新能源汽车动力电
                      江西科达利          借款或增资                借款或增资
池精密结构件项目
新能源汽车动力电池精密结构
                      湖北科达利          借款或增资                借款或增资
件
新能源汽车锂电池精密结构件
                      江苏科达利             借款                借款或增资
项目（三期）
科达利年产 7500 万件新能源
                      江门科达利          借款或增资                借款或增资
汽车动力电池精密结构件项目
  现为优化江西科达利、湖北科达利、江苏科达利、江门科达利的资产负债结
构，增强其资金实力，保障其业务稳健发展，公司决定将 2023 年向特定对象发
行股票的部分募集资金，即对上述全资子公司的前期借款及后续拟投入的部分募
集资金转为对其增资，增资金额均为 40,000 万元。本次增资完成后，各子公司的
注册资本将相应调整：江西科达利、湖北科达利和江门科达利的注册资本均由
   本次对全资子公司增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，本次对全资子公司江西科达利、湖北科达利和江门科
达利增资事项无需提交至股东会审议批准。本次对全资子公司江苏科达利增资事
项尚需提交至股东会审议批准。
   三、 本次增资标的基本情况
   （一）江西科达利基本情况
   公司名称：江西科达利精密工业有限公司
   公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   统一社会信用代码：91360100MA7KRJ8G9J
   法定代表人：黎安明
   成立日期：2022 年 4 月 2 日
   注册资本：30,000 万人民币
   注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林大道 568 号招商大楼 210-
   经营范围：电池制造，电池销售，模具制造，模具销售，五金产品制造，五
金产品批发，五金产品零售，塑料制品制造，塑料制品销售，汽车零部件及配件
制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
   股权结构：公司持有江西科达利 100%股权，为公司全资子公司。
   是否为失信被执行人：否。
   最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                  单位：人民币万元
      项目      2025 年 3 月 31 日（未经审计）          2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                          89,539.46                     88,101.34
负债总额                          70,823.92                     68,725.24
净资产                           18,715.54                     19,376.10
      项目      2025 年 3 月 31 日（未经审计）          2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入                          15,815.02                     48,121.95
净利润                                -677.22                  -3,921.88
                               增资前                      增资后
           股东名称           注册资本                    注册资本
                                       出资比例                 出资比例
                          （万元）                    （万元）
 深圳市科达利实业股份有限公司           30,000         100%      70,000     100%
  （二）湖北科达利基本情况
  公司名称：湖北科达利精密工业有限公司
  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  统一社会信用代码：91420804MA4F3EHD7C
  法定代表人：王宗家
  成立日期：2021 年 10 月 12 日
  注册资本：30,000 万人民币
  注册地址：湖北省荆门市掇刀区捡秋路 5 号
  经营范围：一般项目：五金产品制造，五金产品零售，五金产品批发，货物
进出口，进出口代理，技术进出口，模具制造，模具销售，塑料制品制造，塑料
制品销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；许可项目：道路货
物运输（不含危险货物）。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  股权结构：公司持有湖北科达利 100%股权，为公司全资子公司。
  是否为失信被执行人：否。
  最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                   单位：人民币万元
      项目      2025 年 3 月 31 日（未经审计）          2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                          84,104.94                     85,822.80
负债总额                          62,963.38                     69,296.60
净资产                           21,141.56                     16,526.20
      项目      2025 年 3 月 31 日（未经审计）          2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入                          16,650.91                     42,185.44
净利润                                -394.19                  -4,384.82
                               增资前                      增资后
           股东名称          注册资本                     注册资本
                                       出资比例                 出资比例
                         （万元）                     （万元）
 深圳市科达利实业股份有限公司           30,000         100%      70,000     100%
  （三）江苏科达利基本情况
  公司名称：江苏科达利精密工业有限公司
  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  统一社会信用代码：91320481MA1MM6PB4N
  法定代表人：李武章
  成立日期：2016 年 6 月 3 日
  注册资本：60,000 万人民币
  注册地址：溧阳市昆仑街道泓盛路 899 号
  经营范围：锂电池结构件、模具、五金制品、塑胶制品、汽车配件的制造、
销售，道路普通货物运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，厂房出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构：公司持有江苏科达利 100%股权，为公司全资子公司。
  是否为失信被执行人：否。
  最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                   单位：人民币万元
      项目      2025 年 3 月 31 日（未经审计）          2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                         327,231.79                   297,539.60
负债总额                         197,931.98                   172,545.19
净资产                          129,299.80                   124,994.41
      项目      2025 年 3 月 31 日（未经审计）       2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入                          60,711.14                   275,397.04
净利润                            4,168.46                    21,138.12
                               增资前                    增资后
           股东名称          注册资本                  注册资本
                                    出资比例                  出资比例
                         （万元）                  （万元）
 深圳市科达利实业股份有限公司           60,000      100%      100,000     100%
  （四）江门科达利基本情况
  公司名称：江门科达利精密工业有限公司
  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  统一社会信用代码：91440705MABU2H0K5M
  法定代表人：朱雪松
  成立日期：2022 年 7 月 19 日
  注册资本：30,000 万人民币
  注册地址：江门市新会区新会智造产业园凤山湖园区 106 号
  经营范围：电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产
品批发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；园区管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构：公司持有江门科达利 100%股权，为公司全资子公司。
  是否为失信被执行人：否。
  最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                单位：人民币万元
      项目      2025 年 3 月 31 日（未经审计）       2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                         103,834.78                  79,201.22
负债总额                          90,926.63                  68,831.51
净资产                           12,908.16                  10,369.72
      项目      2025 年 3 月 31 日（未经审计）       2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入                           9,481.34                  10,822.59
净利润                           -2,510.18                  -7,217.06
                               增资前                   增资后
           股东名称          注册资本                  注册资本
                                    出资比例                 出资比例
                         （万元）                  （万元）
 深圳市科达利实业股份有限公司           30,000      100%      70,000     100%
  四、 本次增资的目的和对公司的影响
  本次将公司前期对全资子公司江西科达利、湖北科达利、江苏科达利、江门
科达利的部分募集资金借款及后续拟投入的部分募集资金转为对其的增资，有利
于公司募集资金投资项目的顺利实施、募集资金效益的充分发挥，有利于优化上
述子公司资产负债结构、增强资金实力，有利于提升公司整体盈利能力，符合募
集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同时，江西科达利、湖北科
达利、江苏科达利、江门科达利均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合
并报表范围，不会对公司财务状况产生不利影响。
  五、 履行的审议程序及相关意见
  公司于 2025 年 6 月 30 日召开了第五届董事会第二十次（临时）会议、第五
届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于将部分募集资金借款转为对江
西科达利等全资子公司增资的议案》，该事项无需提交至股东会审议。
  同时，公司于 2025 年 6 月 30 日召开了第五届董事会第二十次（临时）会
议、第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于将部分募集资金借款
转为对全资子公司江苏科达利增资的议案》。根据《公司向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》披露的相关内容，募集资金原约定以借款的方式投入实施主体江
苏科达利，该议案尚需提交至股东会审议批准。
  六、 保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募集资金借款转为对全资子公司增
资事项已经第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）
会议审议通过，履行了相关的审批程序；其中，将部分募集资金借款转为对全资
子公司江苏科达利增资的事项尚需提交至股东会审议。本次将部分募集资金借款
转为对全资子公司增资事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定。
  综上，保荐机构对公司本次将部分募集资金借款转为对全资子公司增资事项
无异议。
  （以下无正文）
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限
公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：
              石文琪         彭文婷
                      中国国际金融股份有限公司