和元生物: 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688238   证券简称：和元生物        公告编号：2025-049
       和元生物技术（上海）股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
  ?   股权激励方式：第二类限制性股票。
  ?   股份来源：和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象授予本公司自二级市场回购的 A 股普通股股票作为本激励计划的股
票来源。
  ?   股权激励计划拟授出的权益数量及占公司股份总额的比例：公司 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股
票数量为 3,745,400 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 64,903.67
万股的 0.58%。其中，首次授予限制性股票 2,996,400 股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；
预留部分 749,000 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%，预留
部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
  一、股权激励计划目的
  （一）本激励计划的目的
  为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步
完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营
目标的高质量实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》
   （以下简称“《证券法》”）、
                《上市公司股权激励管理办法》
                             （以下简称
“《管理办法》”）
        《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                         （以下简称“《科创
板上市规则》”）、
        《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
   （二）其他股权激励计划的简要情况
   截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年股票期权激励计划已完成全部行
权登记，但尚处于限售期，相关简要情况如下：
   公司于 2021 年 4 月 2 日，召开 2021 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于<和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划>的议案》
                                     （简
称“2021 年激励计划”）等相关议案。公司合计向 91 名激励对象授予共计 1,200
万份股票期权，对应公司股数为 1,200 万股，授予日为 2021 年 4 月 2 日，行权
价格为每股 3 元，分二期行权。后公司实施 2022 年年度权益分派方案，将 2021
年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 3 元/份调整为 2.31 元/份，第一个
行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量调整为 660.79 万份、第二个行权期
已授予但尚未行权的股票期权的数量调整为 717.60 万份。
   公司于 2023 年 7 月 20 日完成 2021 年股票期权激励计划第一个行权期符合
行权条件的 76 名激励对象的行权登记，行权数量为 628.74 万份；于 2024 年 11
月 28 日完成第二个行权期符合行权条件的 30 名激励对象的行权登记，行权数量
为 160.36 万份。
   截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年股票期权激励计划已完成二期行
权登记，但尚处于限售期。
   本激励计划与公司 2021 年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
   二、股权激励方式及标的股票来源
   （一）本激励计划拟授出的权益形式
   本激励计划采取的股权激励方式为第二类限制性股票。
   （二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
   公司将通过向激励对象授予本公司自二级市场回购的 A 股普通股股票作为
本激励计划的股票来源。
   三、股权激励计划拟授出的权益数量及占公司股份总额的比例
   本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,745,400 股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 64,903.67 万股的 0.58%。其中，首次授予限制性
股票 2,996,400 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.46%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留部分 749,000 股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 20.00%。
   截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
   四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
   （一）激励对象的确定依据
   本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规
则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
   本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权
激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委
员会审核确定。
   （二）激励对象的范围
   本激励计划拟首次授予的激励对象共计 61 人，约占公司员工总数 692 人（截
至 2024 年 12 月 31 日）的 8.82%，包括：
   以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与
公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
   激励对象中包含公司实际控制人潘讴东先生之子潘俊屹先生。潘俊屹先生，
系公司董事，现任公司副总经理、再生医学事业部总经理，对公司再生医学事业
部的产品开发、业务拓展等方面具有重要作用，系公司核心业务人员之一；同时，
潘俊屹先生作为公司董事，参与公司重大运营决策，对公司的经营决策具有重要
作用。公司将其纳入本激励计划的激励对象，有助于促进公司业务发展及核心人
员的稳定性和积极性，有利于公司长远发展。因此，本激励计划将潘俊屹先生作
为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《科创板上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。除此之外，本激励计划的激励对象中不包
括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及
其配偶、父母以及外籍员工。
   预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经公司董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
   （三）激励对象获授的限制性股票分配情况
   本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                         获授限制   获授限制
                                 获授的限制
                                         性股票占   性股票占
 姓名     国籍          职务           性股票数量
                                         授予总量   当前总股
                                  （股）
                                          的比例   本比例
一、首次授予部分
潘俊屹      中国        董事、副总经理     190,000    5.07%    0.03%
 王耀      中国         副总经理       190,000    5.07%    0.03%
栾振国      中国   副总经理、财务负责人       120,000    3.20%    0.02%
吴钦斌      中国         副总经理        90,000    2.40%    0.01%
宋思杰      中国   职工代表董事、骨干人员       45,000    1.20%    0.01%
刘素丽      中国        核心技术人员       60,000    1.60%    0.01%
杨佳丽      中国        核心技术人员       50,000    1.34%    0.01%
程海子      中国        核心技术人员       50,000    1.34%    0.01%
杨兴林      中国        核心技术人员       40,000    1.07%    0.01%
      首次授予小计（共 61 人）         2,996,400   80.00%    0.46%
二、预留部分                         749,000   20.00%    0.12%
              合计             3,745,400   100.00%   0.58%
  注：
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。
励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1.00%。
果四舍五入所致。
  （四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
  五、本次激励计划的相关时间安排
  （一）本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
  （二）本激励计划的授予日
  本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在上述 60 日内。
  授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
  公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留部分授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
  （三）本激励计划的归属安排
  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
 归属安排                归属期间              归属比例
         自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后    50%
         一个交易日当日止
         自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后    50%
         一个交易日当日止
  若预留部分在 2025 年三季度之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授
予部分一致；
  若预留部分在 2025 年三季度之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所
示：
 归属安排               归属期间               归属比例
         自预留部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期   预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日    50%
         当日止
         自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期   至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易    50%
         日当日止
  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。
  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
  （四）本激励计划的禁售期
  激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益；
                       《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
   六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
   （一）限制性股票的授予价格
   首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.09 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 3.09 元的价格购买公司向激励对象授予的公司自二级
市场回购的公司 A 股普通股股票。
   （二）限制性股票首次授予价格的确定方法
   本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
元；
元；
元；
  （三）限制性股票预留部分授予价格的确定方法
  本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 3.09 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
  七、限制性股票的授予与解除限售条件
  （一）限制性股票的授予条件
  激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                          《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （二）限制性股票的归属条件
  归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                          《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  （1）首次授予部分
  本激励计划在 2025 年和 2026 年会计年度中，分别对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
考核年度            业绩考核目标及公司层面归属比例
          以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年度实现营业收入增长率：目标值
          （Am）25%；触发值（An）20%。
          以公司 2024 年营业收入为基数，2026 年度实现营业收入增长率：目标值
          （Am）50%；触发值（An）38%。
     注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
      考核指标            业绩完成度        公司层面归属比例（X）
                        A≥Am             X=100%
考核年度实际营业收入增
                      An≤A＜Am         X= A/Am*100%
长率（A）
                        A＜An              X=0%
     （2）预留授予部分
     若预留授予在 2025 年三季度之前，则 2025 年-2026 年公司层面业绩考核安
排及归属比例与首次授予一致。若预留授予在 2025 年三季度之后，则公司层面
业绩考核安排及归属比例如下表所示：
 考核年度               业绩考核目标及公司层面归属比例
          以公司 2024 年营业收入为基数，2026 年度实现营业收入增长率：目标值
          （Am）50%；触发值（An）38%。
          以公司 2024 年营业收入为基数，2027 年度实现营业收入增长率：目标值
          （Am）100%；触发值（An）79%。
     注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
      考核指标            业绩完成度        公司层面归属比例（X）
                        A≥Am             X=100%
考核年度实际营业收入增
                      An≤A＜Am         X= A/Am*100%
长率（A）
                        A＜An              X=0%
     归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
     激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规定实施，激励对象的股权激
励考核结果划分为优秀、良好、合格、需努力四个等级，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数
量：
个人层面考核结果
           优秀     良好       合格    需努力
（考核结果等级）
个人层面归属比例
（Y）
  若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
（Y）。
  所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
  （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
  本激励计划公司层面的考核指标为公司的营业收入增长率，上述指标能够真
实、全面、准确地反映公司主营业务经营能力与成果，是体现企业业务经营发展
趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司董事会在综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核
指标具有一定的挑战性，有助于激发调动员工的积极性，不断提升公司核心竞争
能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归
属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
  八、股权激励计划的实施程序
  （一）本激励计划的实施程序
表决。
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、法律意见书。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励对象姓名及职务，公示期为 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事
会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）完成授出权益并公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限
制性股票归属、登记等事宜。
  （二）限制性股票的授予程序
励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。
  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
与义务。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《第二类限制性股票授予协议书》编号
等内容。
件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  （三）限制性股票的归属程序
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
  九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
  （一）限制性股票数量的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  ? = ?0 × (1 + ?)
  其中：?0 为调整前的限制性股票数量；?为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
?为调整后的限制性股票数量。
  Q = ?0 × ?1 × (1 + ?)/(?1 + ?2 × ?)
  其中：?0 为调整前的限制性股票数量；?1 为股权登记日当日收盘价；?2 为
配股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
  Q = ?0 × ?
  其中：?0 为调整前的限制性股票数量；?为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
?股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  （二）限制性股票授予价格的调整方法
  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  P = ?0 ÷ (1 + ?)
  其中：?0 为调整前的授予价格；?为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  P = ?0 × (?1 + ?2 × ?)/?1 × (1 + ?)
  其中：?0 为调整前的授予价格；?1 为股权登记日当日收盘价；?2 为配股价
格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
  P = ?0 ÷ ?
  其中：?0 为调整前的授予价格；?为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  P = ?0 ? ?
  其中：?0 为调整前的授予价格；?为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  （三）本激励计划调整的程序
  公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
  因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除公司董事会
审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。
  十、会计处理方法与业绩影响测算
  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
     （一）限制性股票的公允价值及确定方法
     根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支
付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes
模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以 2025 年 6 月 27 日作为基准日，
进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
股，假设为授予日收盘价）
率）
年期、2 年期存款基准利率）
     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可
归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，
并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
     假设 2025 年 6 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
                                               单位：万元
                限制性股票摊销成
首次授予股数（万股）                   2025 年   2026 年   2027 年
                    本
注：
日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不
到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可
能产生的摊薄影响。
  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
  （一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
  （二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同样受归属条件约束，归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。届时若激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得归属的，
则因前述原因增加的股份同样不得归属。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。激励对象因任何原因而与公司解除劳动关系或雇佣关系的，其应在
解除劳动关系或雇佣关系前缴纳因本激励计划涉及的个人所得税。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
  （三）其他说明
  本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《第二
类限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《第二类限制性股票授予协议
书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
  公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
  （一）激励计划变更程序
司董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
  （二）激励计划终止程序
董事会审议通过。
股东会审议决定。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （三）公司发生异动的处理
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
  当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
  激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
  （四）激励对象个人情况发生变化的处理
  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
  （2）若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
  （3）激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职、渎职、
商业贿赂等违法违纪行为损害公司利益或声誉，违反公司内部管理制度，违反与
公司（含子公司）签订的劳动合同或聘任合同、保密协议、竞业限制协议、知识
产权归属协议或其他类似协议，或因前述原因导致职务变更或公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
  （1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，亦不存在上述第 1 项
第（3）款情形的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
  （2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失，亦不存在上述第 1 项第（3）款情形的，其已归属股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象按照有关规
定正常退休而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
  （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员
会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  （1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其
已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其
已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
  （2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （五）其他情况
  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
  十三、上网公告附件
  （一）《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》；
  （二）《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》；
  （三）《2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
  （四）和元生物技术（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公
司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的核查意见；
  （五）《上海金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
  特此公告。
                 和元生物技术（上海）股份有限公司董事会