艾迪药业: 江苏艾迪药业股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

证券代码：688488               证券简称：艾迪药业
     江苏艾迪药业股份有限公司
                （草案）
              江苏艾迪药业股份有限公司
                二〇二五年六月
                声       明
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
                     特别提示
  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
                       《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》制订。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为江苏艾迪药业股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
  三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,137.50 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 420,782,808 股的 2.703%。其中，首次授予 910 万份，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.163%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 227.50 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.541%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
  截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
  四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 13.01 元/份。预留部分股票
期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。
  五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的授予数量或行权价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
  六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 45 人，占公司 2024 年底员工
总数 704 人的 6.392%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
  预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划有
效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后于 2025 年
第三季度报告披露前确定，超期未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准。
  七、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股
东会审议通过后，于 2025 年第三季度报告披露前授出，超期未授出的股票期权
失效。
  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                           目        录
                     第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
艾迪药业、本公司、
              指   江苏艾迪药业股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划     指   江苏艾迪药业股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
                  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
股票期权、期权       指
                  公司一定数量股票的权利
                  按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员及核心技术
激励对象          指
                  （业务）骨干人员
授予日           指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期           指   自股票期权首次授予之日至全部行权或注销之日止
等待期           指   股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
                  激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权            指   励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
                  行为
行权条件          指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
                  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的
行权价格          指
                  价格
可行权日          指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》      指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》        指   《江苏艾迪药业股份有限公司章程》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所         指   上海证券交易所
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
          第二章 本激励计划的目的与原则
  一、本激励计划的目的
  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
  二、其他激励计划的简要情况
  截止本激励计划公告日，本公司 2022 年限制性股票激励计划和 2023 年限制
性股票激励计划已实施完毕。
         第三章 本激励计划的管理机构
  一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
  三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核本激励计划激励对象的名单。
  四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。
  五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
  七、因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本激励计划中所有
涉及监事会的权利义务亦应当由公司董事会薪酬与考核委员会予以履行或承担。
          第四章   激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
激励对象不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
  二、激励对象的范围
  （一）本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 45 人，约占公司 2024
年底员工总数 704 人的 6.392%。具体包括：
  所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
  （二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后于 2025
年第三季度报告披露前确定，激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超期未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
  （三）以上激励对象包括实际控制人傅和亮，公司将其纳入本激励计划的合
理性和必要性在于：傅和亮作为公司实际控制人，同时担任公司董事长，是公司
的核心管理者，对公司的发展战略、技术研发、经营管理起到积极影响作用，本
激励计划将傅和亮作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
  三、激励对象的核实
  （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
         第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配
     一、本激励计划的激励方式及股票来源
     本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司的 A 股普通股股票。
     二、授出股票期权的数量
     本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,137.50 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 420,782,808 股的 2.703%。其中，首次授予 910 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 420,782,808 股的 2.163%，约占本次授予权益
总额的 80 %；预留 227.50 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
      在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股
票期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
     三、激励对象获授的股票期权分配情况
     本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                      占本激励
                                 获授的股票     占授予权
                                                      计划公告
序号      姓名   国籍          职务       期权数量     益总数的
                                                      时股本总
                                  （万份）      比例
                                                      额的比例
一、首次授予部分
      核心技术（业务）骨干人员（39 人）          450.00   39.560%    1.069%
             首次授予合计               910.00   80.000%    2.163%
二、预留部分                            227.50   20.000%    0.541%
                  合计             1137.50   100.000%   2.703%
     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公
司股本总额的 20%。
调整，可以将该激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。
  第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
  二、本激励计划的授予日
  授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣布终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后，于 2025 年第
三季度报告披露前授出，超期未授出的股票期权失效。
  三、本激励计划的等待期
  股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。本激励计
划首次授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月。预留授予的
股票期权等待期分别为自预留授权日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象
根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
  四、本激励计划的可行权日
  本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。在
满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易
日，但不得在下列期间内行权：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
  五、本激励计划的行权安排
  本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
 行权安排                行权时间               行权比例
         自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个行权期                                   50%
         日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
         自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个行权期                                   50%
         日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
 行权安排                行权时间               行权比例
预留授予的第   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
 一个行权期   日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的第   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
 二个行权期   日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
  激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
  四、本激励计划禁售期
  禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权
激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员
的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
  （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
    第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
  一、股票期权的行权价格
  本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为每份 13.01 元，即
满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 13.01
元的价格购买 1 股公司股票的权利。
  二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
  首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者：
  （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 13.01 元；
  （二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 12.45 元；
  三、预留授予部分股票期权的行权价格的确定方法
  本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的
行权价格一致，为每份 13.01 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
  四、定价依据及合理性说明
  公司本次股票期权的行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约
束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加
剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员
工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级
市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯
坚持的激励与约束相对等的原则。
          第八章 股票期权的授予与行权条件
  一、股票期权的授予条件
 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
 （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  二、股票期权的行权条件
 行权期内，必须同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
 （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
  （三）满足公司层面业绩考核要求
  本激励计划的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次；
     针对公司层面非营销体系激励对象 28 名，各年度的业绩考核目标如下表所
示：
                考核              考核年度公司净利润（A）
     行权期
                年度     目标值（Am）          触发值（An）
第一个行权期          2025     0元               不适用
第二个行权期          2026     1 亿元            0.75 亿元
           指标           完成度             指标对应系数
第一个行权期公司层面非营销           A> Am             X1=1
     体系期权成就比例 X1        A≤Am              X1=0
                        A≥Am              X1=1
第二个行权期公司层面非营销
                       An≤A＜Am           X1=A/Am
     体系期权成就比例 X1
                        A＜An              X1=0
     针对公司层面营销体系激励对象 17 名，各年度的业绩考核目标如下表所
示：
                                考核年度 HIV 药物营业收入（B）
     行权期          考核年度
                             目标值（Bm）         触发值（Bn）
 第一个行权期           2025         4 亿元               3.2 亿元
 第二个行权期           2026         6 亿元               4.8 亿元
           指标                  完成度           指标对应系数
                               B≥Bm                X2=1
 公司层面营销体系期权成就比
                              Bn≤B＜Bm          X2=B/Bm
           例 X2
                                B＜Bn               X2=0
 注：1、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
  股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为
满足行权条件的激励对象办理行权事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有
激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
  （四）满足个人层面绩效考核要求
  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象个人层面的考核根
据公司内部绩效考核相关制度实施。
  非营销体系激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、
“D”、“E”六个等级。届时根据下表确定非营销体系激励对象的个人层面期权
成就比例，具体如下：
                             达标             需改善       不达标
      考核结果
                     S   A          B   C    D         E
 个人层面非营销体
 系期权成就比例
 注：若非营销体系激励对象个人考核评价结果为“E”,则其对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。
  营销体系激励对象在各考核期内由公司以综合考评结果P确定其个人层面期
权成就比例，具体如下：
          综合结果 P      个人层面营销体系期权成就比例
           P>100%            100%
           P<70%              0%
 注：若营销体系激励对象个人考核评价结果P<70%,则其对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，
由公司注销。
  对公司非营销体系激励对象的业绩考核：
  激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数
量×公司层面非营销体系期权成就比例×50%+个人当期计划行权的股票期权数
量×个人层面非营销体系期权成就比例×50%
  若公司层面非营销体系当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有非
营销体系激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。
  对公司营销体系激励对象的业绩考核：
  激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数
量×公司层面营销体系期权成就比例×50%+个人当期计划行权的股票期权数量
×个人层面营销体系期权成就比例×50%
  若公司层面营销体系业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有营销体系
激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。
  激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。
  三、考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
  公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入是衡量企业市场占有率的
重要体现，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好
的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
        第九章 股票期权激励计划的实施程序
  一、股票期权激励计划生效程序
  （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
  （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律
意见书。
  （四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司对内幕信息知情人在本激励计划
公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在
内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。
  （五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
  公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
  （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
  二、股票期权的授予程序
  （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《2025 年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
  （三）公司监事会应当对股票期权授予及激励对象名单进行核实并发表意见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
  （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予部分
激励进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后，
于 2025 年第三季度报告披露前授出，超期未授出的股票期权失效。
  （六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  三、股票期权的行权程序
  （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，董事会可以决定由公司办理行权事宜或由激励对
象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的
股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向
激励对象提供统一或自主行权方式。
  （二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  （三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
  四、本激励计划的变更程序
  （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
  （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低行权价格情形除外）。
  （三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
  五、本激励计划的终止程序
  （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
  （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
  （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证
券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续。公司股东会或董事
会审议通过终止实施本次激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再
次审议股权激励计划。
           第十章 本激励计划的调整方法和程序
  一、股票期权数量的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
  公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
  二、股票期权行权价格的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
  其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的行权价格。
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  三、本激励计划调整的程序
  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
                            《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
                第十一章        股票期权的会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
  一、股票期权公允价值的计算方法
  根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首
次授予权益进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
动率）；
  二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
  公司按照相关估值工具确定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则要求，假设公司于2025年7月首次向激励对象授予权益，
本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
    需摊销的总费用        2025 年          2026 年    2027 年
      （万元）        （万元）            （万元）      （万元）
 注 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授权日、授予价格和可行权数量相
关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数
量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
 注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
 注 3：上述测算部分不包含股票期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计
处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
 注 4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
          第十二章    公司/激励对象各自的权利义务
     一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  （三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
  （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
办理行权事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
  （五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
  （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
  （七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
  （八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
     二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
  （三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
  （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
  （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
  （六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权的股票期权继续有效，
尚未确认为可行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
  （七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2025 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
  （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
          第十三章   公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权并由公司统一注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当
按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
  二、激励对象个人情况发生变化
  （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一安排注销处理。
罚或者采取市场禁入措施；
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的；
形的；
  （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或子公司）内任职的，其获授
的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司以
及客户的商业机密、失职或渎职、贪污贿赂、诋毁公司声誉以及其他严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系或聘用关系的，公司有权取消激励对象参与本轮股票期权
激励计划的资格，注销其已获授予但尚未行权的股票期权，激励对象已行权取得
股票的，则该部分股票出售取得收益部分将归公司所有，并需在公司发出通知之
日起 15 日内支付完毕，为此激励对象需配合公司提供股票交易的原始记录，如
若拒绝提供，激励对象同意按照其获授期权满足行权条件后至公司发出通知期间
的股价最高值计算股票收益并按照该金额对公司做出赔偿。
  （三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、非
因公丧失劳动能力离职等情形不在公司担任相关职务。在离职之日起，激励对象
已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销，其未获准行权的股票
期权作废失效，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得
税。
  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
  （四）激励对象担任监事或独立董事或其他因工作调动不能持有公司股票期
权的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权
终止行权，由公司注销。其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
  （五）激励对象正常退休，分以下两种情况处理：
的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激
励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效
考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。
公司（含子公司）未提出返聘请求的，激励对象已行权股票不作处理；激励对象
已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销。其未获准行权的股票
期权作废失效，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得
税。
  （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入可行权条件。
行权的股票期权终止行权，由公司注销。其未获准行权的股票期权作废失效，由
公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
  （七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权将完全按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核条件。继承人在
继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费。
行权，由公司注销。其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。已行权部
分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由指
定继承人依法代为缴纳。
  （八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间发生争议，按照本激励计划和《2025 年股票期权授予
协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公
司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方
未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有
权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
           第十四章      附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划依据的相关法律法规、规章、规范性文件等发生变化的，
  适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
                     江苏艾迪药业股份有限公司董事会