海南橡胶: 关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告

证券代码：601118   证券简称：海南橡胶     公告编号：2025-038
        海南天然橡胶产业集团股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
  ●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）
拟参与投资设立产业基金，公司作为基金有限合伙人计划出资 12,000 万元人民
币。
  ●本次合作参与设立基金的海南海垦产业投资有限公司（以下简称“海垦产
投”）、海南农垦基金管理有限公司（以下简称“海垦基金”）系公司控股股东
海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）的全资子公司，
故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
  ●本次事项已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事已回
避表决，无需提交公司股东大会审议批准。
  ●截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与海垦控股集团及其关联方发
生如下关联交易：公司在部分胶园土地开展“非农化”“非粮化”整治复耕工作，
公司下属分公司负责复耕胶园范围内青苗及地上附着物清点、清表、翻耕等工作，
海垦控股集团全资子公司海南农垦垦地融合开发有限公司支付青苗及地上附着
物补偿费及工作经费。
  ●公司与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，
实施结果存在不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式
以各方最终签署的正式协议为准。基金设立后，未来投资的项目也可能存在不同
程度的行业与市场风险、运营风险及其他风险，请广大投资者注意投资风险。
  一、关联交易概述
  （一）基本情况
  为认真贯彻海南省委省政府印发的《关于持续深化海南农垦改革推进农垦高
质量发展的若干意见》，全力落实天然橡胶“五个一”建设部署，海南橡胶拟与
海垦产投或其指定主体、海垦基金共同投资成立产业基金，重点投向具备领先核
心技术、良好经营业绩的橡胶全产业链、新材料及其他相关农业上下游行业的优
质企业，服务国家战略，增强橡胶产业链韧性，充分利用海南自贸港的政策优势，
吸引国内外优质资本与项目汇聚海南，让橡胶产业链强化拓展、科技赋能，提升
公司核心竞争力。
  产业基金认缴出资额为 20,000 万元人民币，各方均以人民币货币出资。其
中，海南橡胶作为有限合伙人认缴出资 12,000 万元，占出资总额的 60%；海垦
产投或其指定主体作为有限合伙人认缴出资 7,900 万元，占出资总额的 39.5%；
海垦基金作为普通合伙人认缴出资 100 万元，占出资总额的 0.5%。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次合作参与设立基金的海垦产投、海垦基金，系公司控股股东海垦控股集
团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
  （三）本次关联交易已履行的审议程序
  本次交易已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事王宏向、
杨宇、韩旭斌、蔡锋回避表决。表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
  二、合作方基本情况
  （一）普通合伙人（GP）、执行事务合伙人
  公司名称：海南农垦基金管理有限公司
  统一社会信用代码：91460000MA5RJBG730
  注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心第 19 层
   法定代表人：赵江涛
   注册资本：3,000 万人民币
   主营业务：所属行业为金融业，经营范围为私募基金管理服务
   股权结构：海垦控股集团持有 100%股权
   主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，海垦基金资产总额 2,088.22 万元，
净资产 1,227.68 万元；2024 年度实现营业收入 896.73 万元，净利润 280.48 万
元（以上数据已经审计）
   截至 2025 年 5 月 31 日，海垦基金资产总额 3,112.93 万元，净资产 2,284.46
万元；同期实现营业收入 255.56 万元，净利润 56.77 万元（以上数据未经审计）
   近三年业务发展状况：海垦基金成立于 2017 年 7 月 26 日，截至 2025 年，
管理基金数量 6 只，并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，对外投资企业
法违规情况，未被列入失信被执行人，具备充分的履约能力。
   （二）有限合伙人（LP）
   公司名称：海南海垦产业投资有限公司
   统一社会信用代码：91460000MA5RDTLL63
   注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心第 24 层
   法定代表人：施金晨
   注册资本：160,000 万人民币
   主营业务：所属行业为其他金融业，经营范围包含：对银行、证券、保险、
信托、基金、资产管理、融资租赁、担保、再担保行业进行投资；资本运作；企
业重组、并购咨询服务；财务管理及咨询服务；投资管理及咨询服务。
   股权结构：海垦控股集团持有 100%股权
   主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，海垦产投资产总额 99,113.52 万
元，净资产 52,158.22 万元；2024 年度实现营业收入 3,103.57 万元，净利润
-648.86 万元（以上数据已经审计）
  截 至 2025 年 5 月 31 日 ， 海 垦 产 投 资 产 总 额 99,953.71 万 元 ， 净 资 产
数据未经审计）
  近三年业务发展状况：海垦产投成立于 2016 年 12 月 27 日，注册资本 16
亿元，系海垦集团旗下全资二级企业，负责统筹管理海南农垦金融业务，发挥投
融资平台作用，未发生资金相关风险问题及违法违规情况，未被列入失信被执行
人，具备充分的履约能力。
  三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
  （一）基金基本情况
管部门登记注册为准）。
资(以工商部门核定的经营范围为准)
资 7,900 万元，占出资总额的 39.5%；海垦基金作为普通合伙人认缴出资 100 万
元，占出资总额的 0.5%。各方均以人民币货币出资。
  （二）拟签订合伙协议主要内容
  普通合伙人：海南农垦基金管理有限公司
  有限合伙人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
  有限合伙人：海南海垦产业投资有限公司或其指定主体
  产业发展基金设立投资决策委员会，对本合伙企业的投资业务作出最终决策。
投资决策委员会由 5 名委员组成，3 名由海垦产投或其指定主体推荐，2 名由海
南橡胶推荐，并最终经基金管理人同意后进行确认和委派。
  投资决策委员会会议由 5 名委员出席方为有效召开。每一名出席会议的委员
有 1 票表决权。对于投资决策委员会所议事项，须经三分之二以上委员所持表决
权即 4 票同意并形成书面决议方为有效通过。
  投资期内按实缴出资额收取管理费，其适用管理费率为 1%；退出期内按其
在投项目中的存续投资额收取管理费，其适用管理费率为 1%；延长期内不收取
管理费。
  合伙企业的投资充分结合海南自由贸易港经济规划，主要投向聚焦橡胶行业
上下游、新材料及其他相关行业各优质标的企业，发掘全产业链财务投资或协同
开展并购投资机会。本合伙企业的投资标的为基于橡胶产业链、新材料及其他相
关农业上下游产业等，实施战略投资及并购的产业项目。
  可分配的收入应首先归还合伙人实际出资，如有剩余，按照实缴比例支付合
伙人回报。其后余额按照有限合伙人合计 80%、普通合伙人 20%分配，有限合伙
人根据各自的实缴出资额的比例获得前述分配金额。
  亏损以认缴出资比例承担，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的
债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
  合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。由于
一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属
多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
  当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：
  （1）本合伙企业合伙期限届满；
  （2）合伙人已不具备法定人数满 30 日；
  （3）执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能就接纳新的执行事务合伙人
作出决议；
  （4）执行事务合伙人提议并经合伙人会议表决通过；
  （5）本合伙企业被吊销营业执照；
  （6）本合伙企业的全部投资均已退出且已处置完毕；
  （7）执行事务合伙人根据本协议决定提前终止本合伙企业；
  （8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
  如出现协议规定的本合伙企业应当解散事由时，本合伙企业应当根据本条进
行清算，清算完毕后，本合伙企业正式解散。
  全体合伙人一致同意，清算人由执行事务合伙人担任，除非届时全体合伙人
一致另行决定由执行事务合伙人之外的人士担任。
  清算期应不超过 1 年，清算人应尽最大努力在 1 年内完成清算。如遇特殊情
况，可根据实际情况延长清算期。
  四、关联交易对上市公司的影响
  为认真贯彻海南省委省政府印发的《关于持续深化海南农垦改革推进农垦高
质量发展的若干意见》，全力落实天然橡胶“五个一”建设部署，公司拟参与投
资设立产业基金，基金成立后将重点投向具备领先核心技术、良好经营业绩的橡
胶全产业链、新材料及其他相关农业上下游行业的优质企业。本次交易有利于促
进公司橡胶产业链的协同发展，通过整合上下游资源，提升产业链的整体竞争力
和效率，为公司的业务发展培育新的增长点，有助于公司的可持续发展。本次关
联交易遵循了公平公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  五、本次关联交易应当履行的审议程序
  公司第六届董事会第四十六次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》。关联董事王宏向、杨宇、
韩旭斌、蔡锋回避表决，3 名独立董事王季民、张生、冯科均投了同意票。
  该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董
事过半数同意后，提交公司董事会审议。
  六、风险提示
  公司与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实
施结果存在不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以
各方最终签署的正式协议为准。基金设立后，未来投资的项目也可能存在不同程
度的行业与市场风险、运营风险及其他风险，请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                       海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                             董   事   会