斯达半导: 斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：603290                      证券简称：斯达半导
         斯达半导体股份有限公司
              （浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号）
  向不特定对象发行可转换公司债券预案
                二〇二五年六月
斯达半导体股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券预案
                公司声明
  一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
  二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
  三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
  五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上
海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的
方案为准。
 斯达半导体股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券预案
                          释义
      本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、斯达半导、本公司、
              指    斯达半导体股份有限公司
公司
控股股东、香港斯达      指   香港斯达控股有限公司
实际控制人          指   沈华、胡畏
                   斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
发行、本次发行        指
                   的行为
董事会            指   斯达半导体股份有限公司董事会
监事会            指   斯达半导体股份有限公司监事会
股东大会           指   斯达半导体股份有限公司股东大会
《公司章程》         指   《斯达半导体股份有限公司章程》
                   斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
本预案            指
                   预案
募集说明书、可转债募集说       斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
               指
明书                 募集说明书
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期    指   2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
报告期末           指   2025 年 3 月 31 日
报告期各期末         指
                   日及 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
斯达半导体股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行可转换公司债券条件的说明
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经对
照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并逐项自
查，认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
（二）发行规模
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
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率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利
的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券
交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
  （5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
债持有人承担。
（七）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
  若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
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  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0－D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
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的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的本次可转换公司债券：
期转股价格的 130%（含 130%）
                  ；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
  在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
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股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在
上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
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为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
  （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
  （3）根据约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
  （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权。
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的
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相关约定；
  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
  （5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人
发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
  （6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
  （7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉
讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持
有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出)，不得要求债券受托管理
人为其先行垫付;
  （8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
应当召集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
  （2）拟修改本债券持有人会议规则；
  （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受
托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关
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的违约责任等约定）；
     （4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；
     （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依
法进入破产程序；
     （6）担保人（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
     （7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开；
     （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
     （9）公司提出债务重组方案的；
     （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     （1）公司董事会；
     （2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
     （3）可转债受托管理人；
     （4）中国证监会规定的其他机构或人士。
有人会议规则的所有规定并接受其约束。
（十七）本次募集资金用途
     本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
                                                    单位：万元
序号              项目名称               投资总额          拟投入募集资金
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序号            项目名称           投资总额          拟投入募集资金
              合计              203,433.29     150,000.00
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
     项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（十八）担保事项
     本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
     本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。
（二十）募集资金存管
     公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
     公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析
     公司 2022 年、2023 年和 2024 年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了信会师报字2023第 ZA10942 号、信会师报字2024
第 ZA10608 号及信会师报字2025第 ZA11737 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2025 年 1-3 月财务报告未经审计。
     非经特别说明，本预案均以 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月合
并财务报表口径数据为基础。
（一）最近三年及一期合并财务报表
                                                                单位：万元
         项目
流动资产：
货币资金                  121,719.76      118,988.91   191,129.04    286,811.40
交易性金融资产                          -             -     2,712.56     70,272.88
应收账款                   73,200.40       91,267.23    69,086.99     54,105.12
应收款项融资                 56,739.27       40,802.80    41,251.61     22,569.29
预付款项                    2,341.17         827.60      3,687.93      1,034.12
其他应收款                   1,852.23         167.96        553.73        89.19
存货                    138,636.08     128,012.95    126,059.13     70,172.90
其他流动资产                  3,457.27        3,225.10     2,131.23     10,820.19
流动资产合计                397,946.19     383,292.53    436,612.23   515,875.07
非流动资产：
其他权益工具投资                  57.20           57.20             -             -
固定资产                  307,623.57     250,147.60    150,609.46     66,775.79
在建工程                  267,328.10     305,948.97    166,764.02     95,774.21
使用权资产                    641.34          436.14         53.04        31.33
无形资产                   12,612.92       10,792.21    10,470.53      8,952.62
商誉                      5,159.70               -            -             -
递延所得税资产                 2,726.76        2,639.88     2,233.23       361.39
斯达半导体股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券预案
         项目
其他非流动资产           14,450.76      11,253.12     81,610.14    25,005.35
非流动资产合计          610,600.34     581,275.11    411,740.42   196,900.69
资产总计            1,008,546.53   964,567.65    848,352.65    712,775.77
流动负债：
短期借款                1,116.36      1,115.17             -             -
应付票据                 955.31              -             -             -
应付账款              90,749.56     79,792.71      56,756.18    47,905.56
合同负债               5,000.65       6,194.72      1,692.00      2,775.73
应付职工薪酬             3,517.49       5,711.93      5,391.97      3,833.16
应交税费               4,165.60       4,258.56      2,551.81      1,562.33
其他应付款              1,566.72       1,516.54      2,109.06      1,234.65
一年内到期的非流动负债        2,352.14        764.97        498.34        367.90
其他流动负债               568.39        742.48        141.01        225.69
流动负债合计           109,992.20    100,097.08      69,140.38    57,905.03
非流动负债：
长期借款             170,645.55    160,669.41     104,211.67    66,367.39
租赁负债                 455.41        340.98         15.24           1.45
递延收益              33,295.44     23,049.48      22,033.56    14,327.79
递延所得税负债            6,408.40       6,042.87      3,474.56        60.42
非流动负债合计          210,804.80    190,102.74    129,735.03     80,757.05
负债合计             320,797.00    290,199.82    198,875.41    138,662.08
所有者权益：
实收资本（或股本）         23,947.35     23,946.90      17,095.53    17,078.43
资本公积             396,433.60    396,392.51    401,938.28    398,887.26
其他综合收益                67.85           8.64       106.88         -50.97
盈余公积              10,008.78     10,008.78       8,547.76      8,539.21
未分配利润            248,208.33    237,837.87    215,848.12    149,333.34
归属于母公司所有者权益合计    678,665.90    668,194.71    643,536.58    573,787.28
少数股东权益             9,083.62       6,173.12      5,940.66       326.41
所有者权益合计          687,749.53    674,367.83    649,477.24     574,113.69
负债和所有者权益总计      1,008,546.53   964,567.65    848,352.65    712,775.77
斯达半导体股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券预案
                                                              单位：万元
         项目       2025 年 1-3 月      2024 年        2023 年      2022 年
一、营业收入                91,923.04    339,062.07    366,296.54   270,549.84
减：营业成本                63,999.12    232,071.73    228,907.06   161,509.72
税金及附加                   521.98       1,836.56      1,192.44     1,132.35
销售费用                    809.49       3,450.39      3,791.29     3,086.09
管理费用                   2,800.49      9,966.16      8,073.82     7,137.99
研发费用                  13,842.21     35,429.93     28,741.58    18,888.09
财务费用                  -1,061.85       -610.34     -6,961.72   -10,184.49
其中：利息费用                    2.53       290.31        178.77       240.59
利息收入                     25.22       2,005.60      7,491.73     9,587.07
加：其他收益                  986.04       7,797.84      3,720.39     2,927.25
投资收益（损失以“－”号填列）          18.16        438.00        240.24      1,159.97
公允价值变动收益（损失以“－”
                               -             -      432.70       779.22
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号
填列）
资产减值损失（损失以“－”号
                        -277.85     -3,290.19        -57.22       -57.55
填列）
资产处置收益（损失以“－”号
                         -10.33        -13.68          2.59         1.20
填列）
二、营业利润                12,611.38     60,639.58    105,692.34    92,731.43
加：营业外收入                    1.20        10.75         15.06        17.75
减：营业外支出                    1.50        10.10       1,306.39       36.50
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税                  2,125.57      9,301.56     12,331.10    10,638.04
四、净利润（净亏损以“－”号
填列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润               10,485.51     51,338.67     92,069.91    82,074.64
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润（净
亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号
填列）
五、其他综合收益的税后净额            84.58        -144.75       225.50          1.64
斯达半导体股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券预案
       项目         2025 年 1-3 月        2024 年          2023 年          2022 年
（一）归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
六、综合收益总额              10,570.09       51,193.92       92,295.41        82,076.28
（一）归属于母公司所有者的综
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
益总额
                                                                      单位：万元
       项目          2025 年 1-3 月        2024 年           2023 年         2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金         78,449.13      285,718.15       337,853.49     257,639.11
收到的税费返还                 2,551.35       27,143.47        21,889.15           6.03
收到其他与经营活动有关的现金         10,877.98       11,498.58        22,463.60      16,445.94
经营活动现金流入小计             91,878.45      324,360.20       382,206.23     274,091.08
购买商品、接受劳务支付的现金         52,421.23      160,610.23       293,107.77     161,515.26
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                 4,838.50       12,168.64        11,265.66      21,650.23
支付其他与经营活动有关的现金          4,079.99       19,503.66        12,872.96       5,828.53
经营活动现金流出小计             74,612.99      228,096.14       343,937.66     207,255.79
经营活动产生的现金流量净额          17,265.47       96,264.06        38,268.57      66,835.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金            102,000.00       467,700.00       125,000.00     300,000.00
取得投资收益收到的现金              189.84           821.45         1,907.64       2,728.52
处置固定资产、无形资产和其他长
                                  -        14.99               5.81         3.89
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计           102,189.84       468,536.43       126,913.45     302,732.41
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金              102,000.00       465,000.00        57,700.00     295,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
斯达半导体股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券预案
        项目          2025 年 1-3 月     2024 年        2023 年        2022 年
投资活动现金流出小计            135,721.99    665,304.48    277,992.67    425,193.21
投资活动产生的现金流量净额          -33,532.15   -196,768.04   -151,079.21   -122,460.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                  41.53       1,239.44      6,755.27      2,381.55
取得借款收到的现金               9,974.88     75,468.65     38,095.72     56,115.95
筹资活动现金流入小计             10,016.41     76,708.08     44,850.99     58,497.50
偿还债务支付的现金                       -    17,900.00        327.47         58.89
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金             32.13        112.29         38.01        110.86
筹资活动现金流出小计                201.40     51,658.19     27,880.55     13,251.65
筹资活动产生的现金流量净额           9,815.01     25,049.89     16,970.43     45,245.85
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额          -5,581.59    -76,482.93    -95,684.18    -10,311.73
加：期初现金及现金等价物余额        127,191.24    191,088.80    286,772.99    297,084.71
六、期末现金及现金等价物余额        121,609.64    114,605.87    191,088.80    286,772.99
（二）合并报表合并范围及变化情况
  （1）收购美垦半导体技术有限公司 80%股权
  根据公司与美的集团股份有限公司、美的投资有限公司、佛山市美的空调工
业投资有限公司签订的《关于美垦半导体技术有限公司之股权转让协议》，公司
受让美的集团股份有限公司、美的投资有限公司、佛山市美的空调工业投资有限
公司原持有的美垦半导体技术有限公司 80%的股权，该股权转让事宜已于 2025
年 1 月 23 日完成工商变更登记。
  （2）设立全资子公司 TERATRONIX(SG) PTE. LTD.
  公司于 2025 年 1 月设立子公司 TERATRONIX(SG) PTE. LTD.，持股比例为
斯达半导体股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券预案
        （3）设立全资子公司 TERATRONIX TECHNOLOGIES (MALAYSIA)
SDN. BHD
        公 司 于 2025 年 2 月 设 立 子 公 司 TERATRONIX TECHNOLOGIES
(MALAYSIA) SDN. BHD.，持股比例为 100%。截至 2025 年 3 月 31 日，公司尚
未实缴出资。
        截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并报表范围内子公司如下：
序                                               持股比       注册资本
             公司名称                成立时间                                  取得方式
号                                                例        （万元1）
        斯达半导体欧洲股份公
        AG）
                                                                       原非同一控
                                                                       制下企业合
        浙江谷蓝电子科技有限                                                     并形成的浙
        公司                                                             江道之科技
                                                                       有限公司分
                                                                       立
        嘉兴斯达电子科技有限
        公司
        嘉兴斯达微电子有限公
        司
        嘉兴斯达集成电路有限
        公司
        重庆安达半导体有限公
        司
        斯达半导体（上海）有
        限公司
        斯达半导体（香港）有
        限公司
        美垦半导体技术有限公                                                     非同一控制
        司                                                              下企业合并
        TERATRONIX(SG)
        PTE. LTD.
 斯达半导体欧洲股份公司（StarPower Europe AG）注册资本为 60.00 万瑞士法郎，斯达半导体（香港）有
限公司注册资本为 10.00 万美元，TERATRONIX(SG) PTE. LTD.注册资本为 3,000 新加坡元，TERATRONIX
TECHNOLOGIES (MALAYSIA) SDN. BHD.注册资本为 250.00 万马来西亚林吉特，其余公司注册资本单位
为人民币万元
斯达半导体股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券预案
序                                        持股比       注册资本
          公司名称             成立时间                               取得方式
号                                         例        （万元1）
     TERATRONIX
     TECHNOLOGIES
     (MALAYSIA) SDN.
     BHD.
达香港”）
    ，斯达香港成立时注册资本为 100,000.00 美元，公司认缴出资 100,000.00
美元，占注册资本的 100.00%。截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未实际出资。
     （1）设立重庆安达半导体有限公司
安达”），重庆安达成立时注册资本为人民币 15,000.00 万元，公司认缴出资
资本 15,000.00 万元，实缴出资 15,000.00 万元，公司认缴出资 10,500.00 万元，
实际出资 10,500.00 万元，持股比例 70.00%。
     （2）设立斯达半导体（上海）有限公司
达上海”），斯达上海成立时注册资本为人民币 5,000.00 万元，公司认缴出资
出资。
斯达半导体股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三）公司的主要财务指标
  报告期内，公司主要财务指标如下：
        项目          2025/3/31        2024/12/31 2023/12/31   2022/12/31
流动比率（倍）                      3.62         3.83        6.31         8.91
速动比率（倍）                      2.36         2.55        4.49         7.70
资产负债率（合并）               31.81%          30.09%     23.44%       19.45%
        项目         2025 年 1-3 月       2024 年      2023 年      2022 年
应收账款周转率（次/年）                 1.12         4.23        5.95         6.14
存货周转率（次）                     0.48         1.83        2.33         2.94
每股经营活动产生的现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股）                 -0.23        -3.19      -5.60        -0.60
研发费用占营业收入的比例（合并）        15.06%          10.45%      7.85%        6.98%
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告【2010】2 号）、
                   《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》
                       （中国证券监督管理委员会公告【2023】
                   净资产收益率                    每股收益（元/股）
   项目         期间
                   （加权平均）              基本每股收益          稀释每股收益
    斯达半导体股份有限公司                                                 向不特定对象发行可转换公司债券预案
     归属于公司普       2024 年                              7.80%                 2.12                    2.12
     通股股东的净
     利润           2023 年                              15.07%                3.81                    3.80
     扣除非经常性
     损益后归属于       2024 年                              7.49%                 2.04                    2.04
     普通股股东的       2023 年                              14.67%                3.71                    3.70
     净利润
    注：为保持报告期内的相关数据可比性，将 2022 年和 2023 年的每股收益按 2023 年年度权
    益分派实施后的股本数重新计算
          （1）资产构成情况分析
          报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元、%
     项目
              金额           占比         金额              占比         金额         占比           金额            占比
流动资产：
货币资金         121,719.76    12.07%   118,988.91     12.34%      191,129.04   22.53%     286,811.40     40.24%
交易性金融资
                      -         -            -             -     2,712.56    0.32%      70,272.88      9.86%
产
应收账款          73,200.40     7.26%    91,267.23        9.46%     69,086.99    8.14%      54,105.12      7.59%
应收款项融资        56,739.27     5.63%    40,802.80        4.23%     41,251.61    4.86%      22,569.29      3.17%
预付款项           2,341.17     0.23%      827.60         0.09%      3,687.93    0.43%       1,034.12      0.15%
其他应收款          1,852.23     0.18%      167.96         0.02%       553.73     0.07%          89.19      0.01%
存货           138,636.08    13.75%   128,012.95     13.27%      126,059.13   14.86%      70,172.90      9.85%
其他流动资产         3,457.27     0.34%     3,225.10        0.33%      2,131.23    0.25%      10,820.19      1.52%
流动资产合计       397,946.19    39.46%   383,292.53    39.74%       436,612.23   51.47%     515,875.07     72.38%
非流动资产：
其他权益工具
投资
固定资产         307,623.57    30.50%   250,147.60     25.93%      150,609.46   17.75%      66,775.79      9.37%
在建工程         267,328.10    26.51%   305,948.97     31.72%      166,764.02   19.66%      95,774.21     13.44%
使用权资产           641.34      0.06%      436.14         0.05%        53.04     0.01%          31.33      0.00%
    斯达半导体股份有限公司                                                   向不特定对象发行可转换公司债券预案
     项目
                金额           占比         金额              占比         金额              占比             金额              占比
无形资产           12,612.92      1.25%    10,792.21        1.12%     10,470.53         1.23%         8,952.62         1.26%
商誉              5,159.70      0.51%            -             -            -             -                -             -
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产总计         1,008,546.53   100.00%   964,567.65   100.00%       848,352.65       100.00%       712,775.77       100.00%
          报告期各期末，公司总资产分别为 712,775.77 万元、848,352.65 万元、
          报告期各期末，公司流动资产分别为 515,875.07 万元、436,612.23 万元、
    货为主。
          报告期各期末，公司非流动资产分别为 196,900.69 万元、411,740.42 万元、
    流动资产为主。
          （2）负债构成情况分析
          报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
                                                                                                单位：万元、%
    项目
                金额           占比         金额              占比          金额              占比              金额             占比
流动负债：
短期借款            1,116.36     0.35%      1,115.17        0.38%                 -             -                -             -
应付票据             955.31      0.30%             -             -                -             -                -             -
应付账款          90,749.56     28.29%     79,792.71        27.50%     56,756.18        28.54%        47,905.56        34.55%
合同负债            5,000.65     1.56%      6,194.72        2.13%       1,692.00         0.85%         2,775.73         2.00%
  斯达半导体股份有限公司                                                   向不特定对象发行可转换公司债券预案
  项目
             金额          占比            金额              占比         金额          占比         金额            占比
应付职工薪酬       3,517.49     1.10%        5,711.93         1.97%     5,391.97     2.71%     3,833.16      2.76%
应交税费         4,165.60     1.30%        4,258.56         1.47%     2,551.81     1.28%     1,562.33      1.13%
其他应付款        1,566.72     0.49%        1,516.54         0.52%     2,109.06     1.06%     1,234.65      0.89%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债        568.39      0.18%         742.48          0.26%      141.01      0.07%      225.69       0.16%
流动负债合计     109,992.20   34.29%       100,097.08        34.49%    69,140.38   34.77%     57,905.03     41.76%
非流动负债：
长期借款       170,645.55    53.19%      160,669.41        55.37%   104,211.67    52.40%    66,367.39     47.86%
租赁负债          455.41      0.14%         340.98          0.12%       15.24      0.01%         1.45      0.00%
递延收益        33,295.44    10.38%       23,049.48         7.94%    22,033.56    11.08%    14,327.79     10.33%
递延所得税负债      6,408.40     2.00%        6,042.87         2.08%     3,474.56     1.75%       60.42       0.04%
非流动负债合计    210,804.80   65.71%       190,102.74        65.51%   129,735.03   65.23%     80,757.05     58.24%
负债合计       320,797.00   100.00%      290,199.82    100.00%      198,875.41   100.00%   138,662.08    100.00%
        报告期各期末，公司负债总额分别为 138,662.08 万元、198,875.41 万元、
  款和递延收益等，非流动负债占负债总额的比例分别为 58.24%、65.23%、65.51%
  及 65.71%。报告期各期，公司流动负债占负债总额的比例分别为 41.76%、34.77%、
        （3）偿债及营运能力分析
        报告期内，公司偿债能力指标如下所示：
   财务指标
  流动比率（倍）                     3.62                      3.83                 6.31                   8.91
  速动比率（倍）                     2.36                      2.55                 4.49                   7.70
  资产负债率
  （合并）
  注：上述指标的计算公式如下：
  （1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  （3）资产负债率=总负债/总资产
斯达半导体股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券预案
  报告期各期末，公司流动比率分别为 8.91、6.31、3.83 及 3.62，速动比率分
别为 7.70、4.49、2.55 及 2.36。由于公司 2021 年非公开发行股票募集资金到账，
货币资金和流动资产出现较大规模增长，公司短期偿债能力大幅提高，因此 2022
年流动比率及速动比率较高。报告期内，随着公司募投项目建设的推进，公司流
动比率和速动比率逐渐回落到非公开发行前水平，但整体依然维持在较高水平，
具有较强的偿债能力。
  报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 19.45%、23.44%、30.09%
及 31.81%，公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。由于公司非公
开发行股票募集资金 2021 年到账，货币资金出现较大规模增长，公司流动资金
相对充足，因此 2022 年末资产负债率较低。
  报告期内，除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期
偿还贷款的现象。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备
有效的防范债务风险能力。
  报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
    财务指标        2025 年 1-3 月     2024 年     2023 年     2022 年
应收账款周转率（次/年）             1.12        4.23       5.95       6.14
存货周转率（次/年）               0.48        1.83       2.33       2.94
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2
（2）存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）/2
（3）2025 年 1-3 月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理
  报告期各期，公司应收账款周转率分别为 6.14、5.95、4.23 及 1.12（未年化
处理），虽然逐年下降但公司应收账款整体周转较好。
  报告期各期，公司存货周转率分别为 2.94、2.33、1.83 及 0.48（未年化处理），
逐年下降，主要系公司为了满足营业收入增长及公司健康运转库存需求，策略性
增加库存水平。
  （4）盈利能力分析
  报告期内，公司营业收入、净利润情况如下：
斯达半导体股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券预案
                                                                  单位：万元
          项目            2025 年 1-3 月    2024 年       2023 年         2022 年
营业收入                        91,923.04   339,062.07   366,296.54    270,549.84
利润总额                        12,611.08    60,640.23   104,401.00     92,712.68
净利润                         10,485.51    51,338.67    92,069.91     82,074.64
归属于母公司所有者的净利润               10,370.46    50,766.63    91,052.60     81,764.29
      报告期内，公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，深耕功率半导体器件研
发及制造，市场份额持续扩大。2024 年，公司业绩下降的主要原因如下：（1）
行业竞争激烈，部分产品价格降幅较大，公司产品毛利率从上年同期的 37.51%
下降至 31.55%；（2）新能源行业营业收入较去年同期下降 6.83%，其中新能源
汽车行业全年仍继续保持快速增长，和去年同期相比营业收入增长了 26.72%，
但光伏发电行业分立器件（单管）需求受去库存因素影响，光伏行业单管产品和
上年同期相比营业收入大幅下降；
              （3）公司前次融资募投项目 SiC 芯片研发和产
业化项目、高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目已经顺利结项，目前处于产
能爬坡阶段，资产折旧等固定生产成本相对较高；（4）公司继续加大研发投入，
研发费用从去年的 28,741.58 万元增加到 35,429.93 万元，较去年同期增长
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
      本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
                                                                  单位：万元
 序号              项目名称                      投资总额           拟投入募集资金
                合计                           203,433.29           150,000.00
      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
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相关法律、法规规定的程序予以置换。
  项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
五、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2025 年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管
理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
本公司现行利润分配政策如下：
  “第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机
制如下：
  （一）公司利润分配政策
现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一
次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
  （1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计
未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计
报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生（募集
资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不
少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润
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的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
  重大资金支出指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配
预案。
利，以偿还其占用的资金。
的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书
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或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
的连续性、稳定性。
  （二）公司利润分配的决策程序和机制
监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公
司股东大会批准后实施。
  如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。公司至少每三年重新审议一次股
东分红回报规划；
  若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回
报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、
合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表
明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中
小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
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  （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；
  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
  （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  （三）现金分红的监督约束机制
决策程序进行监督。
考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股
东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。
于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
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晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。”
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
   公司最近三年的利润分配情况如下：
                                                                   单位：万元
分红实施      分红所属                                                  现金分红方案分
                                实施分红方案
 年度        年度                                                   配金额（含税）
                    本次利润分配以方案实施前的公司总股本
                    本次利润分配及转增股本以方案实施前的公
                    司总股本 170,980,640 股为基数，每股派发现
                    金红利 1.59760 元（含税）     ，以资本公积金向
                    全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
                    分配后总股本为 239,372,896 股
                    本次利润分配以方案实施前的公司总股本
   公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 67,075.37 万元，占最近三年实
现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 74,527.84 万元的比例为
                                                                   单位：万元
            项目                   2024 年度          2023 年度         2022 年度
现金分红金额（含税）                          15,230.23       27,315.87        24,529.27
归属母公司所有者的净利润                        50,766.63       91,052.60        81,764.29
累计未分配利润（母公司）                       140,083.36      154,250.11       121,201.28
现金分红/归属母公司所有者的净利润                      30.00%         30.00%           30.00%
现金分红/累计未分配利润                           10.87%         17.71%           20.24%
最近三年累计现金分红金额                                                         67,075.37
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润                                                  74,527.84
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润                                       90.00%
斯达半导体股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券预案
  公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的
万元，占最近三年实现的年均可分配利润 74,527.84 万元的 90.00%，公司的利润
分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
  根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
2016141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金2017427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的
情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行
为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
  除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被
公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否
实施其他再融资计划”。
                             斯达半导体股份有限公司董事会