钢研纳克: 关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

 证券代码：300797         证券简称：钢研纳克         公告编号：2025-027
                钢研纳克检测技术股份有限公司
       关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
                   解除限售条件成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
股票数量为 3,172,950 股，占目前公司总股本的 0.8289%。
请投资者注意。
                        ）于 2025 年 6 月 27 日召开第三届
  钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”
董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
                         ，根据公司《首期限制性股票激
励计划（修订稿）》的相关规定，董事会认为，公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次
授予的 97 名激励对象第二个解除限售期的 3,172,950 股限制性股票进行解除限售，具体情
况如下：
  一、限制性股票激励计划实施简述
纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                   《关于制定
<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<
钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份
有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                           《关于制定<钢研纳克检测技
术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》
                          《关于制定<钢研纳克检测技术
股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克
检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
                              。
批复的公告》，公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督
管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
                                    （国资
考分2022153 号）
             ，国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。
                                            ，独立
董事曲选辉先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审
议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
                            ，2022 年 4 月 24 日至
期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                  《关于制定<
钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》
                                 《关于制定<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
                                  ，并于 2022
于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
年 5 月 13 日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
                      。
会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性
股票激励计划权益首次授予的议案》
               。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首
次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
成的公告》，首期限制性股票激励计划权益首次授予的 6,810,000 股已经登记完成，相关股票
上市日期 2022 年 7 月 1 日。
会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予
部分业绩考核目标的议案》
           。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股
票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》
               。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对
预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    ，首期限制性股票预留部分已经完成了授予登记，本次授予登记人数为 12 人，授
成的公告》
予登记数量为 600,000 股，相关股票上市日期为 2023 年 5 月 19 日。
                                            ，因相关
对象已不符合激励计划要求，公司已回购 2 名激励对象已授予的限制性股票 160,000.00 股，
共支付货币资金人民币 1,348,010.93 元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 6 日完成，公司股份总数由
会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划 2022
年业绩考核指标达成的议案》。
一次会议，审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划>部分限制性股票的议案》
              。监事会对回购注销事项发表了核查意见。
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》
                                 。
十三次会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《钢研纳克检测技术股份有限公
司关于首期限制性股票激励计划 2023 年业绩考核指标达成的议案》。公司首期限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予
的 101 名激励对象第一个解除限售期的 3,291,750 股限制性股票进行解除限售。
除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份可上市流通日为 2024 年
                                              ，预
留授予激励对象中 1 名激励对象因集团调动与公司解除劳动关系，本次回购预留授予激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 75,000 股。经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 8 月 27 日办
理完成，公司股份总数由 383,175,000 股变更为 383,100,000 股。
议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制
性股票暨通知债权人的公告》。
                     公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
                                     。
分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制
性股票暨通知债权人的公告》。
                                              ，本
次回购预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 75,000 股（调整后），涉
及人数 1 人；本次回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 241,200
股（调整后），涉及人数 4 人，上述回购股份合计 316,200 股。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2025 年 5 月 29 日
办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由 383,100,000 股减少至 382,783,800 股。
                     公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，
审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
  就的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
  就的议案》及《关于首期限制性股票激励计划 2024 年业绩考核指标达成的议案》，公司首期
  限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票
  第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的 97 名激励对象第二个解除限售
  期的 3,172,950 股限制性股票、对预留授予的 10 名激励对象第一个解除限售期的 247,500 股
  限制性股票进行解除限售。
    二、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
    （一）解除限售时间说明
    根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期为自首次限制性股票授予
  完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起 48 个月
  内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 33%，解除限售期及各期解除限售时间安排如
  下表所示：
                                              解除限售权益数
    首次授予
                        解除限售时间                量占授予限制性
   解除限售安排
                                              股票总量的比例
             自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月后的
   第一个解除限
             首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日              33%
     售期
             起36个月内的最后一个交易日当日止
             自首次限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后的
   第二个解除限
             首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日              33%
     售期
             起 48 个月内的最后一个交易日当日止
             自首次限制性股票授予完成登记之日起 48 个月后的
   第三个解除限
             首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日              34%
     售期
             起 60 个月内的最后一个交易日当日止
    公司激励计划首次授予上市日期为 2022 年 7 月 1 日，因此本激励计划首次授予部分限
  制性股票将于 2025 年 7 月 1 日进入第二个解除限售期。
    （二）解除限售条件成就的说明
             解除限售条件                       是否满足解除限售条件
                                       公司未发生上述情形，满足解除限
（一）公司未发生如下任一情形：
                                       售条件。
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施；                           形，满足解除限售条件。
（三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求
                                          本次 97 名激励对象均满足任职期
激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足 12 个月以
                                          限要求。
上的任职期限。
                                          根据大华会计师事务所（特殊普通
                                          合伙）出具的 2023 年度审计报告，
（四）公司层面业绩考核
                                          剔除有效期内公司股权激励计划所
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024        涉及股份支付费用影响后，2023 年
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第二个解除限售期对应             度归属于上市公司股东的净利润为
的年度业绩考核目标如下：
                                          复合增长率为 21.54%，2023 年加权
以 2020 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于 16.00%且
                                          平均净资产收益率为 13.89%，两项
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年加权平        指标均高于同行业平均水平及对标
均净资产收益率不低于 11.50%且不低于同行业平均水平或对标企业         企业 75 分位值水平，ΔEVA=369.00
                                          万元。本激励计划首次授予部分第
                                          二个解除限售期公司业绩考核指标
                                          已经达成。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
               （以下简称“《考核办法》”
                           ）及钢
                                                           根据公司制定的《考核办法》
                                                                       ，本次
研纳克内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依
                                                           申请解除限售的首次授予激励对象
照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际                              考核结果均为 A 或 B，个人层面可
解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的                             解锁比例均为 100%。
比例。根据下表确定激励对象的解除限售比例：
  考核结果       A           B     C             D
 解除限售比例           100%         50%           0%
      综上所述，董事会认为，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
   解除限售条件已经完成，本次符合解除限售条件的激励对象共计 97 人，可以解除限售的限
   制性股票共计 3,172,950 股。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会同意按照本次激
   励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票之第二个解除限售期相关解除限售事宜。
      三、本次解除限售的具体情况
   方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。截止 2024 年，首次授予的六名激励对象因
   离职及工作调动，公司对其持有的股票进行了回购。
                              授予限制性股         授予限制性股            本次解除限售        解锁数量占
  序
       姓名           职务        票数量（股）         票数量（股）            的限制性股票        总股本比例
  号
                              （转增前）           （转增后）            数量（股）         （%）
             中层管理人员、核心
             骨干人员等 92 人
             合计                  6,410,000         9,615,000     3,172,950    0.8289%
  注 1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  注 2：公司 2022 年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，激励对
象已获授限制性股票相应转增调整。
  注 3：上述占比合计数与各明细数直接相加差异来源于四舍五入。
  四、独立董事意见
  独立董事对本次解除限售事项进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人的
绩效考核均符合公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》
                          《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我
们一致同意上述议案。
  五、薪酬与考核委员会意见
  薪酬与考核委员会对本次解除限售事项进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及
其个人的绩效考核均符合公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》
                              《上市公司股权激励管
理办法》等相关规定，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，公司激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理首次授予部分第二个解
除限售期解除限售的相关手续。
  六、监事会意见
  经审核，监事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已成就，本次解除限售事项符合公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》和《首
期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
                      》的有关规定。监事会对本次解除限售
的激励对象名单进行核查后认为，97 名首次授予激励对象的解除限售资格合法、有效，同
意公司对 97 名激励对象持有的 3,172,950 股限制性股票解除限售。
  七、律师意见
  北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司首期限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，且已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》
                     《激励计划》的相关规定。
  公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。
  八、独立财务顾问意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，且已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》等法规的相关规定。公司本
次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
  九、备查文件
   《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书》
      ；
   《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
                      。
  特此公告。
                      钢研纳克检测技术股份有限公司董事会