旷达科技: 江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

   江苏泰和律师事务所
       关于
 旷达科技集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
       的
     法律意见书
                                法律意见书
           江苏泰和律师事务所
       关于旷达科技集团股份有限公司
    第一个解除限售期解除限售条件成就的
              法律意见书
致：旷达科技集团股份有限公司
  江苏泰和律师事务所接受旷达科技集团股份有限公司的委托，作为其实行
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规、规范性文件和《旷达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），以及《旷达科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2024 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成
就（以下简称“本次解除限售条件成就”）涉及的相关事项，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
                              法律意见书
            第一部分      引   言
  为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
  一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
  三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
  四、本所及经办律师仅就与公司本次解除限售条件成就的相关法律事项发表
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
  五、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就必备的法律文
件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就之目
的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
                                         法律意见书
                  第二部分      正 文
     本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除
限售条件成就所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见
如下：
一、本次解除限售条件成就的批准与授权
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。经股东大会授
权，董事会有权办理限制性股票以下事宜：......（6）授权董事会对激励对象的解
除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与
考核委员会行使；（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解
除限售；（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务......
会第十三次会议和薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（以下简称
“《解除限售条件成就议案》”）。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除
限售条件成就事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法
律、法规和《激励计划》的规定；公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办
理解除限售手续。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
    （一）本次解除限售的限售期即将届满
                                         法律意见书
   根据《激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期自授予完成登记之
日起 12 个月，可解除限售数量占获授权益数量比例为 40%。
   根据公司于 2024 年 6 月 19 日发布的《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-028），公司限制性股票授
予日为 2024 年 6 月 18 日。
   根据公司于 2024 年 7 月 15 日发布的《关于 2024 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：2024-032），公司本次授予的限制性股票上市
日为 2024 年 7 月 12 日。
   （二）本次解除限售条件已成就
   根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
               解除限售条件                成就情况
公司未发生以下任一情况：
意见或者无法表示意见的审计报告；
                            公司未发生前述情形，满足
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                            解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情况：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          满足解除限售条件。
员情形的；
公司层面业绩考核要求：                     根据致同会计师事务所（特
          考核                    殊普通合伙）于 2025 年 3
解除限售期                  业绩考核目标   月 20 日出具的《审计报
          年度
                                                             法律意见书
                  公司业绩需满足下列两个目标之一：              告》（致同审字(2025)第
                  （1）以 2023 年公司营业收入为基           110A002769 号），公司
第一个解除      2024   数，2024 年公司营业收入较 2023 年        2024 年营业收入为
限售期        年度     增长率不低于 10%；                   2,098,301,394.47 元，相较于
                  （2）2024 年公司经营活动产生的现           公司 2023 年营业收入为
                  金流量净额不低于 2.38 亿元。             1,803,462,903.68 元，公司
注 1：上述指标均是指公司合并报表口径的数据；
注 2：若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重
                                                解除限售期满足解除限售条
大变化，并对公司经营业绩产生重大影响的情形，且公司
                                                件，公司层面解除限售比例
董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和
                                                为 100%。
修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过；
注 3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
个人层面绩效考核：                                      公司 2024 年限制性股票激
                                               励计划授予的 7 名激励对
      考核等级                 合格          不合格
                                               象，个人绩效考核结果为合
                                               格，个人层面解除限售比例
个人层面解除限售比例                      100%     0.00%
                                               为 100%。
     综上，本所律师认为，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成
就，符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
     （三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
     根据《激励计划》的相关规定及《解除限售条件成就议案》，本次符合解除
限售条件的激励对象共计 7 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
售具体情况如下表：
                                                本次可解除限       剩余批次尚未
                                   获授的限制
                                                售的限制性股       解除限售的限
序号     姓名             职务           性股票数量
                                                 票数量         制性股票数量
                                    （万股）
                                                 （万股）         （万股）
                                                  法律意见书
                                      本次可解除限      剩余批次尚未
                       获授的限制
                                      售的限制性股      解除限售的限
序号     姓名         职务   性股票数量
                                       票数量        制性股票数量
                        （万股）
                                       （万股）        （万股）
            合计             1,310.00      524.00      786.00
     综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
     综上，本所律师认为：公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次
解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规
定和《激励计划》规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需为符合解
除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
     本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
     （以下无正文）
                                  法律意见书
  （此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司
的签署页）
  江苏泰和律师事务所
  负责人：
         许郭晋
                  经办律师：
                          阎登洪
                  经办律师：
                          王亚晶