安阳钢铁: 安阳钢铁股份有限公司股东会议事规则（2025年修订，经公司2024年年度股东大会审议通过）

         安阳钢铁股份有限公司
           股东会议事规则
     （2025 年修订，经公司 2024 年年度股东大会审议通过）
                第一章   总则
  第一条 为规范安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司股东会规则》及《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，制定本规则。
  第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会河南
监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第二章   股东会的召集
  第七条    董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东会。
  第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
  第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
  第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
            第三章   股东会的提案与通知
  第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
     第十五条   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
  第十六条      召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
  第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
  第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
  第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
         第四章     股东会的召开
  第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东
会召开通知公告中明确的其他地点。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
  第二十二条   公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本
公司股份没有表决权。
  第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明
其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
  第二十六条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容:
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人的姓名或者名称；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
  第二十八条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。
  第二十九条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十条     股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
  第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
          第五章    股东会的表决和决议
  第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
  第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
  第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
  第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利
润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立
意见的事项。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十九条   公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万
元（含 3000 万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%(含
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
  如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说
明。
  关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他
知情股东有权要求其回避。
  关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的
非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。在
关联股东不参与投票表决无法形成股东会决议以及其他特殊情况下，
可以按照本条第二款规定召开股东会。
  上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股东；2、
关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的
其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情
形。
  第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以
分散投于多人。通过累积投票制选举董事时实行差额选举（即按照董
事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票
较多者当选）
  在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
  第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
  第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
  第四十七条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第四十八条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
  第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
  第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第五十二条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向中国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。
  第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
  第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵 ，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
             第六章   附则
  第五十七条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
  第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
  第五十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规的规定执行，
本规则与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性规定
相抵触或冲突时, 按有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
  第六十条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公
司章程》规定为准。
  第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。