安阳钢铁: 安阳钢铁股份有限公司章程（经公司2024年年度股东大会审议通过）

                 安阳钢铁股份有限公司
                       章       程
           （经公司 2024 年度股东大会审议通过）
                    第一章     总 则
   第一条 为维护安阳钢铁股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
   第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党安阳钢铁股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
   第三条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
   公司经河南省经济体制改革委员会豫体改字［1993］13 号批准，河南省安阳钢
铁公司（后变更为安阳钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的
股份有限公司。公司已按照有关规定，依据《公司法》进行了规范，并依法履行了
重新登记手续。公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，
统一社会信用代码为 914100007191734203。
   第四条 公司于 2001 年 7 月 13 日经中国证监会批准，向社会公众发行人民币普
通股 27，500 万股（其中首次公开发行 25，000 万股，国有股存量发行 2，500 万股）。
于 2001 年 8 月 20 日在上海证券交易所上市。
   第五条 公司中文名称：安阳钢铁股份有限公司。
        公司英文名称：AnYangIron&SteelInc.
   第六条 公司住所：河南省安阳市殷都区梅元庄
   邮政编码：455004
   第七条 公司注册资本为人民币 2,872,421,386 元。
   公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过
同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
   第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第九条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长为公司的法定代表人。
   董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
  经公司董事会全体董事的过半数通过选举更换董事长，即变更法定代表人。
  董事长辞任董事的，视为同时辞去法定代表人。
  法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其后果由公司承受。
  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、经理和其他高级管理人员。
  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
负责人、总法律顾问（首席合规官）。
           第二章    经营宗旨和范围
  第十三条 公司的经营宗旨：紧紧依靠全体员工，面向国内国际市场，加快技术
改造，推进科技进步，强化企业管理，充分发挥高效率、高质量、多品种、低成本
的生产优势，不断增强企业凝聚力和竞争力，努力追求资本运营效益最大化，使全
体股东获得最大投资收益。
  第十四条 经公司登记机关核准，经营范围为：
  一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，金属材料销售，建筑用
钢筋产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
货物进出口，炼焦，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含
许可类化工产品），冶金专用设备制造，金属结构制造，黑色金属铸造，锻件及粉
末冶金制品制造，模具制造，机械零件、零部件加工，普通机械设备安装服务，矿
物洗选加工，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，信息系
统集成服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，智能控制系统集成，业务
培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)，热力生产和供应，园林
绿化工程施工，花卉绿植租借与代管理，城市绿化管理，环境卫生公共设施安装服
务，再生资源销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
非居住房地产租赁，餐饮管理，日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
  许可项目：危险化学品经营，道路货物运输（不含危险货物），药品生产，药
品批发，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                      第三章 股 份
                      第一节    股份发行
  第十五条 公司的股份采取股票的形式。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
  第十九条 1993 年 11 月公司成立时总股本为 109,549 万股，其中，向发起人安
阳钢铁公司（现安阳钢铁集团有限责任公司）发行 89,549 万股，占公司设立时可发
行普通股总数的 81.74%。发起人原安阳钢铁公司以实物资产出资且足额缴纳了出资。
  第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 2,872,421,386 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
  第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
            第二节 股份增减和回购
  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
  第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
  第二十四条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条    公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
                 第三节   股份转让
  第二十七条 公司的股份可以依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
  第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条    公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
              第四章    股东和股东会
               第一节   股东的一般规定
  第三十一条    公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权
结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
  （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。
  第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，除应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定外，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。
  第三十五条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
  第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
  第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条的规定执行。
 第三十八条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
 第三十九条 公司股东承担下列义务：
 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
 （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；
 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
                  第二节 控股股东
 第四十一条 公司控股股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
 第四十二条 公司控股股东应当遵守下列规定：
 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
 （四）不得以任何方式占用公司资金；
 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
  公司的控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十三条 控股股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
  第四十四条 控股股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
              第三节   股东会的一般规定
  第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （六）对发行公司债券作出决议；
  （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （八）修改本章程；
  （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
  （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议股权激励计划及员工持股计划；
  （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东（或者与该股东具有一致行动关系的股东），不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员）未
按照本章程规定的审批权限或者违反审批权限、审议程序擅自或者违规或异常对外
提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律
责任。
  第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十八条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二（即不足六人）时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十九条   本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会召开通知
公告中明确的其他地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
  第五十条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第四节 股东会的召集
  第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。
  第五十二条   经全体独立董事半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第五十四条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
  第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
  第五十六条   对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
             第五节   股东会的提案与通知
  第五十八条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十九条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围内的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
  第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。
  第六十一条 股东会会议的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  同时，股东会通知应遵守以下规则：
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
确认，不得变更。
  第六十二条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十三条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第六节 股东会的召开
  第六十四条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
  第六十五条    股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十六条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明
其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股
东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书。
  第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
  第六十九条    出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人
员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
  第七十条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十一条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
  第七十二条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
  第七十三条    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十四条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十五条   董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商
业秘密不能在股东会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其
他重要事由。
  第七十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
  第七十七条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十八条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十九条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
           第七节 股东会的表决和决议
  第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
  第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
  本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的
调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十四条      公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元（含 3000 万
元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%(含 5%)时，该关联交易由公司股
东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
  如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
  关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权
要求其回避。
  关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会
作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
  在关联股东不参与投票表决无法形成股东会决议以及其他特殊情况下，可以按
照本条第二款规定召开股东会。
  上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求
参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决
通过；3、关联股东无法回避的其他情形。
  第八十五条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
  第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  董事候选人由董事会提名或者由持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上股
东以书面形式向召集人提名。
  召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前提出新的董事候选人，由召集人按照
本章程第五十九条的规定执行。
  董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投
票制选举董事时实行差额选举（即按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据
拟选出的董事人数，由得票较多者当选）在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
  第八十八条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
  第八十九条   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十条    同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
  第九十二条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第九十三条    股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、控股股东、实际控制人、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
  第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十五条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
  第九十六条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十七条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第九十八条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该股东会结束之后
立即就任。
  第九十九条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                第五章 公司党委
  第一百条 根据《中国共产党章程》
                 《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试
行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党安阳钢铁股份有限公司委员会。
同时，根据有关规定，设立纪委派驻纪检组。
  第一百零一条   公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年，任
期届满应当按期进行换届选举。
  第一百零二条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，设党委书记 1 名、党委副书记 2
名、派驻纪检组长 1 名。
  第一百零三条   公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是:
  (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道
路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
  (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央及省委重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实;
  (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
职权;
  (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设;
  (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸;
  (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展;
  (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织;
  (八)根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关
系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;
  (九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
  第一百零四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单，并根据企业运营实际
动态优化。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按
照职权和规定程序作出决定。
  第一百零五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
  党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。配备专责抓
党建工作的专职副书记。
              第六章 董事和董事会
              第一节   董事的一般规定
  第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
  第一百零七条   董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
  （六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所
议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
  （七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及
时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问
题和情况为由推卸责任；
  （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百一十条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百一十一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在六十日内完
成补选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
  第一百一十二条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百一十三条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十四条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
              第二节 董事会
  第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。
  第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，公司董事包括 3 名独立董事，3 名职
工代表董事。董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，董事长与副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
  董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应
当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独
立行使职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。
  第一百一十七条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  第一百一十八条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
  第一百二十条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会可以决定下列事
项：
  （一）决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产 10%的投资方案；
  （二）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、
收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；
  （三）对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十六条规定以外的对外
担保，但同时应符合上市规则的规定；
  应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
  （四）风险投资：董事会可以运用公司资产进行投资，投资范围内的全部资金
不得超过公司上一会计年度末净资产的 20%。风险投资主要是指：法律法规允许的对
证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资；法律法规允许的对高新技术产业的投
资。
  （五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元（含 300 万
元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
  第一百二十一条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计年度末
净资产百分之五以内的投资和资产处置权；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；
  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （八）董事会授予的其他职权。
   第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十三条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
  第一百二十四条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、
过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
  第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括
专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百二十六条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十七条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十八条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或者在决议上签字表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
  董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第一百三十条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
  第一百三十一条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
                  第三节 独立董事
  第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
  第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
  第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
  董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                第四节 董事会专门委员会
  第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
  第一百四十一条 审计委员会成员为三名或三名以上，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事两名或过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
  第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
  审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。
  第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
         第七章 经理及其他高级管理人员
  第一百四十七条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
  公司设副经理 2～4 名，由董事会聘任或解聘。
  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）为
公司高级管理人员。
  第一百四十八条 本章程规定关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十九条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东或实际控制人、控股股东或实际控制人控制的单位代发薪水。
  第一百五十条 经理每届任期不超三年，经理连聘可以连任。
  第一百五十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席
合规官）；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  经理列席董事会会议。
  第一百五十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百五十三条 经理工作细则包括下列内容：
  （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十四条   经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百五十五条   副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘。副经理协助经理
工作。
  第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十七条    公司实施总法律顾问制度，总法律顾问（首席合规官）全面
领导公司法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与
重大经营决策，推进公司法治建设，领导公司法律合规事务机构开展相关工作。党
委、董事会研究讨论事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会
议并提出法律意见。
  第一百五十八条    高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十九条    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
          第八章 财务会计制度、利润分配和审计
               第一节   财务会计制度
  第一百六十条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
  第一百六十一条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
  第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润归
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十四条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每
个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出
利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。
  (一)利润分配原则
  公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律法
规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及
公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
  (二)利润分配的决策程序和机制
  董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟
定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交
股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
  董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、
邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配议案时，
公司为股东提供网络投票方式。
  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
  (三)公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他
方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的条件下,原则上
每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。
  （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  (五)现金分红的条件
响公司后续持续经营。
  满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公
司该年度可以不进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行
可转换公司债券或向原股东配售股份。
  （六）现金分红的时间及比例
  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行
一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公
开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
  （七）股票股利分配的条件
  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比
例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
  （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
  （九）利润分配政策的调整机制
  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,
导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为
负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整
或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东会审议,并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
  （十）公司未分配利润的使用原则
  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以
及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、
促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
  （十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其
自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股
子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公
司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
  公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应作出如下规定：
  （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年
现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；
  （2）公司下属控股子公司实行与公司一致的财务会计制度。
  本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：
公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 30%。
  上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进
行评审后，报股东会批准。
  第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份） 的派发事项。
  第一百六十六条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
                 第二节   内部审计
  第一百六十七条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
  内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
  第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
  第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
            第三节 会计师事务所的聘任
  第一百七十三条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百七十四条   公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第九章 通知和公告
                 第一节        通知
  第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件、传真方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）以电子邮件方式进行；
  （五）本章程规定的其他形式。
  第一百七十九条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
  公司召开董事会的会议通知，应以电话方式或者传真方式或者电子邮件方式通
知全体董事。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
  公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真
回执作为送达日期。
  第一百八十条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
               第二节 公告
  第一百八十一条    公司以中国证监会指定披露上市公司信息的一份或多份报纸
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得
以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。
       第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十四条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程第一百八十一条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十五条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
  第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
  第一百八十七条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百八十九条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百九十二条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
             第二节 解散和清算
  第一百九十三条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
  第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百九十五条   公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十七条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十八条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十九条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
  第二百条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  第二百零二条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
              第十一章        修改章程
  第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百零四条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百零五条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
  第二百零六条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
              第十二章        附 则
  第二百零七条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百零八条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
  第二百零九条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
  第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十二条   本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会
议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触或冲突时, 按有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定执行。
  第二百一十三条 本章程自股东会决议通过之日起施行。
                          安阳钢铁股份有限公司