安阳钢铁: 安阳钢铁股份有限公司董事会议事规则（2025年修订，经公司2024年年度股东大会审议通过）

       安阳钢铁股份有限公司
         董事会议事规则
  （2025 年修订，经公司 2024 年年度股东大会审议通过）
             第一章    总则
  第一条 为进一步规范安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）
董事会议事程序，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引》
和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。
  第二条 公司设董事会，对股东会负责。
  第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股
东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目
标和重大经营活动的决策。
  第四条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会
的意见或建议。
  第五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会和公司负责。董事会秘书负责公司董事会会议的筹备、文件
保管，办理信息披露事务等事宜。证券事务代表协助董事会秘书工作。
  第六条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
       第二章   董事会会议的召集、通知及召开
  第七条 定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
  第八条 定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
  第九条 临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）过半数独立董事提议时；
  （六）经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第十条 临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
  第十一条 会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
  第十二条 会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十三条 会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第十四条 会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
  第十五条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十六条 亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
  （二）委托人不能出席会议的原因；
  （三）委托人对每项提案的简要意见；
  （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （五）委托人和受托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
  第十七条 关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第十八条 会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
       第三章   董事会会议议事程序、决议及记录
  第十九条 会议审议程序
  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
  第二十条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第二十一条 会议表决
  提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
  会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十二条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其
他董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
  第二十三条 决议的形成
  除本议事规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
  第二十四条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者
个人有关联关系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十五条 不得越权
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
  第二十六条 提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十七条 暂缓表决
  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
  第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第二十九条 会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程
录音。
  第三十条 会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
 （三）会议议程；
 （四）董事发言要点；
 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十一条 会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
  第三十二条 董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
  第三十三条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十四条 决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十五条 会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。
           第四章    附则
  第三十六条 在本议事规则中，“以上”、“以内”包括本数。
  第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
  第三十八条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公
司章程》规定为准。
 第三十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。