*ST华微: 吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书

         吉林华微电子股份有限公司
            详式权益变动报告书
上市公司名称：吉林华微电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 华微
股票代码：600360.SH
信息披露义务人：吉林省亚东国有资本投资有限公司
住所：吉林省长春市南关区超达大路 4158 号
通讯地址：吉林省长春市南关区超达大路 4158 号
股份变动性质：股份增加（协议受让）
            签署日期：二零二五年六月
            信息披露义务人声明
  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
  二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对上市公司持
有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在吉林华微电子股份有限公司拥有权益。
  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者
授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
  五、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：通过国家市
场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查以及上海证券交易所合规性确认。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                                  目 录
    六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
    七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
 五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、未解除公司为其
 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
       二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
                       释       义
     本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
序号       释义简称     指                 释义全称
  信息披露义务人、亚东投
  资
  华微电子、*ST 华微、上
  市公司
                    上海鹏盛以协议转让方式将所持华微电子 22.32%的股
                    份转让给亚东投资。本次交易后，亚东投资成为华微
                    电子控股股东，吉林省国资委成为华微电子的实际控
                    制人
                    吉林省亚东国有资本投资有限公司、上海鹏盛科技实
                    业有限公司、吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微
                    有限公司与上海鹏盛科技实业有限公司关于吉林华微
                    电子股份有限公司之股份转让协议》
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
             第一节        信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
  公司名称      吉林省亚东国有资本投资有限公司
  企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立时间      2017 年 8 月 24 日
  经营期限      2017 年 8 月 24 日至无固定期限
  注册资本      50,000 万元
统一社会信用代码    91220000MA14CDAW99
 法定代表人      白绪贵
注册地址/通讯地址   吉林省长春市南关区超达大路 4158 号
  股东情况      吉林省国有资本运营集团有限责任公司持股 100%
  控股股东      吉林省国有资本运营集团有限责任公司
            资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资（不
            含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国家法律
  经营范围
            法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务）（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
  联系电话      0431-89575559
  二、信息披露义务人股权及控制关系
  （一）信息披露义务人股权架构
  截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
     （二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
     截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为资本运营集团，实际控制
人为吉林省国资委。资本运营集团基本信息如下：
     公司名称      吉林省国有资本运营集团有限责任公司
     企业类型      有限责任公司（国有独资）
     成立时间      2000 年 3 月 28 日
     经营期限      2010 年 7 月 20 日至 2050 年 7 月 20 日
     注册资本      250,110 万元
统一社会信用代码       91220101702332026T
 法定代表人         杨文昭
     注册地址      长春市南关区盛世大路 4188 号
               国有资本投融资及资本运营、代理投资，委托投资，实业投资，项目
               投资，资产管理、资产收购与处置，管理或受托管理股权并从事相关
               咨询服务，投资咨询服务，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企
     经营范围      业管理咨询服务，上市公司股权价值管理，房屋出租，物业管理，国
               内国际贸易代理。（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业
               务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有
               效许可证或批准文件经营）
     吉林省国资委基本信息如下：
     单位名称      吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
      地址       长春市自由大路 283 号
统一社会信用代码       112200007404684267
     （三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人亚东投资控制的核心企业情况如下：
                       注册资本
序号          企业名称                          持股比例          主营业务
                       （万元）
      吉 林省 国际 经 济贸
      易有限责任公司
      吉 林省 亚东 投 资顾
      问有限公司
      吉 林省 天亿 投 资有                                   自有资金对外投资、股权
      限公司                                            投资咨询、企业管理服务
      吉 林省 新慧 汽 车零                   直接持股 40%、间
      部件科技有限公司                        接持股 9.88%
                        注册资本
序号          企业名称                           持股比例                 主营业务
                        （万元）
       零 部件 股份 有 限公                  15.18%、间接持
       司                                 股 1.52%
     截至本报告书签署日，资本运营集团控制的除亚东投资以外的其他核心企业
情况如下：
序                      注册资本
          企业名称                            持股比例                 主营业务
号                      （万元）
                                       直接持股
      富奥汽车零部件股                                         汽车零部件的研发、生产和
      份有限公司                                            销售
                                      持股 19.03%
      吉林省人力资源服                         直接持股            人力资源招聘、培训、代理、
      务有限责任公司                            100%          服务等
                                                       受托经营的投资管理服务；
                                                       受托经营投资基金管理服
      吉林省致晟投资管                            直接持股         务、股权投资、投资管理、
      理有限公司                                100%        资产管理、创业投资、以自
                                                       有资金进行投资活动，投资
                                                       咨询
                                                       开展进出口贸易、经济技术
      吉林省中吉实业有                            直接持股         服务、百货、五金、土特产
      限公司                                  100%        品、农业产业化综合开发；
                                                       房地产开发、物业管理
                                                       利用自有资金对外投资；文
      吉林华翰文化集团
      有限公司
                                                       销
                                                       技术服务、开发、咨询、交
      吉林省工业技术研                            直接持股
      究院集团有限公司                            41.28%
                                                       等
      吉林省华欣数字科
      技股份有限公司
     三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
     亚东投资是由资本运营集团出资设立的国有独资公司，主要经营资金投资、
投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资等业务。
     亚东投资最近三年主要财务数据和财务指标如下：
                                                                      单位：万元
     项目
                  /2024 年度                   /2023 年度              /2022 年度
     资产总额             2,718,807.98              2,622,559.58          2,487,556.90
     负债总额             1,517,851.41              1,461,274.50          1,370,790.43
     项目
                     /2024 年度                  /2023 年度              /2022 年度
所有者权益总额                 1,200,956.57              1,161,285.08          1,116,766.47
归属于母公司所
  有者权益
 资产负债率                      55.83%                    55.72%                 55.11%
     营业收入               1,969,998.52              2,092,777.92          2,041,218.33
     利润总额                107,771.02                 93,594.29            111,656.88
     净利润                  78,245.85                 79,002.67            102,935.38
归属于母公司所
 有者的净利润
 净资产收益率                       3.81%                     3.18%               10.92%
注 1：2024 年度数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022-2023 年度数据经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末
归属于母公司所有者权益）/2×100%
     四、信息披露义务人违法违规情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
     五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本
情况如下：
                                                                      其他国家或地
序号          姓名          职务             国籍            长期居住地
                                                                       区的居留权
                                                        其他国家或地
序号       姓名        职务       国籍              长期居住地
                                                         区的居留权
     截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
     六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
     截至本报告书签署日，亚东投资在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号      上市公司名称       股票简称       股票代码                 持股情况
      富奥汽车零部件股份
         有限公司
      长春富维集团汽车零                              直接持股 15.18%，间接持股
       部件股份有限公司                              1.52%
     注：上述持股比例为截至 2025 年 3 月 31 日数据
     截至本报告书签署日，资本运营集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号      上市公司名称       股票简称       股票代码                 持股情况
      富奥汽车零部件股份                              直 接 持 股 10.43% ； 间 接 持 股
         有限公司                                19.03%
      长春富维集团汽车零
       部件股份有限公司
     注：上述持股比例为截至 2025 年 3 月 31 日数据
     七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
     截至本报告书签署日，亚东投资持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上股份的情形如下：
序号      金融机构名称     注册资本（万元）          金融机构类型                持股比例
序号      金融机构名称    注册资本（万元）      金融机构类型     持股比例
         限公司
     截至本报告书签署日，资本运营集团持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股份的情形如下：
序号      金融机构名称    注册资本（万元）      金融机构类型     持股比例
      鑫安汽车保险股份有
         限公司
     八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
     信息披露义务人于 2017 年 8 月 24 日成立，控股股东为资本运营集团，实际
控制人为吉林省国资委，最近两年未发生变化。
       第二节   本次权益变动的目的与履行程序
  一、本次权益变动的目的
  亚东投资作为吉林省国有资本运营集团有限责任公司全资子公司，始终聚焦
吉林省内优势产业和战略性新兴产业开展投资，承担着推动吉林省重点产业发展、
优化国有资本布局，打造战略性新兴产业基地的责任与使命。
  本次交易是亚东投资深入贯彻落实国家创新驱动发展战略、服务吉林省经济
高质量发展大局的重要举措。本次收购价款优先用于偿还上市公司原控股股东对
上市公司的占用资金及利息，将化解上市公司退市风险，保护上市公司中小投资
者利益；同时，本次收购将优化国有资本战新领域投资布局，新增半导体产业投
资底层资产，并通过政府资源、产业资源持续赋能上市公司，打造吉林省半导体
产业集群，推动吉林省半导体产业升级，更好地服务区域经济发展与就业稳定。
  本次交易完成后，亚东投资将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作
为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，协助上市公司主营业务做大
做强做优，提升上市公司的盈利能力，提高上市公司价值。
  本次交易不以终止上市公司的上市地位为目的。
  二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
  截至本报告书签署日，亚东投资在本次权益变动完成后的 12 个月内没有继
续增加或处置在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来拟增加或处置其在
上市公司中已拥有权益的股份，亚东投资将按照相关法律法规及时履行信息披露
义务。
  信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，出具承
诺如下：
  “一、本公司在本次收购完成后 18 个月内，不转让本次收购所获得的股份，
但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外；
  二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并
与前述股份同时解锁。”
  三、本次权益变动信息披露义务人的决策及审批程序
  （一）本次权益变动已履行的批准程序
项；
项；
变动相关事项；
关事项；
方式受让华微电子控股权的整体方案；
转让协议》。
  （二）本次权益变动尚需履行的程序
  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
  本次协议转让的信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为
标的股份完成过户之日。
            第三节           本次权益变动的方式
  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
  本次权益变动前，亚东投资不持有华微电子的股份。
  本次权益变动后，亚东投资直接持有华微电子 214,326,656 股股份，占华微
电子总股本的 22.32%，成为华微电子的控股股东。华微电子的实际控制人变更
为吉林省国资委。
  亚东投资在本次权益变动前后在上市公司中拥有权益的股份情况如下：
                本次权益变动前                       本次权益变动后
  股东名称
         持股数量（股） 持股比例（%）                 持股数量（股） 持股比例（%）
  上海鹏盛      214,326,656          22.32              -       -
  亚东投资                -              -    214,326,656   22.32
  二、本次权益变动方式
  本次权益变动拟通过协议转让方式实现。亚东投资于 2025 年 6 月 25 日与上
海鹏盛签署《股份转让协议》，上海鹏盛拟通过协议转让方式将持有的上市公司
动完成后，上市公司控股股东变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委。
  三、《股份转让协议》主要内容
  （一）协议主体
  甲方（受让方）：亚东投资
  乙方（转让方）：上海鹏盛
  丙方：吉林麦吉柯
  丁方：华微电子
  （二）本次交易
股份依法转让给甲方，标的股份占上市公司总股本的比例为 22.32%。
本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议
项下标的股份的数量应相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及标的
股份的转让对价保持不变。
   （三）转让对价
问东北证券出具的《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟协议收购事宜所涉及的
吉林华微电子股份有限公司股东权益价值之估值报告》所作出的估值结论等因素，
经各方协商确定标的股份的转让价款为 1,620,899,601.88 元，转让对价均以现金
进行支付。
法律法规承担，甲方可按本协议约定代替乙方从转让对价款中支付相关税费。
   （四）转让对价款支付之先决条件
   按本协议第 5.1 条支付的相关费用除外。
   （五）转让对价款的支付安排
   各方一致同意，本次交易中转让对价款支付方式及具体时点按如下安排进行：
协议转让经手费、应向中证登公司缴纳的非交易过户费及中证登公司代收的非交
易转让印花税分别支付至上交所和中证登指定收款账户；
议通过后的利息并扣减上市公司暂扣的上海鹏盛可收取的 2023 年度、2024 年度
分红款合计 11,059,255.45 元后的款项 1,555,899,601.88 元支付至上市公司指定收
款账户，用于归还上海鹏盛对上市公司的占款及利息；
款项支付至吉林证监局的收款账户。
  （六）交割先决条件
  （七）协议生效
  本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于以下
条件全部满足之日起生效：
  （八）公司治理
电子的实际控制人，华微电子将成为国有资本相对控股的混合所有制上市公司，
形成市场化的法人治理结构，并建立市场化经营机制，交易各方共同维护上市公
司的平稳过渡和稳健发展，共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业
活力和竞争力；
维持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；
司实施与业绩挂钩的绩效激励、股权激励计划等激励措施；
化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，激发上市公司创新动力和组织活力。
在依法合规前提下，甲方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，上市公
司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建立市场
化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规、国资监管意见及上市公司监管规则
等外部规章制度的需要，原则上延续上市公司现有的各项内部管理制度；
度体系相关要求真正落实到位，进一步加强对内部控制方面的管理。
  四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
  截至本报告书签署之日，上海鹏盛持有上市公司股份 214,326,656 股，占上
市公司总股本 22.32%，已全部质押给上市公司全资子公司吉林麦吉柯，并办理
了质押登记手续。此外，上海鹏盛减持上市公司股份还需遵守《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》等法律法规的规定。
  本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限
制；本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议，未就股份表决权的行使及
信息披露义务人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
  五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
决定书》（〔2025〕1 号）。根据《行政处罚决定书》，华微电子控股股东上海
鹏盛及其关联方非经营性占用上市公司资金余额为 149,067.82 万元。根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司未能按照责令改正要求在 6 个月内
清收 149,067.82 万元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月
内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内
仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。
  根据本次交易《股份转让协议》，股权受让方均以现金方式支付转让对价款，
上海鹏盛取得的转让价款将优先用于偿还对华微电子的占用资金及利息。相关支
付安排详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》
的主要内容”之“（五）转让对价款的支付安排”。
  通过上述约定，可以确保转让价款直接并定向用于归还对上市公司的占用款
及利息，上海鹏盛将全额归还资金占用本金及利息，损害事项将得以消除。
                      第四节   收购资金来源
    一、本次权益变动资金总额
    根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让上海鹏盛持有的华微电
子合计 214,326,656 股股份（占华微电子总股本的 22.32%），转让价款合计为
    二、本次权益变动的资金来源
    本次权益变动的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存
在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
    三、本次收购的支付方式
    本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 本次权益变动的方
式”之“三、《股份转让协议》主要内容”之“（五）转让对价款的支付安排”
的相关内容。
             第五节   后续计划
  一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内没有改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的批准程序和信息披露义务。
  二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内不存在对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
  本次权益变动完成后，如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应
的批准程序和信息披露义务。
  三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于上市公司及全体股东合法权益的原则，根据国资监管相关规定与《公司法》
和《公司章程》等规定依法行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人
员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的批准程序和信息披露义务。
  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对现有的员工聘用计划作重大
变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据实际情况需要进行相应
调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信
息披露义务。
  六、对上市公司分红政策的重大调整计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据实际情况需要进行相应
调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求和上市公司章程等有关规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  亚东投资拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持上市公司市场化管理机
制，通过上市公司股东会、董事会等治理机构对公司进行管理，支持上市公司原
有业务的发展。
  截至本报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人不存在对上市公司业
务和组织结构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和
信息披露义务。
        第六节 对上市公司的影响分析
  一、对上市公司独立性的影响
  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
  为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、
业务独立。承诺如下：
  “本次权益变动完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东
义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
  二、对上市公司同业竞争的影响
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东控制的其他企业目前不
存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
  “一、本公司及本公司控制的其他企业等关联方不存在从事与华微电子相同
或相似业务的情形，与华微电子之间不存在同业竞争；
  二、在本公司控制上市公司期间，本公司保证未来不直接从事与华微电子相
同或相似的业务，并将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业等关
联方不新增与华微电子相同或相似的业务，以避免与华微电子的业务经营产生同
业竞争；
  三、如本公司及本公司控制的其他企业等关联方有任何商业机会可从事任何
可能与华微电子的生产经营构成竞争的业务，本公司承诺采取下列方式之一消除
竞争：本公司及本公司控制的其他企业停止经营构成竞争的业务、将相竞争的业
务纳入华微电子进行经营，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方；
  四、如本公司及本公司控制的其他企业违反以上承诺，给华微电子造成经济
损失的，本公司将赔偿华微电子因此受到的全部损失。”
  三、对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动前，亚东投资与上市公司不存在关联关系。本次权益变动后，
信息披露义务人将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司
发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信
息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交
易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以
保证上市公司的利益不受损害。为保障上市公司及其股东的合法权益，减少和规
范在未来可能与上市公司产生的关联交易，亚东投资及其控股股东作出承诺如下：
  “一、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业等关联方将尽
量减少并规范与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业等关联方与上
市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序；
  二、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业等关联方将不通过与上市公
司（包括其控制的企业）的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
制的企业承担任何不正当的义务；
  三、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业等关联方不通过与上市公
司（包括其控制的企业）之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公
司及其中小股东利益的关联交易。”
        第七节 与上市公司之间的重大交易
  一、与上市公司及其子公司之间的交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司及其子公司之间未发生超过 3,000 万元或达到上市公司最近
一期经审计净资产 5%以上交易之情形。
  二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易之情形。
  三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排
  截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露
义务人及其董事、监事和高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、合意或者安排。
       第八节   前六个月内买卖上市交易股份的情况
  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
  经自查，在《股份转让协议》签署日起前六个月内至本报告书签署日，信息
披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不
符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
  二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况
  经自查，在《股份转让协议》签署日起前六个月内至本报告书签署日，信息
披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在买入上市公司股票的情况；信息披
露义务人高管李鹏于 2025 年 2 月 7 日卖出上市公司股票 18,000 股，卖出后不再
持有上市公司股票，其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；在《股
份转让协议》签署日起前六个月内至本报告书签署日，信息披露义务人其他董事、
监事、高级管理人员不存在卖出上市公司股票的情况。除上述买卖上市公司股票
情况外，在《股份转让协议》签署日起前六个月内至本报告书签署日，信息披露
义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
  三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
  经自查，在《股份转让协议》签署日起前六个月内至本报告书签署日，为本
次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查
结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
                 第九节      财务资料
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）就亚东投资 2022 年度及 2023 年度财务
报告进行了审计，并对上述财务报表出具了2023004862 号及20240011005690
号标准无保留意见审计报告；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就亚东投资
保留意见审计报告。亚东投资最近三年的财务信息具体如下：
  一、合并资产负债表
                                                         单位：万元
          项目           2024-12-31        2023-12-31     2022-12-31
流动资产：
  货币资金                   905,521.36        699,297.37     592,600.50
  交易性金融资产                 75,846.13         49,034.97      50,059.90
  应收票据及应收账款
       应收票据              177,477.38        191,820.07     181,050.94
       应收账款              389,221.99        376,257.37     329,249.76
  应收款项融资                      4,984.47       6,865.78       5,035.92
  预付款项                    32,057.90         34,018.42      47,211.24
  其他应收款                   30,267.54         42,441.30      67,362.70
  存货                      54,704.31         51,097.86      64,897.98
  合同资产                        1,952.66       6,113.17                -
  其他流动资产                      4,276.72       6,492.66      12,047.55
流动资产合计                 1,676,310.47      1,463,438.96   1,349,516.48
非流动资产：
  长期股权投资                 443,626.06        572,153.85     595,163.13
  投资性房地产                      2,988.68       2,734.47       3,388.27
  固定资产                   329,901.91        333,997.14     317,747.60
  在建工程                    40,911.93         44,975.54      44,124.49
  使用权资产                   66,803.99         58,818.61      48,339.90
  无形资产                    38,202.34         39,395.02      39,900.49
  商誉                      13,340.54         13,750.05      13,750.05
  长期待摊费用                  24,866.72         22,254.95      10,966.05
          项目    2024-12-31         2023-12-31      2022-12-31
  递延所得税资产          61,490.43          51,832.84       45,032.26
  其他非流动资产          20,364.92          19,208.15       19,628.17
非流动资产合计         1,042,497.51       1,159,120.62    1,138,040.42
资产总计            2,718,807.98       2,622,559.58    2,487,556.90
流动负债：
  短期借款                 6,919.54       11,308.92        7,700.00
  应付票据及应付账款
    应付票据          306,862.85         278,148.70      253,289.69
    应付账款          650,339.71         651,004.77      568,473.83
  预收款项                   109.58          115.49          121.92
  合同负债             35,609.18          21,377.20       22,226.31
  应付职工薪酬           49,971.08          49,148.94       50,362.77
  应交税费             33,846.15          16,916.48        9,115.71
  其他应付款           290,493.63         289,010.10      354,449.75
  一年内到期的非流动负债      16,440.91          11,617.02        8,144.93
  其他流动负债               2,410.70       17,903.76        4,778.42
流动负债合计          1,393,003.33       1,346,551.37    1,277,763.34
非流动负债：
  长期借款             26,274.86          26,872.79       13,253.42
  租赁负债             60,362.95          53,154.73       41,280.43
  长期应付职工薪酬         12,721.00          12,786.48       13,733.42
  预计负债                 3,748.44        3,514.21        6,631.90
  递延收益                 5,927.23        5,088.61        5,270.01
  递延所得税负债          15,813.61          13,306.32       12,857.91
非流动负债合计           124,848.08         114,723.14       93,027.09
负债合计            1,517,851.41       1,461,274.50    1,370,790.43
所有者权益(或股东权益)：
  实收资本（股本）             3,000.00        3,000.00        3,000.00
  资本公积            165,126.99         164,741.07      159,100.58
  其他综合收益               -3,545.29       -3,569.60       -3,814.60
  专项储备                   367.74          251.68          269.28
  盈余公积                 2,387.77          977.37          977.37
  未分配利润           142,806.46         132,617.23      123,386.00
             项目         2024-12-31          2023-12-31      2022-12-31
  归属于母公司所有者权益合计             310,143.66        298,017.74      282,918.62
  少数股东权益                    890,812.91        863,267.34      833,847.85
所有者权益合计                  1,200,956.57        1,161,285.08    1,116,766.47
负债和所有者权益总计               2,718,807.98        2,622,559.58    2,487,556.90
  二、合并利润表
                                                             单位：万元
        项目        2024 年度                2023 年度            2022 年度
营业总收入              1,969,998.52           2,092,777.92       2,041,218.33
  营业收入             1,934,876.06           2,037,983.20       2,041,218.33
营业总成本              1,927,680.62           2,045,490.07       1,984,378.12
  营业成本             1,755,259.85           1,879,784.91       1,844,984.99
  税金及附加                9,328.74               9,184.87           9,831.11
  销售费用                 4,359.41               5,762.07           8,491.91
  管理费用               94,295.05              98,076.48          92,734.45
  研发费用               60,819.69              50,870.99          36,867.07
  财务费用                 3,617.88               1,810.75          -8,531.40
    其中：利息费用          12,119.51              11,602.86            2,407.92
         利息收入         -9,092.87             -10,544.98         11,920.61
         汇兑净损失            -6.27                 35.01              85.75
加：其他收益               14,128.06                6,769.82           1,882.16
  投资收益               50,689.99              38,052.37          50,069.27
   其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
      以摊余成本计
                       -188.14                  -76.59             -44.11
量的金融资产终止确认收益
公允价值变动净收益              3,875.96                 -23.53           -169.77
信用减值损失                -1,507.62               -920.18             201.75
资产减值损失                -1,455.90              -1,552.72            632.14
资产处置收益                   -56.39               3,960.46                6.77
营业利润                107,992.01              93,574.06         109,462.53
  加：营业外收入               485.93                 377.16            2,930.27
  减：营业外支出               706.92                 356.93             735.92
利润总额                107,771.02              93,594.29         111,656.88
      项目        2024 年度               2023 年度              2022 年度
  减：所得税费用          29,525.17              14,591.62             8,721.49
净利润                78,245.85              79,002.67          102,935.38
 （一）按所有权归属分类
 归属于母公司所有者的净
 利润
 少数股东损益            66,646.23              69,771.43           73,716.65
 （二）按经营持续性分类
 持续经营净利润           78,245.85              79,002.67          102,935.38
其他综合收益的税后净额          -398.84                348.71                57.78
 归属于母公司所有者的其
 他综合收益的税后净额
 （一）不能重分类进损益
                      -32.49                       -               -0.44
 的其他综合收益
                     -213.62                       -                   -
  划变动额
  的其他综合收益
                               -                   -               -0.44
  允价值变动
 （二）将重分类进损益的
其他综合收益
  其他综合收益
 归属于少数股东的其他综
                     -423.15                103.72                -60.98
 合收益的税后净额
综合收益总额             77,847.01              79,351.38          102,993.17
 归属于母公司所有者的综
 合收益总额
 归属于少数股东的综合收
 益总额
  三、合并现金流量表
                                                            单位：万元
           项目          2024 年度            2023 年度           2022 年度
经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金        1,852,648.38       1,815,603.24      1,790,917.92
 收到的税费返还                       2,430.11         7,090.01        3,303.31
          项目           2024 年度          2023 年度        2022 年度
     收到其他与经营活动有关的现金         11,877.60       8,611.32     77,898.05
经营活动现金流入小计             1,866,956.09     1,831,304.58   1,872,119.28
     购买商品、接受劳务支付的现金    1,393,231.80     1,298,334.40   1,370,434.21
     支付给职工以及为职工支付的现
金
     支付的各项税费                67,574.96     72,299.41      81,594.42
     支付其他与经营活动有关的现金         70,054.04     69,889.16      79,235.55
经营活动现金流出小计             1,712,954.07     1,625,993.22   1,705,124.33
经营活动产生的现金流量净额           154,002.02       205,311.36     166,994.95
投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金          351,350.84       169,472.93      13,086.89
     取得投资收益收到的现金            40,496.68     32,422.49      33,916.00
  处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收回
                                    -     33,560.93            0.00
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金          9,030.25     10,436.56      13,970.90
投资活动现金流入小计              400,884.61       247,916.82      60,984.67
  购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
     投资支付的现金            215,935.20       149,010.13     133,352.14
  取得子公司及其他营业单位支付
                                    -              -              -
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金                 -              -     14,754.21
投资活动现金流出小计              293,082.38       225,500.44     240,438.55
投资活动产生的现金流量净额           107,802.23        22,416.37    -179,453.89
筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金                      -       5,109.61     74,185.67
    其中：子公司吸收少数股东投
                                    -       5,109.61     74,185.67
资收到的现金
     取得借款收到的现金              46,406.73     44,453.59      17,753.42
     收到其他与筹资活动有关的现金          3,786.77       7,122.09              -
筹资活动现金流入小计                  50,193.50     56,685.29      91,939.09
     偿还债务支付的现金              42,473.08    100,526.97        7,000.00
     分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
       项目           2024 年度          2023 年度       2022 年度
    其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金         12,903.79     10,184.22     10,315.67
筹资活动现金流出小计           103,340.64       165,198.56     71,424.46
筹资活动产生的现金流量净额        -53,147.14      -108,513.26     20,514.63
汇率变动对现金及现金等价物得影响            -30.30         11.67        -19.57
现金及现金等价物净增加额         208,626.81       119,226.13      8,036.13
 加：期初现金及现金等价物余额      662,893.72       543,667.59    535,631.46
期末现金及现金等价物余额         871,520.54       662,893.72    543,667.59
           第十节   其他重大事项
  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露
的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
           信息披露义务人声明
  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
           信息披露义务人：吉林省亚东国有资本投资有限公司
            法定代表人：
                              白绪贵
               财务顾问声明
  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
  财务顾问主办人：
              韩晓雄                赵明
  法定代表人（授权代表）：
                    李福春
                                东北证券股份有限公司
               备查文件
次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
林华微电子股份有限公司之股份转让协议》；
起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
个 月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告；
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
报告书之财务顾问核查意见》。
 二、备查地点
 本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
（此页无正文，为《吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
           信息披露义务人：吉林省亚东国有资本投资有限公司
            法定代表人：
                              白绪贵
附表
                               详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称              吉林华微电子股份有限公司                上市公司所在地     吉林市高新区深圳街 99 号
股票简称                *ST 华微                      股票代码        600360.SH
信息披露义务              吉林省亚东国有资本投资有                信息披露义务人     吉 林省 长 春 市南 关 区 超达
人名称                 限公司                         注册地         大路 4158 号
拥有权益的股              增加 ?
                                                有无一致行动人     有   □       无   ?
份数量变化               不变，但持股人发生变化            □
                                                            是 □       否 ?
信息披露义务              是 □    否 ?
                                  信息披露义务人                   备 注： 本 次 权益 变 动 完成
人是否为上市              备注：本次权益变动完成后，
                                  是否为上市公司                   后，信息披露义务人实际控
公司第一大股              信息披露义务人将成为上市
                                  实际控制人                     制 人吉 林 省 国资 委 将 成为
东                   公司第一大股东
                                                            上市公司实际控制人
信息披露义务
                                                信息披露义务人
人是否对境
                    是   ?2家     否    □          是否拥有境内、
内、境外其他                                                      是   □       否   ?
                                                外两个以上上市
上市公司持股
                                                公司的控制权
                    通过证券交易所的集中交易 □                     协议转让     ?
                    国有股行政划转或变更 □                     间接方式转让     □
权益变动方式
                    取得上市公司发行的新股 □                    执行法院裁定     □
（可多选）
                    继承 □     赠与 □
                    其他 □
信息披露义务
人披露前拥有              持股种类：      A 股普通股
权益的股份数
量及占上市公              持股数量：         0股
司已发行股份
比例                  持股比例：         0.00%
本次发生拥有              变动种类：      A 股普通股
权益的股份变
动的数量及变              变动数量：     214,326,656 股
动比例
                    变动比例：         22.32%
在   上   市   公   司
中   拥   有   权   益
                    时间：本次协议转让股份过户完成之日
的   股   份   变   动
                    方式：协议转让
的   时   间   及   方
式
            是   □   否   ?
与上市公司之
间是否存在持
            备注：本次交易前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系；交易完成后，
续关联交易
            为规范可能出现的关联交易，信息披露义务人已出具相关承诺
与上市公司之
间是否存在同      是   □   否   ?
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
            是   □   否   ?
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场      是   □   否   ?
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六      是   □   否   ?
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
            是   ?   否   □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
            是   ?   否   □
露资金来源
是否披露后续
            是   ?   否   □
计划
是否聘请财务
            是   ?   否   □
顾问
本次权益变动      是   ?   否   □
是否需取得批
准及批准进展
            备注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书相关内容。
情况
信息披露义务
人是否声明放
            是   □   否   ?
弃行使相关股
份的表决权
（此页无正文，为《吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
章页）
           信息披露义务人：吉林省亚东国有资本投资有限公司
            法定代表人：
                              白绪贵