*ST华微: 东北证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

 东北证券股份有限公司
      关于
吉林华微电子股份有限公司
 详式权益变动报告书
       之
  财务顾问核查意见
  长春市生态大街6666号
    二〇二五年六月
吉林华微电子股份有限公司           详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
               声       明
  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《吉林华微电子股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
  为此，本财务顾问特作出以下声明：
《吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在任何重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题；
吉林华微电子股份有限公司             详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；
  因北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年年度财务
报告出具了无法表示意见的审计报告，触发《上海证券交易所股票上市规则》
（2025年4月修订）第9.3.2条第一款第（三）项的规定的情形，上市公司股票于
定书》
  （〔2025〕1号）及《行政监管措施决定书》
                       （吉证监决〔2025〕4号）。根据
《行政处罚决定书》载明事实，上海鹏盛及其关联方持续非经营性占用华微电子
资金。截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性资金占用余额为149,067.82万
元。若公司未能按照责令改正要求在6个月内清收全部被占用资金，上交所将对
公司股票实施停牌；停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易
实施退市风险警示；此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票
上市交易。提请广大投资者充分注意相关风险。
吉林华微电子股份有限公司                                                                       详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                                                                  目            录
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份计
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查 ..... 14
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、未解除公司为其
吉林华微电子股份有限公司                                                               详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划19
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排的核查 ......... 23
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
吉林华微电子股份有限公司                 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                        释 义
     本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
序号       释义简称       指            释义全称
                        东北证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有
                        限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                      吉林省亚东国有资本投资有限公司、上海鹏盛科技
                      实业有限公司、吉林麦吉柯半导体有限公司、吉
                      林华微电子股份有限公司签订的《吉林省亚东国
                      有资本投资有限公司与上海鹏盛科技实业有限公
                      司关于吉林华微电子股份有限公司之股份转让协
                      议》
                  上海鹏盛以协议转让方式将所持华微电子
                  东投资成为华微电子控股股东，吉林省国资委成
                  为华微电子的实际控制人
                  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
                  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
吉林华微电子股份有限公司                      详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                 财务顾问核查意见
  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》
进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义
务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《15
号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件的要求。
  二、对信息披露义务人的核查
  （一）对信息披露义务人基本情况的核查
 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
  公司名称      吉林省亚东国有资本投资有限公司
  企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立时间      2017 年 8 月 24 日
  经营期限      2017 年 8 月 24 日至无固定期限
  注册资本      50,000 万元
统一社会信用代码    91220000MA14CDAW99
  法定代表人     白绪贵
注册地址/通讯地址   吉林省长春市南关区超达大路 4158 号
  股东情况      吉林省国有资本运营集团有限责任公司持股 100%
  控股股东      吉林省国有资本运营集团有限责任公司
            资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资
            （不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国
  经营范围
            家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务）（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  联系电话      0431-89575559
  根据信息披露义务人提供的资料并经核查，本财务顾问认为，截至本核查
吉林华微电子股份有限公司                        详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
意见出具日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持
续状态的情况；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近三
年不存在证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人具备本次权益变动的主体资
格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够提
供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
  （二）关于信息披露义务人股权控制关系的核查
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示：
  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为资本运营集团，
实际控制人为吉林省国资委。
  资本运营集团基本信息如下：
  公司名称     吉林省国有资本运营集团有限责任公司
  企业类型     有限责任公司（国有独资）
  成立时间     2000 年 3 月 28 日
  经营期限     2010 年 7 月 20 日至 2050 年 7 月 20 日
  注册资本     250,110 万元
统一社会信用代码   91220101702332026T
  法定代表人    杨文昭
  注册地址     长春市南关区盛世大路 4188 号
           国有资本投融资及资本运营、代理投资，委托投资，实业投资，项
  经营范围
           目投资，资产管理、资产收购与处置，管理或受托管理股权并从事
吉林华微电子股份有限公司                                 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                  相关咨询服务，投资咨询服务，财务顾问，企业重组兼并顾问及代
                  理，企业管理咨询服务，上市公司股权价值管理，房屋出租，物业
                  管理，国内国际贸易代理。（不得从事理财、非法集资、非法吸储、
                  贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经
                  营项目凭有效许可证或批准文件经营）
     吉林省国资委基本信息如下：
     单位名称         吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
      地址          长春市自由大路 283 号
统一社会信用代码          112200007404684267
     （三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的
核查
     经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人亚东投资控制的核心企业
的情况如下：
序                        注册资本
           企业名称                              持股比例           主营业务
号                        （万元）
      吉林省国际经济贸易
      有限责任公司
      吉林省亚东投资顾问
      有限公司
                                                         自有资金对外投资、股
      吉林省天亿投资有限
      公司
                                                         服务
      吉林省新慧汽车零部                            直接持股 40%、
      件科技有限公司                              间接持股 9.88%
                                               直接持股
      长春富维集团汽车零
      部件股份有限公司
                                               股 1.52%
     经核查，截至本核查意见出具日，资本运营集团控制的除亚东投资以外的其
他核心企业情况如下：
序                         注册资本
           企业名称                              持股比例           主营业务
号                         （万元）
                                             直接持股
     富奥汽车零部件股份                                           汽车零部件的研发、生产
     有限公司                                                和销售
                                            持股 19.03%
     吉林省人力资源服务                                           人力资源招聘、培训、代
     有限责任公司                                              理、服务等
吉林华微电子股份有限公司                            详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                                                      受托经营的投资管理服
                                                      务；受托经营投资基金管
      吉林省致晟投资管理                                       理服务、股权投资、投资
      有限公司                                            管理、资产管理、创业投
                                                      资、以自有资金进行投资
                                                      活动，投资咨询
                                                      开展进出口贸易、经济技
                                                      术服务、百货、五金、土
      吉林省中吉实业有限
      公司
                                                      开发；房地产开发、物业
                                                      管理
                                                      利用自有资金对外投资；
      吉林华翰文化集团有
      限公司
                                                      等经销
                                                      技术服务、开发、咨询、
      吉林省工业技术研究                         直接持股
      院集团有限公司                           41.28%
                                                      服务等
      吉林省华欣数字科技
      股份有限公司
     （四）对信息披露义务人的主要业务最近三年财务状况的核查
     经核查，亚东投资是由资本运营集团出资设立的国有独资公司，主要经营资
金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资等业务。
     信息披露义务人最近三年经审计主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
      项目
                 /2024 年度              /2023 年度               /2022 年度
     资产总额          2,718,807.98            2,622,559.58         2,487,556.90
     负债总额          1,517,851.41            1,461,274.50         1,370,790.43
所有者权益总额            1,200,956.57            1,161,285.08         1,116,766.47
归属于母公司所
 有者权益
     资产负债率              55.83%                 55.72%                55.11%
     营业收入          1,969,998.52            2,092,777.92         2,041,218.33
     利润总额            107,771.02              93,594.29            111,656.88
     净利润              78,245.85              79,002.67            102,935.38
归属于母公司所
有者的净利润
 净资产收益率                  3.81%                   3.18%               10.92%
注 1：2024 年度数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022-2023 年度数据经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
吉林华微电子股份有限公司               详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末
归属于母公司所有者权益）/2×100%
     （五）对信息披露义务人违法违规情况的核查
     经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
     （六）对信息披露义务人董事、监事与高级管理人员的核查
     经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事与高级管理
人员的基本情况如下：
                                      其他国家或地
 序号     姓名     职务     国籍      长期居住地
                                       区的居留权
     根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
     （七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
     经核查，截至本核查意见出具日，亚东投资在境内外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
吉林华微电子股份有限公司                           详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
 序号         上市公司名称     股票简称            股票代码            持股情况
          富奥汽车零部件股份
            有限公司
          长春富维集团汽车零                                直接持股 15.18%，间接持
          部件股份有限公司                                     股 1.52%
 注：上述持股比例为截至 2025 年 3 月 31 日数据
        经核查，截至本核查意见出具日，资本运营集团在境内外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
 序号         上市公司名称     股票简称            股票代码            持股情况
          富奥汽车零部件股份                                直接持股 10.43%，间接持
            有限公司                                      股 19.03%
          长春富维集团汽车零
          部件股份有限公司
 注：上述持股比例为截至 2025 年 3 月 31 日数据
        （八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查
        经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号         金融机构名称    注册资本（万元）             金融机构类型         持股比例
         鑫安汽车保险股份
           有限公司
        经核查，截至本核查意见出具日，资本运营集团持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号        金融机构名称     注册资本（万元）           金融机构类型         直接持股比例
         鑫安汽车保险股份
           有限公司
        （九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核
查
        信息披露义务人于 2017 年 8 月 24 日成立，控股股东为资本运营集团，实际
控制人为吉林省国资委，最近两年未发生变化。
吉林华微电子股份有限公司           详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
  三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
  （一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
  信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：亚东投资作为资本运营公司全资子公司，始终聚焦吉林省内优势
产业和战略性新兴产业开展投资，承担着推动吉林省重点产业发展、优化国有资
本布局，打造战略性新兴产业基地的责任与使命。本次交易是亚东投资深入贯彻
落实国家创新驱动发展战略、服务吉林省经济高质量发展大局的重要举措。本次
收购价款优先用于偿还华微电子原控股股东对上市公司的占用资金及利息，将化
解上市公司退市风险，保护上市公司中小投资者利益；同时，本次收购将优化国
有资本战新领域投资布局，新增半导体产业投资底层资产，并通过政府资源、产
业资源持续赋能上市公司，打造吉林省半导体产业集群，推动吉林省半导体产业
升级，更好地服务区域经济发展与就业稳定。
  本次交易完成后，亚东投资将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作
为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，协助上市公司主营业务做大
做强做优，提升上市公司的盈利能力，提高上市公司价值。
  本次交易不以终止上市公司的上市地位为目的。
  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
  （二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益股份计划的核查
  经核查，截至本核查意见出具日，亚东投资在本次权益变动完成后的 12 个
月内没有继续增加或处置在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来拟增加
或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，亚东投资将按照相关法律法规及时履
行信息披露义务。
  此外，亚东投资已依据《收购管理办法》第七十四条要求，出具承诺如下：
  “一、本公司在本次收购完成后 18 个月内，不转让本次收购所获得的股份，
吉林华微电子股份有限公司              详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外；
  二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并
与前述股份同时解锁。”
  （三）对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
  （1）2025 年 6 月 12 日，亚东投资召开董事会，审议通过本次权益变动相
关事项；
  （2）2025 年 6 月 17 日，上海鹏盛召开董事会，审议通过本次权益变动相
关事项；
  （3）2025 年 6 月 17 日，上海鹏盛全体股东作出书面决定，一致同意本次
权益变动相关事项；
  （4）2025 年 6 月 18 日，资本运营集团召开董事会，审议通过本次权益变
动相关事项；
  （5）2025 年 6 月 20 日，吉林省国资委出具批复，原则同意亚东投资通过
协议方式受让华微电子控股权的整体方案；
  （6）2025 年 6 月 25 日，亚东投资、上海鹏盛、吉林麦吉柯与上市公司签
署《股份转让协议》。
  （1）上市公司股东会审议通过关于资金占用整改方案的议案；
  （2）通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
  （3）上海证券交易所关于本次交易的合规性确认；
  （4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准。
  本次协议转让的信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为
吉林华微电子股份有限公司                     详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
标的股份完成过户之日。
     四、对本次权益变动方式的核查
     （一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情
况的核查
  本次权益变动前，亚东投资不持有华微电子的股份。
  本次权益变动后，亚东投资直接持有华微电子 214,326,656 股股份，占华微
电子总股本的 22.32%，成为华微电子的控股股东。华微电子的实际控制人变更
为吉林省国资委。
  信息披露义务人在本次权益变动前后在上市公司中拥有权益的股份情况如
下：
                   本次权益变动前              本次权益变动后
     股东名称     持股数量        持股比例        持股数量   持股比例
               （股）         （%）        （股）     （%）
     上海鹏盛     214,326,656     22.32        -            -
     亚东投资             -           -   214,326,656   22.32
     （二）对本次权益变动方式的核查
  本次权益变动拟通过协议转让的方式实现。亚东投资于2025年6月25日与上
海鹏盛签署了《股份转让协议》，上海鹏盛拟通过协议转让方式将持有的上市公
司214,326,656股股份转让给亚东投资，占上市公司总股本的22.32%。本次权益变
动完成后，上市公司控股股东变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委。
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
     （三）对本次权益变动涉及股份转让协议主要内容的核查
  根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经核查，该协议的主要内容
如下：
  甲方（受让方）：亚东投资
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  乙方（转让方）：上海鹏盛
  丙方：吉林麦吉柯
  丁方：华微电子
股股份依法转让给甲方，标的股份占上市公司总股本的比例为 22.32%。
本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议
项下标的股份的数量应相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及标的
股份的转让对价保持不变。
问东北证券出具的《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟协议收购事宜所涉及的
吉林华微电子股份有限公司股东权益价值之估值报告》所作出的估值结论等因素，
经各方协商确定标的股份的转让价款为 1,620,899,601.88 元，转让对价均以现金
进行支付。
法律法规承担，甲方可按本协议约定代替乙方从转让对价款中支付相关税费。
  按本协议第 5.1 条支付的相关费用除外。
  各方一致同意，本次交易中转让对价款支付方式及具体时点按如下安排进行：
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协议转让经手费、应向中证登公司缴纳的非交易过户费及中证登公司代收的非交
易转让印花税分别支付至上交所和中证登指定收款账户；
审议通过后的利息并扣减上市公司暂扣的上海鹏盛可收取的 2023 年度、2024 年
度分红款合计 11,059,255.45 元后的款项 1,555,899,601.88 元支付至上市公司指定
收款账户，用于归还上海鹏盛对上市公司的占款及利息；
款项支付至吉林证监局的收款账户。
   本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于以下
条件全部满足之日起生效：
电子的实际控制人，华微电子将成为国有资本相对控股的混合所有制上市公司，
形成市场化的法人治理结构，并建立市场化经营机制，交易各方共同维护上市公
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司的平稳过渡和稳健发展，共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业
活力和竞争力；
维持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；
司实施与业绩挂钩的绩效激励、股权激励计划等激励措施；
化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，激发上市公司创新动力和组织活力。
在依法合规前提下，甲方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，上市公
司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建立市场
化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规、国资监管意见及上市公司监管规则
等外部规章制度的需要，原则上延续上市公司现有的各项内部管理制度；
度体系相关要求真正落实到位，进一步加强对内部控制方面的管理。
  （四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查
  截至本核查意见出具日，上海鹏盛持有上市公司股份 214,326,656 股，占上
市公司总股本 22.32%，已全部质押给上市公司全资子公司吉林麦吉柯，并办理
了质押登记手续。此外，上海鹏盛减持上市公司股份还需遵守《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》等法律法规的规定。
  本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限
制；本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议，未就股份表决权的行使及
信息披露义务人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
  经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变
动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利。
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    （五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益其他情形的核查
决定书》
   （〔2025〕1 号）。根据《行政处罚决定书》，华微电子控股股东上海鹏盛
及其关联方非经营性占用上市公司资金余额为 149,067.82 万元。根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，若公司未能按照责令改正要求在 6 个月内清收
未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未
完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。
   根据本次交易《股份转让协议》，股权受让方均以现金方式支付转让对价款，
上海鹏盛取得的转让价款将优先用于偿还对华微电子的占用资金及利息。相关支
付安排详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变
动涉及股份转让协议主要内容的核查”之“（5）转让对价款的支付安排”。
   通过上述约定，可以确保转让价款直接并定向用于归还对上市公司的占用款
及利息，上海鹏盛将全额归还资金占用本金及利息，损害事项将得以消除。
   经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述事项外，上市公
司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司未清偿的负债和未解除上市公司为
其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。上述消除上市利益损害的解决
方案具有可操作性。
    五、对信息披露义务人资金来源的核查
   根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让上海鹏盛持有的华微电
子合计214,326,656股股份（占华微电子总股本的22.32%），转让价款合计为
   根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务
人本次权益变动的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在
收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司
的资产置换或其他交易取得资金的情形。
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  六、对信息披露义务人后续计划的核查
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人对上市公司的后续计划如下：
  （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12 个月内没有改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履
行相应的批准程序和信息披露义务。
  （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12 个月内不存在对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
  本次权益变动完成后，如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应
的批准程序和信息披露义务。
  （三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于上市公司及全体股东合法权益的原则，根据国资监管相关规定与《公司法》
和《公司章程》等规定依法行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人
员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的批准程序和信息披露义务。
  （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
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  截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
     （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对现有的员工聘用计划作重
大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据实际情况需要进行相
应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和
信息披露义务。
     （六）对上市公司分红政策的重大调整计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据实际情况需要进行相
应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求和上市公司章程等有关规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
     （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  亚东投资拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持上市公司市场化管理机
制，通过上市公司股东会、董事会等治理机构对公司进行管理，支持上市公司原
有业务的发展。除上述内容外，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结
构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义
务。
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合
《公司法》等法律法规关于上市公司规范治理的要求，具有可行性，且有利于稳
定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
     七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
     （一）对上市公司独立性的影响
  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
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次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
  为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、
业务独立。承诺如下：
  “本次权益变动完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东
义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
  （二）对上市公司同业竞争的影响
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东控制的其他企业目前
不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
  “一、本公司及本公司控制的其他企业等关联方不存在从事与华微电子相同
或相似业务的情形，与华微电子之间不存在同业竞争；
  二、在本公司控制上市公司期间，本公司保证未来不直接从事与华微电子相
同或相似的业务，并将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业等关
联方不新增与华微电子相同或相似的业务，以避免与华微电子的业务经营产生同
业竞争；
  三、如本公司及本公司控制的其他企业等关联方有任何商业机会可从事任何
可能与华微电子的生产经营构成竞争的业务，本公司承诺采取下列方式之一消除
竞争：本公司及本公司控制的其他企业停止经营构成竞争的业务、将相竞争的业
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务纳入华微电子进行经营，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方；
  四、如本公司及本公司控制的其他企业违反以上承诺，给华微电子造成经济
损失的，本公司将赔偿华微电子因此受到的全部损失。”
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
  （三）对上市公司关联交易的影响
  经核查，本次权益变动前，亚东投资与上市公司不存在关联关系。本次权益
变动后，信息披露义务人将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与
上市公司发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联
交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有
关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关
信息，以保证上市公司的利益不受损害。为保障上市公司及其股东的合法权益，
减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，亚东投资及其控股股东作出
承诺如下：
  “一、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业等关联方将尽
量减少并规范与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业等关联方与上
市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序；
  二、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业等关联方将不通过与上市公
司（包括其控制的企业）的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
制的企业承担任何不正当的义务；
  三、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业等关联方不通过与上市公
司（包括其控制的企业）之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公
司及其中小股东利益的关联交易。”
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
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  八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
  （一）与上市公司及其子公司之间资产交易的核查
  经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人
及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生超过 3,000 万
元或达到上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。
  （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间交易的核查
  经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人
及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额
超过 5 万元交易之情形。
  （三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员补偿或类似安排的核查
  经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人
及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司董事、高级管理人员进行补偿
或者其他类似安排。
  （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排
的核查
  经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，除本核查意见已
披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员无对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
  九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
  （一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
  经信息披露义务人自查，在《股份转让协议》签署日起前六个月内至本核查
意见出具日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询
结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
  （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票情况的核查
  经信息披露义务人自查，在《股份转让协议》签署日起前六个月内至本报告
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书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在买入上市公司股票
的情况；信息披露义务人高管李鹏于 2025 年 2 月 7 日卖出上市公司股票 18,000
股，卖出后不再持有上市公司股票，其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利
益的情形；在《股份转让协议》签署日起前六个月内至本报告书签署日，信息披
露义务人其他董事、监事、高级管理人员不存在卖出上市公司股票的情况。除上
述买卖上市公司股票情况外，在《股份转让协议》签署日起前六个月内至本报告
书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买
卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，上市公司将及时公告。
  （三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况的核查
  经为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员自查，在《股份转让协
议》签署日起前六个月内至本核查意见出具日，为本次收购提供服务的其他中介
机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，上市公司将及时公告。
   十、第三方聘请情况的说明
  东北证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务
顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行核查并发表意见如下：
  （一）财务顾问聘请第三方的具体情况
  财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  （二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
  截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明，亚东投资作为本次
权益变动的信息披露义务人，除依法聘请了东北证券担任本次权益变动的财务顾
问外，还聘请了北京市金杜律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行上市公司尽职调查相关工作，除此以外，亚东投资不存在直接或间接有偿聘请第
三方的情况。
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  经核查，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
  （一）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
  （二）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  （三）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详
式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
  十二、财务顾问核查意见
  东北证券根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的
要求，通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料进行审慎核查后认
为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会及交易所的相关规定，《详式权
益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （以下无正文）