五芳斋: 浙江五芳斋实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

 证券代码：603237    证券简称：五芳斋       公告编号：2025-045
          浙江五芳斋实业股份有限公司
       关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
  ? 回购股份金额：不低于人民币 3,500 万元（含）且不超过人民币 7,000 万
元（含）
   。
  ? 回购股份资金来源：自有资金。
  ? 回购股份用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励；若公司未
能在本次股份回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已
回购股份将予以注销。
  ? 回购股份价格：不超过人民币 29.12 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
  ? 回购股份方式：集中竞价交易方式。
  ? 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个
月。
  ? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、
实际控制人、回购提议人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无股
份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履
行信息披露义务。
  ? 相关风险提示：
而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。
股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
的风险。
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、 回购预案的审议及实施程序
  （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
  公司董事会审议回购方案的时间、程序符合《公司法》《证券法》《上市公司
股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等相关规定。
  （二）本次回购股份方案提交股东会审议情况
  根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》
       《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
  二、 回购预案的主要内容
  本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日    2025/6/28
回购方案实施期限     2025 年 6 月 27 日~2026 年 6 月 26 日
方案日期及提议人     2025/6/27
预计回购金额       3,500万元~7,000万元
回购资金来源       自有资金
回购价格上限       29.12元/股
             □减少注册资本
回购用途         √用于员工持股计划或股权激励
             □用于转换公司可转债
              □为维护公司价值及股东权益
回购股份方式        集中竞价交易方式
回购股份数量        1,201,923股~2,403,846股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例    0.61%~1.21%
  （一） 回购股份的目的
  鉴于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，在综合
考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有
资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
  （二） 拟回购股份的种类
  公司发行的人民币普通股 A 股。
  （三） 回购股份的方式
  公司本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购。
  （四） 回购股份的实施期限
  自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
  （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层可根据市场情
况及用途的需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案。
  （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施，并按相关法律法规、中国证监会、上交所的规定进行。
  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
     在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
     （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
                                     占公司总
                                                  拟回购资金
序号     回购用途    拟回购数量（股）              股本的比                回购实施期限
                                                  总额（万元）
                                     例（%）
                                                                 自董事会审议
      用于员工持
                                                                 通过股份回购
                                                                 方案之日起不
      权激励
                                                                 超过 12 个月
     注：以上测算数据依照回购价格上限测算。
     （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
     本次回购的价格为不超过人民币 29.12 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
     （七） 回购股份的资金来源
     本次回购的资金总额不低于人民币 3,500 万元（含）且不超过人民币 7,000 万
元（含）
   ，资金来源为公司自有资金。
     （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
                                        回购后                        回购后
                本次回购前
                                     （按回购上限计算）                  （按回购下限计算）
 股份类别
              股份数量        比例         股份数量         比例            股份数量          比例
               （股）        （%）         （股）         （%）            （股）          （%）
有限售条件流
  通股份
无限售条件流
  通股份
 股份总数       198,273,527   100.00 198,273,527       100.00       198,273,527   100.00
  注：上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日收市后股本数据。上述变动
情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实
施完成后实际回购股份数量为准。
     （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
     截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 265,324.63 万元，归属于上
市公司股东的净资产 167,378.40 万元，流动资产 126,996.83 万元，回购资金总额
上限分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为 2.64%、
  截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 36.85%。结合公司经
营情况和未来发展规划，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有
利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的
信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、
债务履约能力、未来发展等产生重大影响。
  本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
  （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
  公司控股股东五芳斋集团股份有限公司在董事会做出回购股份决议前 6 个月
存在增持行为，具体内容详见公司于 2025 年 2 月 20 日披露的《浙江五芳斋实业
股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》
                                （公告
编号：2025-015）。上述行为系控股股东基于维护股东利益和增强投资者的信心做
出的，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
  除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；
不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回
购期间不存在增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。
  （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
  经公司书面函询相关主体，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月及本回
购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，
前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
  （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回
购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将予以
注销。
  （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的股份来源，不会影响
公司的正常经营和偿债能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司
法》等有关规定，就注销股份事宜行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的
合法权益。
  （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
  为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事
会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规
的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：
等；
限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合
同、协议、合约等；
及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
  上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
     三、 回购预案的不确定性风险
而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。
股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
的风险。
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
 特此公告。
                   浙江五芳斋实业股份有限公司董事会