欧菲光: 关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002456        证券简称：欧菲光        公告编号：2025-056
        欧菲光集团股份有限公司
关于公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励
 计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
                   成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
“《激励计划》”）之限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象
为 169 人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,061.168 万股，
占目前公司总股本的 0.32%；
续办理结束后方可解除限售。在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。
  欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 27 日召开第
六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，参与该议案表决的董事 3 人，审议结
果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江
先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项
公告如下：
  一、本激励计划已履行的相关审批程序
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
                    第 1 页/共 10 页
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会
审议。
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
           《关于审核公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至 2024 年 3 月 14 日公示期满，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024 年 5 月 10
日，公司披露了《监事会关于 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
   《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票期
的议案》
权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024 年第一期限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》
                     （公告编号：2024-047），公司
向 202 名激励对象授予登记 3,645.43 万股限制性股票，授予价格为 4.45 元/股，
授予限制性股票的上市日为 2024 年 6 月 21 日。
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期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》
                    （公告编号：2024-048），2024 年
权授予登记工作，向符合授予条件的 1,083 名激励对象实际授予 8,745.70 万份股
票期权，行权价格为 7.12 元/份。
届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司 2024 年第一期
                       《关于公司 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 86 名
股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股
票期权共计 380.10 万份予以注销；59 名股票期权激励对象 2024 年度个人层面绩
效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 394.56
万份予以注销，共计注销 774.66 万份股票期权。鉴于公司 2024 年第一期限制性
股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2024 年第
一期限制性股票与股票期权激励计划的 938 名股票期权激励对象在第一个行权
期内以自主行权方式行权，行权价格为 7.12 元/份，第一个行权期可行权的股票
期权数量为 2,951.68 万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议
案，监事会发表了核查意见。
届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第
                          《关于公司 2024 年
一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议案，
监事会发表了核查意见。
  鉴于 3 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60 万股予以回购注销；30 名限制性股票激
励对象 2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964 万股予以回购注销。本次共计回购注
销 413.564 万股限制性股票。
  同时结合公司 2024 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024 年度的个
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人绩效考评结果，董事会认为公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计
划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定
为符合解除限售条件的 169 名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解
除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,061.168 万股。
        二、关于本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
说明
    根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
    本激励计划授予限制性股票的上市日期为 2024 年 6 月 21 日，公司本次激励
计划限制性股票第一个限售期已于 2025 年 6 月 20 日届满。
明
                                                解除限售条件
 序号                   解除限售条件
                                                是否成就的说明
         公司未发生如下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
         否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                      公司未发生左述情形，
                                      满足解除限售条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
         程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
         不适当人选；
                                     激励对象未发生左述
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
         及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                     件。
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
         理人员情形的；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
         上市公司层面业绩考核要求：                   根据公司 2024 年年度
                                          （注 1）
         司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除 润             为 18,440.28 万
                           第 4 页/共 10 页
                                         解除限售条件
 序号              解除限售条件
                                        是否成就的说明
       限售期的解除限售条件之一。第一个解除限售期的业绩 元 ， 满 足 解 除 限 售 条
       考核目标为：2024 年净利润不低于 15,000 万元。 件。
       个人层面绩效考核要求：
       激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
                                     除 3 名激励对象已离职
       关规定组织实施。
                                     不具备激励资格、30 名
       激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以
                                     激励对象考核结果为 D
       上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激
                                     不得解除限售外，其余
       C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全
                                     结果均为 C（含 C）以
       部解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考
                                     上，满足解除限售条
       核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对
                                     件。
       象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回
       购注销，回购价格为授予价格。
  注 1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公
司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
  根据公司 2024 年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2024 年度审计报告（中兴华审字(2025)第 590038 号），2024 年归属于上市
公司股东的净利润为 5,838.18 万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费
用 12,602.10 万元（详见 2024 年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益
中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为
制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求。
  综上所述，董事会认为公司本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，公司可解除限售的激励对象不存在不能解除限售或不得成为
激励对象情形。根据公司 2023 年年度股东大会的授权，同意公司按照 2024 年第
一期限制性股票与股票期权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的限制性
股票激励对象办理第一个解除限售期的解除限售事宜。
      三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
  为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权
登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将
部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：
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        姓名（调整前）                              姓名（调整后）
             金敬汉                           KIM GYEONG HAN
      EVELYN AI-WEN SUN                   SUN EVELYN AI-WEN
              管元                              KAN HAJIME
         SUKJOON LEE                          LEE SUKJOON
       CHOONGCHIPTEIK                      CHOONG CHIP TEIK
             李东勋                            LEE DONG HOON
            京谷昇一                            KYOYA SHOICHI
            飯嶋健司                               IIJIMA KENJI
             ShanQi                       YAMAZAKI MASAKI
        BEHCHINPENG                         BEH CHIN PENG
             郑重熙                           JEONG JOONGHEE
             金柄局                           KIM BYEONGKOOK
             謝良瓛                                   谢良瓛
             SiGang                       TERAOKA HIROYUKI
            中西裕善                         NAKANISHI HIROYOSHI
             崔庆顺                           CHOI KYEUNGSUN
             二瓶要                             NIHEI KANAME
             林昇辉                                   林升辉
        JIN SUNG JANG                        JANG JIN SUNG
            小竹利明                           KODAKE TOSHIAKI
            竹田光彦                          TAKEDA MITSUHIKO
            BanKou                       SAKAGUCHI TAKAYUKI
            近藤由和                          KONDO YOSHIKAZU
        TAE HOON KIM                         KIM TAE HOON
   鉴于《欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励
计划》确定的激励对象名单中，14 名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励
计划所授予的限制性股票 15.00 万股，38 名激励对象因为离职或个人原因放弃本
激励计划所授予的股票期权 39.50 万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象
人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司 2023 年年度股东大会的授权，
公司于 2024 年 5 月 16 日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监
事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予
激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由 1,212 人调整为 1,174 人，
授予限制性股票的数量由 4,000.00 万股调整为 3,985.00 万股，授予股票期权的数
量由 9,100.00 万份调整为 9,060.50 万份。
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励计划确定的限制性股票激励对象名单中，23 名限制性股票激励对象因为离职
或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票、部分激励对象因个人原因放弃
本激励计划所授予的部分限制性股票，合计放弃限制性股票 339.57 万股。本激
励计划实际登记完成的限制性股票激励对象人数由 225 名调整为 202 名，授予登
记限制性股票数量由 3,985.00 万股调整为 3,645.43 万股。
计划确定的股票期权激励对象名单中，80 名股票期权激励对象因为离职或个人
原因放弃本激励计划所授予的股票期权 314.80 万份。本激励计划实际登记完成
的股票期权激励对象人数由 1,163 名调整为 1,083 名，授予登记股票期权数量由
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司 2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对 86 名离职股票期权激
励对象已获授但尚未行权的股票期权、59 名 2024 年度个人层面绩效考核目标未
达成的股票期权激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，决定对 3 名离职限制
性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、30 名 2024 年度个人层面
绩效考核目标未达成的限制性股票激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 413.564 万股予以回购注销。
   除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》的相关内容与已披露的《激
励计划》不存在差异。
   四、本次解除限售具体安排
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                                   已解除限       本次解除
                       获授的限             本次可解除      剩余未解
                                   售的限制       限售数量
序                      制性股票             限售的限制      除限售数
     姓名         职务                 性股票数       占目前公
号                      数量（万             性股票数量      量（万
                                   量（万        司总股本
                        股）               （万股）       股）
                                    股）        的比例
           副董事长、总经
              理
           董事会秘书、副
             总经理
董事和高级管理人员小计（5
     人）
           董事会认为需要
           激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人
       （注 1）
     员                 2,552.920      0.00   1,021.168   0.30% 1,531.752
    （168 人）
           合计          3,107.920      0.00   1,061.168   0.32% 1,864.752
  注：1、因离职失去激励资格的限制性股票激励对象、董事会认为需要激励的其他人员
中个人层面考核评级为 D 的限制性股票激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范
围内。
确认数为准。
    五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
    本次可解除限售的限制性股票激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
    六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本
次解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
    七、不符合条件的限制性股票处理方式
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  根据本激励计划的相关规定，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购注销。
  八、董事会薪酬与考核委员会核查意见
  经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司 2024 年第一期限制性股票与
股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售所需满足的公司层面业绩考核
要求已达成及个人层面绩效考核要求部分达成。本次解除限售符合公司《激励计
划》中的有关规定，符合可解除限售条件的限制性股票激励对象为 169 人、第一
个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,061.168 万股。本次可解除限售
的限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
  九、监事会意见
  公司监事会认为，公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限
制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股
票激励对象主体资格合法、有效，公司对 2024 年第一期限制性股票与股票期权
激励计划限制性股票的第一个解除限售期可解除限售事项的相关安排符合相关
法律法规，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的限制性股票激励对象办理
解除限售相关事宜。
  十、律师出具的法律意见
  信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶段必要的批
准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股
票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件
的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
  十一、独立财务顾问出具的核查意见
  本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光 2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购
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注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法
规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信
息披露。
  十二、备查文件
股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
  特此公告。
                                欧菲光集团股份有限公司董事会
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