欧菲光: 广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

                    关于欧菲光集团股份有限公司
 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及
                    回购注销部分限制性股票事项
                                   的法律意见书
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                                   法律意见书
             广东信达律师事务所
          关于欧菲光集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事
                项的法律意见书
                          信达励字（2025）第083号
致：欧菲光集团股份有限公司
  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以
下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本股权激励计划”“本计划”“本激励
计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划》
                                    （以
下简称“《2024 年第一期股权激励计划》”）的相关规定，就公司本激励计划
之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）
和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本《广
东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股
票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法
                                法律意见书
律意见书》项下之法律意见。
  为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料均为真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
实作出的。
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及经办律师依
据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
任何目的。
  信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
                                        法律意见书
  一、本激励计划的批准或授权
  （一）本激励计划已履行的批准与授权
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会
第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024 年
第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等本股权激励计
划相关的议案。
公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》。
五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票与股票期权的议案》。
监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2024 年第一期限制性股票
与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2024
年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
  （二）本次解除限售和本次回购注销的批准与授权
                                         法律意见书
    事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第一期限制
    性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年第一期
    限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
    成就的议案》。
         综上，信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销均已依照《管理办
    法》《公司章程》及《2024 年第一期股权激励计划》的规定取得了必要的批准
    与授权。
         二、本次解除限售的具体情况
         （一）第一个限售期已届满情况
         根据《2024年第一期股权激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期
    分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
         根据公司于2024年6月19日披露的《关于2024年第一期限制性股票与股票期
    权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予限制性股票的
    上市日期为2024年6月21日。
         据此，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期已于2025年6月20日届满。
         （二）本次解除限售条件成就情况
         根据《2024年第一期股权激励计划》、欧菲光2024年年度报告、中兴华会计
    师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2025）第590038号”《欧菲光
    集团股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（以下简称
    “《2024年度审计报告》”）、及“中兴华内控审计字（2025）第590004号”《欧
    菲光集团股份有限公司内部控制审计报告书》、公司的确认、公司限制性股票激
    励对象个人绩效考核结果、员工离职证明文件、公司第六届董事会第八次（临时）
    会议决议，本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如
    下：
序号                 解除限售条件             解除限售条件成就说明
     公司未发生如下任一情形：                  公司未发生左栏所述情
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 形，满足解除限售条件。
                                                法律意见书
序号                解除限售条件                  解除限售条件成就说明
     或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
     意见或者无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
     开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     限制性股票激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
     选；
                                     限制性股票激励对象未发
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
     机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                     售条件。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
     形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
                                          根据《2024 年度审计报
     上市公司层面业绩考核要求：                        告》、上市公司 2024 年年
     本激励计划在 2024-2026 年三个会计年度中，分年度对公司层面   度报告，公司 2024 年度经
     业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限         审计的归属于上市公司股
     润不低于 15,000 万元（以经审计的归属于上市公司股东的净利润    司及其子公司的全部股份
     为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影         支付费用影响后）为
     响后的数值）。                              18,440.28 万元，满足解除
                                          限售条件。
     限制性股票激励对象个人层面绩效考核要求：
     激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
                                      除 3 名激励对象已离职不
     织实施。
                                      具备激励资格、30 名激励
     激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”
                                      对象考核结果为 D 不得解
     两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人
     年度综合绩效考核结果达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应
                                      励对象的考核结果均为 C
     考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个
                                      （含 C）以上，满足解除
     人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规
                                      限售条件。
     定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司
     回购注销，回购价格为授予价格。
      根据公司 2024 年年度报告及《2024 年审计报告》，2024 年归属于上市公司
    股东的净利润为 5,838.18 万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用
    归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为
                                     法律意见书
除限售期公司层面业绩考核要求。
  综上所述，信达律师认为，《2024 年第一期股权激励计划》之限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《2024
年第一期股权激励计划》的相关规定。
  三、本次回购注销的具体情况
  （一）激励对象离职
  根据公司《2024年第一期股权激励计划》相关规定，限制性股票激励对象因
辞职、公司裁员、劳动/聘用合同到期而离职的，其已获准解除限售但尚未解除
限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
  经核查相关离职文件，本激励计划3名限制性股票激励对象因离职已不具备
激励对象资格，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解除限售的27.60万股限
制性股票予以回购注销。
  （二）激励对象个人层面绩效考核目标未达成
  根据公司《2024年第一期股权激励计划》和《2024年第一期限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人层面的考核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
  限制性股票激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与
“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若限制性股票激励对象上一年度个
人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则其对应考核当年的限制性
股票可全部解除限售；若限制性股票激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结
果为“D”，则按照《2024年第一期股权激励计划》相关规定，其对应考核当年
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
  经核查公司出具的相关绩效考核结果文件，30名限制性股票激励对象2024
年度个人层面绩效考核目标未达成，公司董事会决定对相关激励对象第一个解除
                                 法律意见书
限售期已获授但尚未解除限售的共计385.964万股限制性股票予以回购注销。
  综上，公司本次合计回购注销本激励计划413.564万股限制性股票，限制性
股票激励对象名单及限制性股票数量相应调整。
  经核查，信达律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》及《2024年第
一期股权激励计划》的相关规定。
  四、结论意见
  综上所述，信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶
段必要的批准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
  本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
  （以下无正文）