舍得酒业: 舍得酒业关于回购注销限制性股票的公告

证券代码：600702        证券简称：舍得酒业           公告编号：2025-037
               舍得酒业股份有限公司
           关于回购注销限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”“舍得酒业”）于 2025 年 6 月 26 日
召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中何敏、景
磊磊等 4 名激励对象已离职，公司 2024 年业绩未满足 2022 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期的考核目标，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022 年激励
计划》）的规定，公司决定回购注销上述涉及的已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票共计 363,562 股。公司已于 2022 年 11 月 23 日召开 2022 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>
有关事项的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明
如下：
  一、本次激励计划已履行的相关程序
  （一）2022 年 10 月 14 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见
书。
  （二）2022 年 10 月 14 日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
   （三）2022 年 10 月 19 日，公司在内部 OA 系统发布了《舍得酒业 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间
为 2022 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 28 日，共计 10 天。在公示期限内，公司监事
会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 4 日，公司监事
会发表了《舍得酒业监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
   （四）2022 年 11 月 4 日，公司披露了《舍得酒业关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现核查对象利用
本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
   （五）2022 年 11 月 4 日，公司披露了《舍得酒业关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》。公司独立董事聂诗军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司
股东征集了委托投票权。
   （六）2022 年 11 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
   （七）2022 年 11 月 24 日，公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十
七次会议审议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》。确定以 2022
年 11 月 24 日为授予日，向 284 名激励对象授予 116.91 万股限制性股票。公司独立
董事和监事会对本次激励计划授予事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事
务所出具了专项法律意见书。
   （八）2022 年 12 月 27 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，
本次激励计划实际授予的激励对象人数为 280 名，实际授予的限制性股票总数为
   (九)2023 年 8 月 17 日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二
十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而
不符合激励条件的原激励对象魏炜、戚春蕾已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于 2023 年 10 月
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
  （十）2023 年 12 月 15 日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第
三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而
不符合激励条件的原激励对象唐果、付伟已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于 2024 年 2 月 8
日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
  （十一）2023 年 12 月 15 日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会
第三次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
成就的议案》，认为 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，
同意公司为 276 名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售相关事
宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的 33%，共计解除限售 373,362 股限制
性股票。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律
师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于 2023 年 12 月 27
日上市流通。
  （十二）2024 年 12 月 20 日，公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会
第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限
制性股票激励计划中许爽、徐平等 14 名激励对象离职后不再符合激励条件，3 名激励
对象 2023 年度个人绩效考核结果未达标，同意回购注销上述 17 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 45,138 股。公司监事会对回购注销部分限制性股票
相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
公司已于 2025 年 2 月 24 日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收
到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
  （十三）2024 年 12 月 20 日，公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会
第九次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就暨上市的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已成就，同意公司为 259 名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制
性股票解除限售及上市相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的 33%，
共计解除限售 349,338 股限制性股票。公司监事会对相关事宜发表了明确的意见，北
京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于
   （十四）2025 年 6 月 26 日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事
会第十四次会议审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限
制性股票激励计划中何敏、景磊磊等 4 名激励对象已离职，公司 2024 年业绩未满足
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 363,562 股。公司监事会对回购注销限
制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律
意见书。
   二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
   （一）回购注销的原因、数量
   根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，若激励对象出现主动离职等情形，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
   鉴于何敏、景磊磊等 4 名激励对象离职后已不再符合激励条件，故公司决定对上
述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 10,778 股限制性股票予以回购注销。
   根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期公司层面的业绩考核目标为：2024 年营业收入不低于 100.2 亿元或 2024
年归母净利润不低于 20.5 亿元。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注销。
   根据公司《2024 年年度报告》，公司 2024 年营业收入及归母净利润均未满足公
司《2022 年激励计划》规定的第三个解除限售期的业绩考核目标，故公司决定对 258
名激励对象本期不能解除限售的 352,784 股限制性股票予以回购注销。
   综上，公司本次拟回购注销上述 262 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票共计 363,562 股。
   （二）回购价格
   根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购上述 262 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 69.04 元/股。
   三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况
  本次回购注销完成后，公司股本总数将由 333,122,441 股变更为 332,758,879 股，
股本结构变动如下：
                                                 单位：股
       类别         变动前            本次变动          变动后
  有限售条件股份              503,562    -363,562          140,000
  无限售条件股份          332,618,879           0      332,618,879
       合计          333,122,441    -363,562      332,758,879
  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
  本次回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造价值。
  五、监事会意见
  经核查，监事会认为：本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和《2022年激励计划》的规定，不会影响公司管理团队的
稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注
销限制性股票事项。
  六、法律意见书结论性意见
  本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和
回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《2022 年激励计划》的相关规定。本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公
司法》《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
  特此公告。
                                   舍得酒业股份有限公司董事会