舍得酒业: 北京康达（成都）律师事务所关于舍得酒业2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项的法律意见书

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                        北京康达（成都）律师事务所
                          关于舍得酒业股份有限公司
                                         相关事项的
                                     法 律 意 见 书
                      康达(成都)法意字【2025】第 0375 号
                                       二○二五年六月
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                                         法律意见书
            北京康达（成都）律师事务所
            关于舍得酒业股份有限公司
              相关事项的法律意见书
                         康达(成都)法意字【2025】第 0375 号
致：舍得酒业股份有限公司
  北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受舍得酒业股份有限公
司（以下简称“舍得酒业”、“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票激励
计划”（以下简称“2022 年激励计划”）的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）、
                                《中华人
民共和国证券法》
       （以下简称“《证券法》”）、
                    《上市公司股权激励管理办法》
                                 （以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《舍得酒业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《舍得酒业股份有限公司 2022
              （以下简称“《2022 年激励计划》”），就公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》
年激励计划回购注销限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项，出具本法律
意见书。
  本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
  本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
  本所律师仅就本次回购有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意
见。
  本法律意见书仅供贵公司本次回购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
                                     法律意见书
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备的法律文
件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其
与本次回购的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次回购的原因
  根据《2022 年激励计划》规定，激励对象出现如下情形之一的，其已解除限
售的股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行
回购注销，同时因情形严重而给公司造成损失的，激励对象应返还已解除限售股
票的全部所得收益，且应向公司承担赔偿责任：
  （1）劳动合同到期，且激励对象不再续约的；
  （2）主动离职的；
  （3）因不胜任岗位或个人绩效考核不达标而被公司辞退的；
  （4）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除激励对象劳动合同的。
  根据公司提供的《离职证明》《限制性股票回购申请书》等文件，公司激励
对象何敏、景磊磊等 4 名激励对象已离职并解除劳动合同，根据《2022 年激励
计划》规定并经公司第十一届董事会第十五次会议审议同意，上述 4 名激励对象
已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销。
  根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：2024 年营业收入不低于 100.2 亿元
或 2024 年归母净利润不低于 20.5 亿元。如公司未满足当年业绩考核目标，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注销。
  根据公司《2024 年年度报告》，公司 2024 年营业收入及归母净利润均未满
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足公司《2022 年激励计划》规定的第三个解除限售期的业绩考核目标，根据《2022
年激励计划》规定并经公司第十一届董事会第十五次会议审议同意，公司对 258
名激励对象第三个解除限售期不能解除限售的 352,784 股限制性股票予以回购注
销。
   综上，公司本次拟回购注销上述 262 名激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票共计 363,562 股。
   本所律师认为，公司本次回购的原因符合《管理办法》及《2022 年激励计划》
的有关规定。
     二、本次回购数量和价格
   公司本次拟回购注销 262 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票共计 363,562 股。
   经本所律师核查，本次回购注销完成后，公司股本总数将由 333,122,441 股
变更为 332,758,879 股。
   根据《2022 年激励计划》规定，激励对象离职的，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司以授予价格进行回购注销；公司未满足当年业绩考核目标，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注
销。
   根据《2022 年激励计划》、公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《关
于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》、公司于 2022 年 12 月 29 日公告
的《舍得酒业 2022 年限制性股票激励计划授予结果公告》等资料，公司向 280
名激励对象，授予限制性股票 115.98 万股，授予价格为 69.04 元／股，授予日为
   根据公司第十一届董事会第十五次会议决议，公司拟以自有资金回购 262 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 69.04 元/股。
   综上，本所律师认为，公司本次回购数量和回购价格，符合《管理办法》及
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《2022 年激励计划》的有关规定。
  三、本次回购已履行的审批程序
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有
关事项的议案》
      ，根据股东大会授权，董事会有权根据《2022 年激励计划》的规
定办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
《关于回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中何
敏、景磊磊等 4 名激励对象已离职，公司 2024 年业绩未满足 2022 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期的考核目标，同意回购注销上述涉及的已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票共计 363,562 股。
了《关于回购注销限制性股票的议案》，经核查，监事会认为：本次回购注销限
制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《2022 年
激励计划》的规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销限制性股票事项。
  综上，本所律师认为，舍得酒业就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》
                                   《公
司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；
本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》《管理办法》等有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
                  《2022 年激励计划》的相关规定。本
次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规
定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
  本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
  本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
  （以下无正文）