步长制药: 北京市金杜（济南）律师事务所关于山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

                北京市金杜（济南）律师事务所
                关于山东步长制药股份有限公司
致：山东步长制药股份有限公司
  北京市金杜（济南）律师事务所（以下简称本所）接受山东步长制药股份有限公司
（以下简称公司）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会
规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、法规和规
范性文件以及现行有效的《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，指派律师出席了公司于2025年6月26日召开的2024年年度股东会（以下简
称本次股东会），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。
   为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
下同）的《山东步长制药股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》；
公司第五届董事会第二十次（年度）会议决议公告》；
公司第五届监事会第五次（年度）会议决议公告》；
公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》；
公司第五届监事会第六次会议决议公告》；
公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》（以下简称本次股东会通知）；
  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
                               《股东会规则》
和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送
有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何
其他目的。
  除本法律意见书特别说明外，本法律意见书中的数据如为小数的，系直接保留四位
小数，未进行四舍五入，弃权票所占比例系由 100%减去同意票及反对票所占比例。
  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供
的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
  一、 本次股东会的召集、召开程序
  （一）本次股东会的召集
  （二）本次股东会的召开
市中华西路 1566 号会议室召开。经过半数董事共同推举，该现场会议由董事、董事会
秘书王新女士主持。
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
  经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与本
次股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
  本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
  二、 出席本次股东会会议人员与召集人资格
  （一）出席本次股东会的人员资格
  本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的营业
执照、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、法定代表人的身份证明或受托人的
身份证明、合伙企业股东的营业执照、持股证明、执行事务合伙人身份证明文件、授权
委托书以及出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进
行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权
股份 588,316,847 股，占公司有表决权股份总数的 55.7874%。
    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网
络投票的股东共 558 人，代表有表决权股份 22,955,609 股，占公司有表决权股份总数
的 2.1767%。
  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）共 566 人，代表有表决权股份 33,480,209 股，
占公司有表决权股份总数的 3.1747%。
  综上，出席本次股东会的股东人数共计 571 人，代表有表决权股份 611,272,456 股，
占公司有表决权股份总数的 57.9642%。
  除上述出席本次股东会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东会现场会议的人
员还包括公司董事、监事和董事会秘书，本所律师以现场方式出席本次股东会现场会议，
公司高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东会现场会议。
  前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所
律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均
符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席
本次股东会的人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
  （二）召集人资格
  本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
  三、 本次股东会的表决程序、表决结果
  （一）本次股东会的表决程序
议案的情形。
次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由
股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
  （二）本次股东会的表决结果
  经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》
的规定，审议通过了以下议案：
    同意 599,350,668 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.2897%；弃权 10,150,453 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.6607%。
    同意 599,004,263 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.2236%；弃权 10,901,268 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.7834%。
    同意 599,051,319 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.2835%；弃权 10,488,002 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.7158%。
    同意 591,798,240 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 1.4247%；弃权 10,765,202 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.7612%。
    同意 599,174,819 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.2901%；弃权 10,324,012 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.6890%。
    同意 608,805,912 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.2688%；弃权 823,302 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
  其中，中小投资者表决情况为，同意 31,013,665 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.6328%；反对 1,643,242 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.9080%；     弃权 823,302 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.4592%。
    同意 599,141,099 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.2155%；弃权 10,813,712 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.7692%。
  其中，中小投资者表决情况为，同意 21,348,852 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 63.7655%；反对 1,317,645 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.9355%；弃权 10,813,712
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 32.2990%。
的议案》之表决结果如下：
    同 意 21,012,944 股，占出 席会 议股 东及 股东代 理人 代表 有表 决权股 份总数
的 6.0828%；弃权 10,430,706 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 31.1550%。
  其中，中小投资者表决情况为，同意 21,012,944 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 62.7622%；反对 2,036,559 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.0828%；弃权 10,430,706
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 31.1550%。
  就本议案的审议，步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏
瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司
作为关联股东，进行了回避表决。西藏丹红企业管理有限公司作为关联股东，未出席本
次股东会。
结果如下：
    同意 599,111,812 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.2953%；弃权 10,355,312 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.6941%。
    同意 599,069,903 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.2289%；弃权 10,802,912 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.7674%。
    同意 591,251,786 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 1.5130%；弃权 10,771,913 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.7623%。
之表决结果如下：
    同意 591,552,780 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 1.4508%；弃权 10,850,912 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 1.7753%。
  本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
    同意 608,832,986 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.3167%；弃权 503,212 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
    同 意 20,986,040 股，占出 席会 议股 东及 股东代 理人 代表 有表 决权股 份总数
的 5.2142%；弃权 10,748,412 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 32.1039%。
  其中，中小投资者表决情况为，同意 20,986,040 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 62.6819%；反对 1,745,757 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 5.2142%；弃权 10,748,412
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 32.1039%。
  就本议案的审议，步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏
瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司
作为关联股东，进行了回避表决。西藏丹红企业管理有限公司作为关联股东，未出席本
次股东会。
果如下：
    同 意 20,743,790 股，占出 席会 议股 东及 股东代 理人 代表 有表 决权股 份总数
的 6.8753%；弃权 10,434,547 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 31.1664%。
  其中，中小投资者表决情况为，同意 20,743,790 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 61.9583%；反对 2,301,872 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.8753%；弃权 10,434,547
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 31.1664%。
  就本议案的审议，步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏
瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司
作为关联股东，进行了回避表决。西藏丹红企业管理有限公司作为关联股东，未出席本
次股东会。
    同意 609,987,313 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
  其中，中小投资者表决情况为，同意 32,195,066 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.1614%；反对 848,631 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.5347%；弃权 436,512 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.3039%。
  本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
红回报规划〉的议案》之表决结果如下：
    同意 609,948,813 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
  其中，中小投资者表决情况为，同意 32,156,566 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.0464%；反对 523,031 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.5622%；弃权 800,612 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.3914%。
    同意 599,901,903 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 1.7632%。
  本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
如下：
    同意 610,104,015 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
  其中，中小投资者表决情况为，同意 32,311,768 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.5100%；反对 774,829 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.3142%；弃权 393,612 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.1758%。
  本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
如下：
    同意 599,938,631 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 1.6971%。
  本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
    同意 610,028,705 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
  其中，中小投资者表决情况为，同意 32,236,458 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.2851%；反对 868,639 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.5944%；弃权 375,112 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.1205%。
  本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
                                    《股
东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
  四、 结论意见
  综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人
员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
  （以下无正文，下接签章页）