安迪苏: 北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

            北京市金杜律师事务所
          关于蓝星安迪苏股份有限公司
  向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
致：蓝星安迪苏股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                  （以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
                  《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
  （以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、
                      《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民
共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2025 年 4 月 8
日出具了《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律
师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
  鉴于上海证券交易所于 2025 年 4 月 29 日下发了《关于蓝星安迪苏股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕
的法律相关事项进行了专项核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪
苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
                               （以下简称“本
补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补
充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发
表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中
使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》
中所使用之术语和简称相同的含义。
  本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、
财务、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，须重点强调的是，本
所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本所仅根据现行有效
的中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表意见，本所及经办律师
不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，并不根据任何
中国境外法律发表意见。本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对
发行人及其境外控股子公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告
以及法律函件或说明确认的引述。就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘
请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中
介机构出具了法律意见书、尽调报告、法律函件或说明确认。在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、境外律师出具的法律意见书、
尽调报告以及法律函件或说明确认等文件中某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中涉及发
行人律师部分问题进行了核查，现出具本补充法律意见如下：
  一、 《审核问询函》第 1 题 关于募投项目
  根据申报材料，1）本次募投项目包括 15 万吨/年固体蛋氨酸项目、年产 3.7
万吨特种产品饲料添加剂项目、布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目、丙烯酸废
水处理和中水回用项目及补充流动资金。2）公司尚未取得境外募投项目“布尔戈
斯特种产品饲料添加剂项目”涉及的商务部门境外投资备案相关手续。
  请发行人说明：
        （1）结合各个生产性募投项目拟生产的具体产品与现有业务
及产品的关系、是否涉及新产品，说明募集资金是否投向主业；
                           （2）结合市场空
间、发行人市场份额、竞争对手扩产情况、Commentry 固体蛋氨酸生产线关停
情况、本次新增产能对产品售价及毛利率的影响、在手订单情况、销售区域等
说明各个生产性募投项目建设的必要性，产能消化的可行性；
                          （3）布尔戈斯特种
产品饲料添加剂项目未取得商务部备案和外汇登记管理手续是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》6-7 的要求，相关手续的办理进展，预计取得时
间，是否存在重大不确定性，是否影响募投项目的建设进度。
  请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发
表明确意见。
  回复：
  （一） 布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目未取得商务部备案和外汇登记管
理手续是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-7的要求，相关手续
的办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性，是否影响募投项目的建
设进度。
续是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 的要求
  发行人本次发行募集资金拟以借款方式投入到境外的项目为布尔戈斯特种
产品饲料添加剂项目（以下简称“境外募投项目”），具体分析如下：
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-7 条第 3 款的规定：
  “三、关于境外投资
一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发201774 号），明确房地产、
酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股
权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开
展境外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止类的对外投资。
  募投项目涉及境外投资的，发行人应当根据《企业境外投资管理办法》等相
关规定取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发
的企业境外投资证书。
  保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对
外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊
政策允许进行境外投资的，应当提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，
并充分披露风险。
       ”
  根据发行人的《募集说明书（申报稿）》
                   《安迪苏西班牙法律意见书》及发行
人的说明和承诺，本次境外募投项目实施主体为发行人境外子公司安迪苏西班牙，
该境外募投项目拟生产的主要产品为特种产品等饲料添加剂。本次境外募投项目
不属于国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部于 2017 年 8 月发布的《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
                    （国办发〔2017〕74 号）中列示
的限制类或禁止类的对外投资。
  此外，本次境外募投项目尚需履行商务部备案以及外汇登记管理手续，具体
办理进展详见本补充法律意见书之“2.相关手续办理进展，预计取得时间，是否
存在重大不确定性，是否影响募投项目的建设进度”。保荐人已在保荐工作报告
“第二节—项目存在问题及其解决情况”之“二、保荐人关于《上海证券交易所
发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表：第三
号上市公司向特定对象发行证券》相关事项的核查情况”之“（八）问题 1-8”对
境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规
政策的规定进行了核查并发表意见；本所律师已经在《法律意见书》中对境外投
资的境内审批是否已全部取得，本次发行募集资金投资项目是否符合国家法律法
规政策的规定进行了核查并发表意见。
募投项目的建设进度
  本次发行境外募投项目的实施主体为发行人境外子公司安迪苏西班牙，本次
发行的募集资金投向境外募投项目的方式系以股东贷款方式向发行人子公司安
迪苏西班牙提供借款，因此涉及募集资金出境，尚需履行商务部备案以及外汇登
记管理手续，具体如下：
  （1）商务部备案
  安迪苏西班牙及安迪苏法国均系 Drakkar Group S.A.的全资子公司，Drakkar
Group S.A.系安迪苏香港的全资子公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人持有安迪苏香港 100%的股权。具体如下：
方式受让其控股股东持有的安迪苏香港 85%的股权，商务部就前述交易颁发《企
业境外投资证书》
       （境外投资证第 N1000201500324 号），并对境外投资事项进行
了备案（备案号：商合投资2015N00321 号）
                          ；2020 年 4 月，发行人以现金方式
受让其控股股东持有的安迪苏香港 15%的股权，商务部就前述交易下发境外投资
事项备案通知（商合投资2020N00125 号），并颁发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1000202000126 号）。
   根据《境外投资管理办法》
              （商务部令 2014 年第 3 号）第六条及第九条的规
定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他
情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务
部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案；根据第十五条的规定，企业
境外投资经备案或核准后，原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变
更的，企业应当按照备案和核准程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部
门办理变更手续。发行人属于中央企业中国中化下属企业，且本次发行的境外募
投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业。因此，就其于安迪苏西班牙开展的境
外募投项目，发行人需向商务部申请办理境外投资备案相关手续。
   根据发行人提供的《境外并购事项前期报告表》
                       《境外投资备案表》
                               《境外投
资真实性承诺书》及发行人的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人已就本次发行的境外募投项目于商务部业务系统统一平台
（http://www.mofcom.gov.cn/）正式提交了《境外投资备案表》，尚待商务部备案。
   根据《境外投资管理办法》第九条第三款的规定，《境外投资备案表》填写
如实、完整、符合法定形式，且企业在《境外投资备案表》中声明其境外投资不
存在不得境外投资情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《境外投资备
案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
   综上，根据《境外投资管理办法》关于境外投资备案的相关规定，该等备案
预计不存在法律上的重大不确定性。根据发行人的说明和承诺，公司正在积极推
进商务部备案事项办理进度，预计不存在重大不确定性，不会对募投项目的建设
进度产生重大不利影响。
  （2）外汇登记管理手续
  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发201513 号）的规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事
项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分
支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。相关市场主体可自行选择注
册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接
投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
  根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，办理境内机构境外直接投资外汇
登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证
书》以及《营业执照》等资料。发行人已取得现行有效的《营业执照》（统一社
会信用代码：911100007109244940），尚待商务部备案并签发的《企业境外投资
证书》
  。
  综上，本次境外募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，仅需在注册
地银行办理境外投资外汇登记，不涉及行政审批，且发行人当前阶段无需办理境
外直接投资项下外汇登记管理手续，在取得商务部备案的情况下，募集资金出境
前完成外汇登记管理手续不存在法律上的重大不确定性。
  根据发行人的《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告，以及发行人的
说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，该境外募投项目正在建设过程中，
发行人将依照本次发行募集资金的进展及境外募投项目建设的进度规划，在本次
发行募集资金到位后、出境前，按照规定完成商务部备案并办理相关外汇登记手
续；发行人境外子公司的现有资金足以覆盖前述项目从目前建设阶段至完工的资
金需求，若因相关手续等原因无法实现募集资金出境，将不会影响募投项目的建
设进度。
  （二） 核查程序和核查意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
资项目的可行性研究报告、项目备案文件，了解境外募投项目建设内容、建设完
工进度等；
项目建设审批情况；
于境外投资备案申请的提交情况，了解相关手续的办理进展。
   经核查，本所认为，发行人已就境外募投项目向商务部提交《境外投资备案
表》
 ，境外募投项目获得商务部备案不存在法律上的重大不确定性；本次境外募
投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，仅需在注册地银行办理境外投资外
汇登记，不涉及行政审批，且发行人当前阶段无需办理境外直接投资项下外汇登
记管理手续，在取得商务部备案的情况下，募集资金出境前完成外汇登记管理手
续不存在法律上的重大不确定性；综上，募集资金出境的相关手续不会影响募投
项目的建设进度，在取得商务部备案后，发行人将根据《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》6-7 的要求取得境外投资的全部境内行政审批。
   二、 《审核问询函》第 5 题 其他
为分别为 23,085.02 万元、24,270.78 万元和 14,210.02 万元。2）2020 年 3 月，安
迪苏和恺勒司共同成立合资公司恺迪苏，恺迪苏处于亏损状态。3）报告期内公
司存在向恺迪苏提供营运资金预付款项的情况。
   请发行人说明：
         （1）报告期内对恺勒司其他权益工具投资账面价值变动的原
因；
 （2）结合恺迪苏的股权结构、董事会的构成、公司治理结构、生产经营决策
以及公司投资恺勒司后与恺勒司共同出资成立恺迪苏的情况，说明发行人是否
控制恺迪苏，未将其纳入合并报表是否符合企业会计准则的规定；恺迪苏报告
期内持续亏损的原因及项目进展情况，公司对恺迪苏报告期内的投资损失情况、
其他应收款等是否可收回，相关风险是否可控；
                    （3）相关预付款项是否实际构成
财务资助，是否履行了必要的审批程序，其他股东是否按出资比例提供同等条
件财务资助，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
  请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）（2）核查并发
表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。
  回复：
  （一） 相关预付款项是否实际构成财务资助，是否履行了必要的审批程序，
其他股东是否按出资比例提供同等条件财务资助，是否符合《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定
（以下简称“恺勒司”）在香港成立合资公司 Calysseo Limited（以下简称“恺迪苏”），
并于 2020 年 9 月通过恺迪苏在重庆投资建设全资子公司恺迪苏（重庆）有限公
司（以下简称“恺迪苏重庆”）。
  根据发行人的说明和承诺，“我国是世界第一饲料生产国，但饲料蛋白对外
依存度较高，尤其水产饲料主要蛋白原料鱼粉，主要依赖进口。生物单细胞蛋白
是理想的鱼粉替代蛋白，对于解决水产饲料主要依赖进口问题具有重要战略意义。
公司致力于开拓水产饲料行业，获取单细胞蛋白技术对安迪苏动物营养产业链有
很强的补链作用。恺勒司是一家创新的蛋白生产商，专注于通过天然气发酵技术
生产替代蛋白。其中，斐康单细胞蛋白技术是合成生物学在替代蛋白领域的典型
应用，是新质生产力的具体体现，既能够服务国家粮食安全战略，有望成为未来
可持续发展农业的重要支撑，亦能成为安迪苏水产业务的重要补充。公司拟通过
与恺勒司的合作将恺迪苏重庆建设成为世界上首个规模化生产单细胞蛋白产品
的示范性工厂”。
  为加快恺迪苏重庆工厂项目建设，安迪苏香港与恺勒司及恺迪苏签订了《恺
迪苏特别协议条款书》及其各项修正案，约定安迪苏香港或其关联公司为该项目
提供预付款，用于恺迪苏或其子公司在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期
间产生的营运资金需求。根据发行人的说明和承诺，“安迪苏香港通过预付款机
制向合资公司恺迪苏提供支持，专项用于覆盖恺迪苏重庆工厂项目营运资金需求，
有利于直接推动重庆工厂产能落地，与发行人主营业务形成技术协同与供应链整
合效应等，属于与主营业务相关的战略安排”。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 6.3.3
条的规定，恺迪苏与发行人之间不构成关联方，因此，
                       《恺迪苏特别协议条款书》
及其各项修正案的签订及相关预付款的支付不构成《上市规则》规定的关联交易。
由于《恺迪苏特别协议条款书》及其各项修正案涉及的交易金额均未达到发行人
最近一期经审计净资产的 10%，发行人时任总经理 Jean-Marc Dublanc 审批同意
并签署了《恺迪苏特别协议条款书》及其各项修正案。
  尽管相关预付款系安迪苏香港为加快恺迪苏重庆工厂项目建设等围绕主营
业务展开的日常经营活动相关事项，基于谨慎性原则判定，相关预付款构成了发
行人向恺迪苏提供财务资助。发行人于 2025 年 1 月 22 日召开第九届董事会第三
次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈向公司合资企业提供财
务资助〉的议案》，决定与恺迪苏的其他股东共同按持股比例向恺迪苏提供同等
条件且最高不超过 1,625 万美元的财务资助。根据《上市规则》的相关规定，该
财务资助事项不构成关联交易。考虑到恺迪苏为发行人重要合资企业，基于谨慎
性原则，发行人于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于〈向公司合资企业提供财务资助〉的议案》。截至本补充法律意见书出
具之日，恺迪苏已向安迪苏香港就上述相关预付款通过银行转账偿还以及合同结
算的综合方式完成预付款的清偿，具体构成为：（1）银行转账付款 762.50 万美
元；
 （2）剩余预付款通过安迪苏香港与恺迪苏签订《股东借款协议》转换为经审
议的财务资助项下的借款。恺迪苏的其他股东亦按其出资比例提供了借款。因此，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其向恺迪苏提供财务资助的事项履
行了必要的审批程序，其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，符合《上市
规则》的相关规定。
  （二） 核查程序和核查意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
项修正案，了解相关预付款项的背景及具体内容；
款项的支付情况；
行人报告期内其他应收款的情况；
年度报告、2023 年半年度报告，了解发行人签署相关书面文件最近一期的净资
产情况；
                  《蓝星安迪苏股份有限公司总经理工作细则》
等内部制度文件，了解发行人总经理的相关审批职权；
勒司分别与恺迪苏签署的《股东贷款协议》，了解 2025 年 2 月发行人审议向恺迪
苏提供财务资助的情况及恺迪苏其他股东恺勒司按出资比例提供同等条件财务
资助的情况。
  经核查，本所认为，基于谨慎性原则，发行人通过安迪苏香港向恺迪苏支
付相关预付款的行为构成了发行人向恺迪苏提供财务资助。
  发行人于 2025 年 1 月 22 日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于〈向公司合资企业提供财务资助〉的议案》，
决定与恺迪苏的其他股东共同按持股比例向恺迪苏提供同等条件且最高不超
过 1,625 万美元的财务资助；发行人于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第一次临
时股东大会审议并通过了《关于〈向公司合资企业提供财务资助〉的议案》。
  截至本补充法律意见书出具之日，恺迪苏已向安迪苏香港就上述相关预付
款通过银行转账偿还以及合同结算的综合方式完成预付款的清偿，发行人已就
其向恺迪苏提供财务资助的事项履行了必要的审批程序，其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助，符合《上市规则》的相关规定。
  本补充法律意见书正本一式肆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                 经办律师：
                                   王宁远
                                   陈复安
                                   宋方成
                          单位负责人：
                                   王   玲
                               二〇二五年六月【】日