三羊马: 申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）

证券代码：001317.SZ                证券简称：三羊马
债券代码：127097.SZ                债券简称：三羊转债
                 申港证券股份有限公司
 关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象
                 发行可转换公司债券
           第一次临时受托管理事务报告
                  （2025 年度）
                   债券受托管理人
                  二〇二五年六月
                声       明
  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公
开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人申港
证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制。申港证券对本报告中所包含
的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信
息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
申港证券不承担任何责任。
  如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
  申港证券作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或
“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐
人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事
项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司
债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的
约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券的注册情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号）
同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,100,000 张，每张面值为人
民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 21,000 万元，扣除承销和保荐费用
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验证报告》（天健验〔2023〕8-32 号）。
  公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 11 月 17 日起在深圳证券交易所
挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。
二、本次债券基本情况
  一、债券简称：三羊转债
  二、债券代码：127097
  三、债券发行量：21,000.00 万元（210.00 万张）
  四、债券上市量：21,000.00 万元（210.00 万张）
  五、债券上市地点：深圳证券交易所
  六、债券上市时间：2023 年 11 月 17 日
  七、债券期限：2023 年 10 月 26 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节假日
或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
  八、债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日
（2023 年 11 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，即 2024 年 5 月 1 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
  九、债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2023 年
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
  十一、保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司
  十二、可转换公司债券的担保情况：控股股东、实际控制人邱红阳为本次
向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可
转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受
益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同
时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象
发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障
本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了东方金诚国
际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据其出具的债券信
用评级报告，三羊马主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，
评级展望稳定。债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
三、本次债券重大事项具体情况
   （一）2024 年度权益分派
年年度利润分配预案的议案》，即以实施权益分配方案时股权登记日的总股本为
基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利
配利润结转下一年度。本次权益分派的具体内容详见公司已公开披露的《三羊
马（重庆）物流股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
   根据本次债券《募集说明书》的有关约定，本次债券发行后，若公司发生
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格
的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
   其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
   本次债券初始转股价格为 37.65 元/股。
股价格进行调整，由 37.65 元/股调整为 37.53 元/股，调整后的转股价格自 2024
年 6 月 11 日（即除权除息日）起生效。
  根据公司本次权益分派实施方案，公司本次债券转股价格应调整为 37.43
元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 25 日（即除权除息日）起生效。
  （二）公司三分之一以上的董事、董事长及法定代表人发生变动
  根据公司发布的《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025 年第二次临时股
东大会决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会第二十九次
会议决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公司董事会换届选举的
公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于选举产生第四届董事会职工代表
董事的公告》《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员和聘任高级管理人员、
证券事务代表及董事长代行董事会秘书的职责的公告》，公司第三届董事会届满
换届，其董事变动情况如下：
      职务            本次变更前           本次变更后
                     邱红阳
                     周淋              任敏
                     任敏              孙杨
    非独立董事
                     孙杨              何昱
                     周超          邵强（职工代表董事）
                     李刚全
                     刘胜强              徐辉
     独立董事            左新宇             冷开伟
                     胡坚              宋夏虹
  上述董事任期至第四届董事会任期届满之日止。
  本次换届前，公司董事长为邱红阳，并担任公司法定代表人；本次换届后，
公司董事长变更为任敏，任敏同时担任公司法定代表人。
  任敏女士，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
信息管理与计算机运用专业。1998 年 9 月至 2012 年 3 月，先后就职于远成集团
下属单位上海远成物流有限公司、北京远成物流有限公司、四川远成投资发展
有限公司、远阳国际物流有限公司，任总经理；2012 年 6 月至 2014 年 3 月，就
职于成都华冈国际货运代理有限公司，任总经理。2014 年 4 月至 2018 年 9 月，
就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总经理；2018 年 10 月至 2025
年 6 月，任董事、副总经理；2025 年 6 月至今，任董事、董事长；2025 年 6 月
至今，代行公司董事会秘书的职责；2014 年 6 月至今，任成都新津红祥汽车运
输有限公司执行董事、总经理；2022 年 6 月至今，任重庆西部诚通物流有限公
司监事。
  孙杨先生，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，运输与物流专业。2012 年 7 月至 2012 年 10 月，就职于中国包装总公
司，任总经理秘书；2012 年 10 月至 2013 年 8 月，就职于新疆中包能源投资有
限公司，任战略投资部部长兼物流业务部部长；2013 年 8 月至 2017 年 3 月，就
职于中国智能物流包装公司，任副总经理，和中包智能供应链管理（上海）有
限公司，任法定代表人；2012 年 4 月至 2017 年 3 月期间，曾任中国包装总公司
智能托盘项目领导小组办公室主任、市场部总监、总经理助理；2017 年 3 月至
并购中心部长、整车事业部总助、仓储事业部副总；2019 年 3 月至 2020 年 9 月，
就职于海南道远供应链管理有限公司，任联合创始人；2020 年 9 月至 2021 年
月至 2022 年 4 月，就职于中都物流有限公司天津科技分公司，任副总经理。
总经理；2023 年 11 月至今，任董事、总经理；2024 年 10 月至今，任科赛捷
（重庆）物流有限公司董事；2025 年 4 月至今，任三羊马（海南）供应链管理
有限公司总经理；2025 年 4 月至今，任亚欧联（重庆）国际物流有限公司经理。
  何昱先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
历任销售员、销售主办、销售主管；2002 年至 2003 年，就职于都江堰拉法基
水泥有限公司，任市场部副经理；2003 年至 2013 年，就职于重庆拉法基水泥
有限公司，历任销售总监、物流总监；2013 年至 2016 年，就职于談石中國金
融投資有限公司，任供应链副总裁；2017 年 11 月至 2024 年 9 月，就职于重庆
数道科技有限公司，任董事、总经理，（期间内 2018 年 2 月至 2024 年 9 月兼任
重庆道拓供应链管理有限公司执行董事、总经理，2021 年 12 月至 2024 年 4 月
兼任绿电数成新能源科技（重庆）有限公司执行董事、总经理，2023 年 2 月至
于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总经理；2025 年 6 月至今，任董事、
副总经理。
  邵强先生，1987 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。
年 10 月至 2022 年 5 月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，历任调度
中心经理、总经理助理；2022 年 5 月至 2025 年 6 月，任监事；2025 年 6 月至
今，任董事；2022 年 5 月至今，任重庆主元多式联运有限公司监事；2022 年 7
月至今，任定州市铁达物流有限公司监事；2024 年 4 月至今，任三羊马数园科
技（重庆）有限公司监事。
  徐辉先生，1987 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
应用经济学专业。2019 年 12 月至今，就职于重庆工商大学会计学院，现为重
庆工商大学会计学院财务与会计研究中心主任。
  冷开伟先生，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
法学专业。1998 年 6 月至 2016 年 3 月，就职于重庆歌乐律师事务所，律师，曾
任副主任。2016 年 4 月至 2016 年 6 月，就职于上海段和段律师事务所，律师。
  宋夏虹女士，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
人力资源专业。2003 年 3 月至 2004 年 5 月，就职于北京中物联认证中心，任市
场部主管。2003 年 5 月至今，就职于中国物流与采购联合会汽车物流分会，历
任会员部主任、副秘书长、常务副秘书长、秘书长。
  （三）监事会取消情况
  公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程及配套议
事规则的议案》。按照《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公
司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再
设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》将相应废止。
四、上述事项对上市公司的影响
  公司本次权益分派符合有关法律法规和公司章程规定，并综合考虑了实际
生产经营情况和未来发展前景的基础上作出，不会对公司的日常经营及偿债能
力造成重大不利影响，对转股价格的调整符合《募集说明书》的约定。
  公司本次董事及董事长、法定代表人、监事变动事项审议程序合法合规，
不存在违反相关法律法规及公司章程约定的审议程序的情况；本次董事及董事
长变更为任期届满而发生的正常人事调整，相关董事符合任职资格和条件。本
次人事变动后，发行人董事会人数符合发行人《公司章程》要求的人数，不影
响董事会决议有效性，发行人治理结构符合法律规定和《公司章程》规定，不
会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。公司控股股东和
实际控制人未发生变化。
  申港证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履
行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规
定出具本临时受托管理事务报告。申港证券将持续密切关注公司对本次债券的
本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，严格履行债券受
托管理人职责。
  特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独
立判断。
  （以下无正文）