山东药玻: 山东省药用玻璃股份有限公司关于控股股东重组事宜的进展公告

证券代码：600529    证券简称：山东药玻       编号：2025-039
          山东省药用玻璃股份有限公司
        关于控股股东重组事宜的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   特别提示：
“国药国际”）
      、国药国际香港有限公司（以下简称“国药国际香港”
                             ）
与山东鲁中控股集团有限公司（以下简称“鲁中控股”
                       ）、沂源国有投
资集团有限公司、山东鲁中投资有限责任公司（以下简称“鲁中投资”
                              ）
签订了《关于山东鲁中投资有限责任公司之投资合作协议》（以下简
称“
 《投资合作协议》
        ”），协议约定由国药国际和国药国际香港向鲁中
投资增资并取得鲁中投资 51%股权（以下简称“本次增资”
                           ），国药国
际将通过鲁中投资间接控股山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称
“公司”或“山东药玻”）129,380,980 股股份（以下简称“本次权
益变动”
   ）。
由鲁中控股变更为国药国际，实际控制人将由沂源县财政局变更为中
国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”
                   ）。
会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不
利影响，不会影响公司的独立性。
务院国资委、国家市场监督管理总局国家反垄断局批准。是否能够最
终完成及完成时间尚存在不确定性。涉及后续事宜，公司将根据相关
事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
  一、重组事宜已披露信息情况
  公司于 2025 年 1 月 1 日披露了《山东省药用玻璃股份有限公司
关于控股股东筹划重组事宜的提示性公告》（编号 2025-001），沂源
县人民政府与国药国际正在筹划公司控股股东鲁中投资重组事宜，可
能涉及鲁中投资控股股东变更，从而导致公司间接控股股东变更。
  二、重组事宜进展情况
如下：
沂源国有投资集团有限公司、鲁中投资签订了《投资合作协议》，协
议约定由国药国际和国药国际香港向鲁中投资增资并取得鲁中投资
  若本次权益变动顺利推进并实施完成，公司间接控股股东将由鲁
中控股变更为国药国际，实际控制人将由沂源县财政局变更为国药集
团。
   《投资合作协议》的主要内容
  （1）合作目的
  为深入贯彻关于全面提升产业基础高级化和产业链现代化水平，
加快构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系重要战略部署，发挥
新时代新征程中央企业在科技创新、产业控制、安全支撑方面的作用，
做强做优做大淄博市和沂源县的生物医药和大健康产业。
  （2）本次增资
  本次增资完成后，国药国际为鲁中投资的控股股东并将鲁中投资
纳入其合并报表，享有相应的股东权利并承担股东义务。国药国际将
通过鲁中投资间接控股山东药玻 129,380,980 股股份（占山东药玻总
股本的 19.496418%）
              ，成为山东药玻的间接控股股东。
  （3）公司治理
  ①自本次增资完成之日起，鲁中投资仍为山东药玻的控股股东，
国药国际通过鲁中投资间接控股公司，国药集团为公司的实际控制人。
  ②本次增资完成后，公司现任的主要负责人和高级管理人员原则
上保持稳定。山东药玻的高级管理人员由山东药玻董事会聘任。在符
合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动山东药玻董事会完
成聘任前述人员。
  ③国药国际、鲁中控股同意并保证，其根据本协议约定各自向鲁
中投资推荐的山东药玻董事、监事及高级管理人员任职资格均应当符
合有关法律法规的规定。
  （4）生效
  ①本协议经各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签署
之日起成立。
  ②本协议在全部满足下列条件后生效：
  A、各方就本次增资、本次债务转移安排履行各自的内部决策程
序；
  B、本次增资涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局
国家反垄断局审查；
  C、国务院国资委批准本次增资涉及的山东药玻控制权变更事宜。
  （1）本次权益变动相关方的基本情况
  国药国际为国药集团全资子企业，国药国际香港为国药国际全资
子企业，国药集团是由国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的
中央企业。集团规模、效益和综合实力居于全球同行业领先地位，拥
有科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、
专业会展、国际经营、金融投资等大健康全产业链。国药国际国际业
务遍及全球 195 个国家、地区和国际组织，是中国医药国际化经营龙
头企业和国药集团重要战略平台;国药国际香港为国药国际在香港注
册成立的全资子公司，主要业务为国际贸易及为国内业务提供配套服
务。
  ①国药国际的基本情况
公司名称       中国国际医药卫生有限公司
法定代表人      周颂
注册资本       500,000 万元
注册地址       北京市朝阳区惠新东街 4 号
企业类型       有限责任公司（法人独资）
经济性质       国有企业
统一社会信用代码   91110000100009467D
成立时间       1989 年 2 月 18 日
经营范围       销售 I 类、II 类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子
           产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及
           石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；
           承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设
           备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定
           的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小汽车）
           的销售；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；中成药、
           中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生
           化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和
           肽类激素；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
              目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；预包装食
              品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品。
                                      （市
              场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品
              销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；、销
              售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
              政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限          2017 年 11 月 24 日至无固定期限
股东情况          中国医药集团有限公司持股 100%
通讯地址          北京市朝阳区惠新东街 4 号
通讯方式          8610-84663078
     ②国药国际香港的基本情况
公司名称          国药国际香港有限公司
英文名称          SINOPHARM INTERNATIOAL HONGKONG LIMITED
董事            廖传昆、张志君
股份总数          1,500,000
注册地址          香港湾仔轩尼诗道 288 号英皇集团中心 16 楼 1601 室
企业类型          私人股份有限公司
企业编号          0373512
商业登记证号码       16435849-000-08-24-0
成立时间          1992 年 8 月 11 日
股东情况          中国国际医药卫生有限公司持股 100%
通讯地址          香港湾仔轩尼诗道 288 号英皇集团中心 1601 室
通讯方式          +852-91331586/+852-25748628
     （2）本次权益变动的具体情况
     《投资合作协议》约定国药国际、国药国际香港向鲁中投资进行
增资，增资人民币 244,927.50 万元，增资方式为货币。本次增资完成
后，鲁中投资的注册资本由 30,000 万元增加至 61,224.4899 万元，其
中鲁中控股持有鲁中投资 49%股权（对应 30,000 万元注册资本）
                                  ，国
药国际持有鲁中投资 36%股权（对应 22,040.8164 万元注册资本）
                                     ，国
药国际香港持有鲁中投资 15%股权（对应 9,183.6735 万元注册资本）
                                      ，
国 药国 际 及 国药 国 际香 港 将 合计 持 有鲁 中 投 资 51% 股 权（ 对 应
                  。
   本次权益变动将导致公司实际控制人由沂源县财政局变更为国
药集团。
  本次权益变动前，公司股权控制关系结构图如下所示：
   本次权益变动完成后，公司股权控制关系结构图如下所示：
                            中国医药集团有限公司
       沂源县财政局               中国国际医药卫生有限公司
                                          国药国际香港有限公司
    山东鲁中控股集团有限公司
                    山东鲁中投资有限责任公司
                    山东省药用玻璃股份有限公司
   （3）本次权益变动对公司的影响
  ①本次权益变动完成后，将导致公司实际控制人由沂源县财政局
变更为国药集团。
  ②本次权益变动目前不会导致公司主营业务发生重大变化，不会
对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利
影响，不会影响公司的独立性。
  三、风险提示
  本次权益变动涉及各方内部决策程序和必要的上级机构、国务院
国资委、国家市场监督管理总局国家反垄断局批准。是否能够最终完
成及完成时间尚存在不确定性。涉及后续事宜，公司将根据相关事项
的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
  四、备查文件
  山东鲁中投资有限责任公司《通知函》
                  。
  特此公告。
             山东省药用玻璃股份有限公司董事会