中交设计: 中交设计2024年年度股东大会会议资料

中交设计咨询集团股份有限公司
 （股票代码：600720）
    二〇二五年六月
                  中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
                                             目      录
议案 11 关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的议案17
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       中交设计 2024 年年度股东大会会议议程
   重要提示：
   现场会议召开时间：2025 年 6 月 26 日（星期四）下午
   网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
   为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小
投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网
络有限公司（“上证信息” ）提供的股东会提醒服务，委
托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名
册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会
参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可
根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》
的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交
易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
   会议召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号恒毅大厦 5 楼
会议室。
   参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代
表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师
及其他相关人员。
   大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场
投票和网络投票相结合的方式.
   会议议程：
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参会人员，宣布会议开始。
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    中交设计 2024 年年度股东大会会议须知
  为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东大会规则》《中交设计咨询集团股份有限
公司章程》等相关规定制定本须知，请参会人员认真阅读。
  一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办
公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩
序，共同维护好大会秩序。
  二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议
通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现
场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司
有权依法拒绝其他人员入场。
  四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会
场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供
的相关证件和文件。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
  五、出席大会的股东（或其授权代表），依法享有发言权、
质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大
会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向
董事会办公室登记，股东（或其授权代表）临时要求发言或就
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相关问题提出质询的，应当先向会务人员申请，经大会主持人
许可后方可进行发言。每一位股东（或其授权代表）发言不得
超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不
得超过三分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在
股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。
  六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
  七、本次股东大会共需审议 15 项议案。其中，议案 12
为特别决议议案，其他议案为普通决议议案。议案 8、10、11，
关联股东需回避表决。议案 6、7、8、10、11、14、15 需对中
小投资者单独计票。
  八、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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议案 1 关于审议公司《董事会 2024 年度工作报告》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于审议公司<董事会 2024 年度工作报告>的议
案》。
  公司董事会根据《上市公司信息披露管理办法》等规范，
以及公司董事会在 2024 年的履职情况编制了《董事会 2024
年度工作报告》，的主要内容为 2024 年公司整体经营情况回
顾、2024 年度董事会日常工作情况（历次公司治理相关会议
的召开情况、信息披露、利润分配情况等），和 2025 年度董
事会工作重点（具体请见附件）。
  以上议案，请各位股东审议。
  附件：董事会 2024 年度工作报告
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议案 2 关于审议公司《监事会 2024 年度工作报告》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届监事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《监事会 2024 年度工作报告》，具体请见附件。
  以上议案，请各位股东审议。
  附件：监事会 2024 年度工作报告
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议案 3 关于审议公司《独立董事 2024 年度述职报告》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，独立董事分别向本次
年度股东大会提交《独立董事 2024 年度述职报告》。具体内
容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
   以上议案，请各位股东审议。
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 议案 4 关于审议公司《2024 年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于审议公司<2024 年年度报告及摘要>的议案》。
《2024 年年度报告及摘要》具体内容详见公司于 2025 年 3 月
的内容。
  以上议案，请各位股东审议。
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  议案 5 关于审议公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于审议公司 2024 年度财务决算报告的议案》。
  一、财务决算报告主要情况
             中交设计 2024 年财务决算报告情况表
                                                               单位：万元
                                                               同比变动
指标类别   序号        指标名称           2024 年          上年同期
                                                                （%）
经营计划   2      营业收入             1,243,382.82     1,351,149.26     -7.98
 指标    3      利润总额              208,900.32       210,078.93      -0.56
一利五率   7      净资产收益率（%）              12.63            15.81      -3.18
 指标
              全员劳动生产率（万元
              /人）
              对赌利润完成值
              （均完成对赌目标）
其他重要          “两金”占营业收入比
 指标    14                            94.46            65.07      29.39
              重
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             应收账款（含合同资
             产）周转率
   二、重要财务事项的分析说明
   （一）财务状况
   截至 2024 年末，公司资产总额 307.43 亿元，较 2023 年
比 68%，非流动资产占比 32%，资产结构健康，整体流动性较
好。负债总额 153.82 亿元，较 2023 年 146.95 亿元增长 6.87
亿元，增幅 4.68%。股东权益总额 153.61 亿元，较 2023 年
   权益变动主要变动原因：是由于 2024 年公司通过增发股
份募集资金 15.50 亿元。
   公司资产负债率 50.04%，较年初 53.39%降低 3.35 个百分
点，防控债务风险能力进一步增强。
   （二）经营状况
         公司实现营业收入 124.34 亿元，同比下降 7.98%，
营业成本 87.79 亿元，同比下降 10.79%，毛利率 29.40%，同
比增加 2.23 个百分点，归母净利润 17.51 亿元，同比下降
每股收益 0.8261 元，同比降低 36.85%。
   （三)现金流情况
亿元，较 2023 年 0.11 亿元减少 3.17 亿元。本期同比有较大
幅度下降，主要原因是部分业主回款放缓，同时为积极响应国
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家号召加快对民营供应商结算支付。
  投资活动产生的现金流量净额为 8.75 亿元，较 2023 年
-1.12 亿元增加 9.87 亿元，主要是 2024 年公司收回祁连山有
限过渡期分红款。
  筹资活动产生的现金流量净额为 6.22 亿元，较 2023 年
-20.82 亿元增加 27.04 亿元，主要是 2024 年公司通过增发股
份募集资金 15.50 亿元。
  以上议案，请各位股东审议。
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议案 6 关于审议公司 2024 年度利润分配及股息派发方案的议
                    案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于审议公司 2024 年度利润分配及股息派发方案
的议案》。
   公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.2290 元（含税）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 2,294,595,565 股，以
此计算合计拟派发现金红利 525,462,384.39 元（含税）。2024
年度公司现金分红比例为公司合并财务报表当年归属于普通
股股东净利润的 30%。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中
交设计关于 2024 年度利润分配及股息派发方案的公告》（公
告编号：2025-006）。
   以上议案，请各位股东审议。
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议案 7 关于审议公司 2024 年度计提信用减值准备和资产减值
                  准备的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于审议公司 2024 年度计提信用减值准备和资产
减值准备的议案》。
   经审计，2024 年度公司计提信用减值准备和资产减值准
备合计 47,420.94 万元，对公司合并报表利润总额影响数为
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：
   以上议案，请各位股东审议。
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议案 8 关于审议公司重大资产重组事项 2024 年度业绩承诺完
               成情况的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于审议公司重大资产重组事项 2024 年度业绩承
诺完成情况的议案》。
  公司各项业绩承诺资产 2024 年度均已完成业绩承诺净利
润，未触发补偿义务。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《中交设计关于公司重大资产重组事项 2024 年度业绩承诺完
成情况的公告》（公告编号：2025-010）。
  以上议案，请各位股东审议。该议案关联股东（中国交通
建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控
股有限公司）回避表决。
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  议案 9 关于审议公司 2025 年财务预算方案的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于审议公司 2025 年财务预算方案的议案》。
  一、预算编制依据
  公司在综合考量国际、国内政治经济形势、产业发展形势
基础上，结合公司战略发展目标及 2025 年市场开拓计划、生
产经营计划等，从业务源头出发，深化业财融合，经过审慎分
析研究，编制公司 2025 年财务预算指标。
  二、预算编制原则
  公司假设所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、规
章及相关制度无重大变化，主要经营所在地及业务涉及地区的
社会经济环境无重大变化，所处行业形势、市场行情、主要产
品和服务的市场价格和供求关系无重大变化，现行的国家主要
税率、汇率及银行贷款利率不发生重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
  公司根据经营计划安排，以新签合同额、收入、利润、净
利润数据为编制年度预算基础。
  三、主要预算指标
  公司计划 2025 年：利润总额目标计划同比基本持平。净
利润总额目标计划同比基本持平。
  以上议案，请各位股东审议。
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议案 10 关于审议公司 2025 年度预计对参股公司提供担保的
                   议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于审议公司 2025 年度预计对参股公司提供担保
的议案》。
  为满足参股公司的经营需求，2025 年度公司拟新增对参
股公司担保金额 500 万元，该担保无反担保，参股公司其他股
东按持股比例提供担保。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《中交设计关于 2025 年度对参股公司提供担保计划的公告》
（公告编号：2025-008）。
  以上议案，请各位股东审议。该议案关联股东（中国交通
建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控
股有限公司）回避表决。
       中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案 11 关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》
               暨关联交易事项的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于审议与中交财务有限公司签订<金融服务协议>
暨关联交易事项的议案》。
  公司为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，
提高资金使用效率，拟与中交财务有限公司（简称财务公司）
签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内
为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信等金融服务。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中交设计关于与中交财
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编
号：2025-009）。
  以上议案，请各位股东审议。该议案关联股东（中国交通
建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控
股有限公司）回避表决。
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议案 12 关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件议
                 事规则的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十五次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及其附件议
事规则的议案》。
   具体内容参与公司于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中交设计关于取消
监事会并修订公司章程及其附件议事规则的公告》
                     （公告编号：
   以上议案，请各位股东审议，该议案为特殊表决事项。
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   议案 13 关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十五次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于修订<独立董事工作规则>的议案》。
  《独立董事工作规则》全文参见公司于 2025 年 5 月 31
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
内容。
  以上议案，请各位股东审议。
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   议案 14 关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十五次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
  《关联交易管理办法》全文参见公司于 2025 年 5 月 31
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
内容。
  以上议案，请各位股东审议。
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议案 15 关于聘任 2025 年度财务决算和内部控制审计会计师
               事务所的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
经公司第十届董事会第十五次会议审议，决定向本次年度股东
大会提交《关于聘任 2025 年度财务决算和内部控制审计会计
师事务所的议案》。
  公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）任
中交设计（合并）财务决算审计费用为人民币 190 万元（含税）
                              ，
内部控制审计费用为人民币 40 万元（含税），合计费用为人
民币 230 万元（含税）。具体内容参见公司于 2025 年 5 月 31
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《中交设计关于聘任 2024 年度财务决算和内部控制审计会计
师事务所的公告》（公告编号：2025-025）。
  以上议案，请各位股东审议。
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议案 1 附件
     中交设计咨询集团股份有限公司
      董事会 2024 年度工作报告
司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，
切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会
各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规
范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，
使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东
的利益。现将 2024 年度董事会工作报告如下：
   一、2024 年公司整体经营情况回顾
   报告期内，公司完成向特定对象发行股份募集配套资金
的工作，发行股份 232,887,084 股，实际募集资金净额为人
民币 1,553,815,742.16 元。
下降 7.98%；
        实现净利润 17.81 亿元，
                      较上年同期下降 0.79%；
归属于母公司所有者的净利润 17.51 亿元，较上年同期下降
   二、2024 年度董事会日常工作情况
   报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极推
动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运
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       作，认真履行了信息披露义务。
          （一）董事会会议召开情况
          报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会
       议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，
       程序合法合规，全年召开 11 次会议。
  届次      时间         序号                   决议名称
第十届董事会   2024 年 2
 第二次会议    月2日
第十届董事会   2024 年 3
 第三次会议    月 11 日
                          关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司股东及董事、监事和高级管理人员
                          持股变动管理制度》的议案
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  届次      时间         序号                     决议名称
                          关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司股权交易管理办法（试行）》的议
                          案
                          关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司资本运作管理办法（试行）》的议
                          案
第十届董事会   2024 年 3    10   关于审议《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》的议案
 第四次会议    月 26 日     11   关于审议《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的议案
                          关于确认 2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易
                          计划的议案
第十届董事会   2024 年 4
第五次会议     月 29 日
第十届董事会   2024 年 6         关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司金融业务管理办法（试行）》的议
 第六次会议    月 13 日          案
                          关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司全面风险管理办法（试行）》的议
                          案
                          关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司内部控制体系建设与监督管理办法
                          （试行）》的议案
第十届董事会   2024 年 7    1    关于公司参与资产证券化业务暨关联交易的议案
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  届次       时间         序号                    决议名称
第七次会议     月5日              关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的
                           议案
                           关于董事会战略委员会更名为战略及 ESG 委员会并修订委员会议事规则的议
                           案
第十届董事会   2024 年 8     5    关于修订董事会提名委员会议事规则的议案
 第八次会议    月 29 日      6    关于修订中交设计公司治理主体议事清单的议案
                           关于《中交设计在中交财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》的议
                           案
第十届董事会   2024 年 9
 第九次会议    月 26 日
第十届董事会   2024 年 10    2    关于审议公司关于落实董事会职权的工作方案的议案
 第十次会议    月 30 日           关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资
                           金的议案
第十届董事会   2024 年 11    2    关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案
第十一次会议    月 29 日           关于全资子公司参股投资 S24 杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许
                           经营项目暨关联交易的议案
第十届董事会   2024 年 12
第十二次会议    月 30 日
                           关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
                           案
          （二）董事会对股东大会决议的执行情况
          报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，共审议议案 28
       项。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规
       中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了
股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极
推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体
股东的合法权益。
  （三）董事会下设各专门委员会履职情况
  报告期内，公司第十届董事会下设战略及 ESG 委员会
                           （经
第十届董事会第八次会议决议，董事会战略委员会更名为战
略及 ESG 委员会）、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。
  第十届董事会下设各专门委员会的人员构成如下：
  崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛、马继辉为第十届董
事会战略委员会委员，其中崔玉萍担任战略委员会召集人
（主任委员）；
  聂兴凯、吴明先、于绪刚为第十届董事会审计委员会委
员，其中聂兴凯担任审计委员会召集人（主任委员）；
  于绪刚、崔玉萍、聂兴凯为第十届董事会薪酬与考核委
员会委员，其中于绪刚担任薪酬与考核委员会召集人（主任
委员）；
  马继辉、范振宇、于绪刚为公司第十届董事会提名委员
会委员，其中马继辉担任提名委员会召集人（主任委员）。
  各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自工作细
则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意
见及建议，供董事会决策参考。
  （四）独立董事履职情况
      中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
  公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章
程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参
加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议
各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和
中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审
议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
  （五）信息披露工作
  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，
并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类
临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地
保护广大中小投资者利益。
  （六）投资者关系管理情况
  报告期内，公司通过接听投资者热线电话、回复上证 E
互动、投资者关系互动平台等多种途径积极做好投资者关系
管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解
答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、
发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结
合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保
股东的知情权、参与权和决策权。
  （七）利润分配情况
  根据第十届董事会第十三次会议之《关于审议公司 2024
年度利润分配及股息派发方案的议案》，截至 2024 年年度
报告披露日，公司总股本 2,294,595,565 股，拟向全体股东
        中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
派发每股人民币 0.2290 元的股息（含税），总计人民币
大会审批。
     三、2025 年度董事会工作重点
会主义思想为指导认真贯彻落实中央金融工作会议精神，全
面落实国资委提高央企控股上市公司质量有关要求和监管
机构各项工作部署，规范履职行权，持续提升公司的价值创
造、价值经营和价值实现能力，着力将公司打造为经营业绩
佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流上市公
司。
     一是夯实法人治理与信息披露合规基础。严格落实新
《公司法》和上市监管要求，高效做好股东大会决策保障，
强化监管政策宣贯，加强子公司监督管控提升内部信息报送
质效，切实提升信息披露质量。
     二是更好发挥上市平台功能。加强顶层设计，稳妥推进
实施，优化股权结构，建立多渠道、市场化、可持续的金融
资本补充机制，提升上市公司核心竞争力。
     三是务实开展投资者关系管理。建立多层次良性互动机
制，推进管理层与投资者双向沟通反馈交流，探索开展上市
公司业绩说明会、联合路演新模式，提升资本市场形象。完
善市值管理，持续提升上市公司价值创造、价值经营和价值
实现能力。
     四是持续提高 ESG 管治水平。完善 ESG 治理体系，优化
      中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
信息披露质量，树立资本市场标杆典范。对标国资委“央企
ESG·先锋 100 指数”评价体系，持续提升相关指标，完善
ESG 工作机制，开展 ESG 绩效考核，持续提升 ESG 评级。积
极联动多方主体共同推进 ESG 发展，提升公司 ESG 市场影响
力。
             中交设计咨询集团股份有限公司董事会
          中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
   议案 2 附件
         中交设计咨询集团股份有限公司
     根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股
   票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实
   维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职
   责。对公司各方面情况进行了监督。相关情况如下：
     一、监事会会议召开情况
召开会议的次数                      11
 监事会届次                 监事会召开及审议情况
第十届监事会第 第十届监事会第一次会议于 2024 年 1 月 8 日召开，会议审议通
 一次会议     过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
第十届监事会第 第十届监事会第二次会议于 2024 年 2 月 2 日召开，会议审议通
 二次会议     过了《关于制定公司〈监事会议事规则〉的议案》。
第十届监事会第 第十届监事会第三次会议于 2024 年 3 月 11 日召开，会议审议
 三次会议     通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。
          第十届监事会第四次会议于 2024 年 3 月 26 日召开，会议审议
          通过了《关于审议公司 2022 年度利润分配及股息派发方案的议
第十届监事会第 案》
         《关于审议公司 2023 年度利润分配及股息派发方案的议案》
 四次会议     《关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案》《关于审议公
          司 2023 年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》《关于
          审议公司重大资产重组事项 2023 年度业绩承诺完成情况的议
         中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
         案》《关于审议公司 2024 年财务预算方案的议案》《关于审议
         公司 2024 年度对外担保计划的议案》《关于审议与中交财务有
         限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》《关于
         确认 2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常
         性关联交易计划的议案》《关于审议公司〈2023 年年度报告及
         摘要〉的议案》《关于审议 2023 年度监事会工作报告的议案》。
第十届监事会第 第十届监事会第五次会议于 2024 年 4 月 29 日召开，会议审议
 五次会议    通过了《关于审议〈中交设计 2024 年第一季度报告〉的议案》。
第十届监事会第 第十届监事会第六次会议于 2024 年 6 月 13 日召开，会议审议
        通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管
  六次会议
        协议的议案》。
         第十届监事会第七次会议于 2024 年 7 月 5 日召开，会议审议通
第十届监事会第 过了《关于公司参与资产证券化业务暨关联交易的议案》《关
 七次会议    于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨
         关联交易的议案》。
第十届监事会第 第十届监事会第八次会议于 2024 年 8 月 29 日召开，会议审议
 八次会议    通过了《关于审议公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》。
         第十届监事会第九次会议于 2024 年 10 月 30 日召开，会议审议
第十届监事会第 通过了《关于审议公司 2024 年第三季度报告的议案》《关于使
 九次会议    用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放
         募集资金的议案》。
         第十届监事会第十次会议于 2024 年 11 月 29 日召开，会议审议
第十届监事会第 通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
 十次会议    案》《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》《关
         于全资子公司参股投资 S24 杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接
          中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
          线工程特许经营项目暨关联交易的议案》。
          第十届监事会第十一次会议于 2024 年 12 月 30 日召开，会议审
          议通过了《关于预计 2025 年日常关联交易的议案》《关于全资
第十届监事会第
          子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易的议案
十一次会议
          》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
          用的自筹资金的议案》。
    报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股
  东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
  则》的规定，认真出席了公司在年内召开的各次监事会会议，
  列席了报告期内召开的所有股东大会和董事会会议，对公司
  股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、
  董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行
  职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协助公
  司履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。
    二、监事会人员变动情况
    报告期内，选举监事赵吉柱先生为公司第十届监事会主
  席，除上述事项外，监事会人员无变动。
    三、监事会履行职责情况
    报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、
  《公司监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、依规决
  策、公司财务和高管人员履职尽责、公司关联交易等情况进
  行了检查监督。具体情况如下：
    （一）监事会对公司依法运作情况的意见
     中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
  报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等法律法规对公司依法运作情况进行了检
查。监事会认为：报告期公司能够按照相关法律法规和公司
内部管理制度的各项要求规范运作，能自觉维护股东和公司
的合法权益，未发现董事、经理层和其它高管人员在履行公
司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及损害
股东权益的行为。
  （二）监事会对检查公司财务情况的意见
  报告期内，监事会对报告期内公司的各期定期报告、财
务预决算、利润分配方案等事项进行了审议，对公司有关财
务制度执行情况进行了监督检查。监事会认为公司定期报告
的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实
客观反映了公司当期的财务状况和经营成果。
  （三）监事会对公司关联交易情况的意见
  报告期内，监事会审议了《关于确认 2023 年取得控制
权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计划的
议案》、
   《关于公司参与资产证券化业务暨关联交易的议案》、
《关于预计 2025 年日常关联交易的议案》。监事会认为上
述交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严
格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及
其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。
  报告期内，监事会对涉及到关联交易的《关于审议与中
     中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
交财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议
案》、《关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支
持专项计划暨关联交易的议案》、《关于全资子公司参股投
资 S24 杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项
目暨关联交易的议案》、《关于全资子公司参与沌口长江大
桥资产支持专项计划暨关联交易的议案》进行了审核，认为
公司 2024 年度与各关联方发生的日常关联交易是基于公司
业务发展与生产经营正常需要，参与各方按照各项协议约定
享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
  （四）监事会对公司内部控制情况的意见
  报告期内，监事会对公司内部管理制度的建设与执行情
况进行了审查，监事会认为，公司根据中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身
实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效
执行，不存在重大内部控制缺陷。
  （五）监事会对公司对外担保情况的意见
  报告期内，监事会审议了《关于审议公司 2024 年度对
外担保计划的议案》，监事会认为公司对外担保均为合并报
表范围内公司之间的担保，担保额度在年度预计范围内，审
议程序合法合规，担保情况符合公司经营实际和整体发展战
略，担保额度均在公司股东大会批准的担保额度内，不会损
害公司及股东利益。
  （六）监事会对公司募集资金和募集资金使用情况的意
       中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
见
     报告期内，监事会审议了《关于设立募集资金专项账户
并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集
资金的议案》、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》、《关于部分募投项目增加实施主体和实施
地点的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》，对公司募集资金和
募集资金使用情况进行了监督检查。监事会认为在募集资金
的管理和使用上，公司相关审批程序合规有效，不存在改变
或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规
定。
     （七）监事会对公司股东大会决议执行情况的意见
     报告期内，公司监事会对《关于修订公司〈股东大会议
事规则〉的议案》进行了审议，对股东大会的决议执行情况
进行了监督。监事会认为公司董事会能够认真履行股东大会
的有关决议，未发生损害股东利益的行为。
     （八）监事会关于公司计提信用减值准备和资产减值准
备事项的意见
     报告期内，监事会审议了《关于审议公司 2023 年度计
提信用减值准备和资产减值准备的议案》，监事会认为公司
     中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
本着谨慎性的原则，计提 2023 年度信用减值准备和资产减
值准备，符合《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--规范运作》的有关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意本次计提减值准备。
  （九）监事会对公司重大资产重组事项的意见
  报告期内，监事会召开第十届监事会第四次会议审议通
过了《关于审议公司重大资产重组事项 2023 年度业绩承诺
完成情况的议案》，认为置入资产 2023 年度业绩承诺已完
成，未触及补偿义务。
  四、监事会 2025 年工作计划
程》、《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予
的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，推进监事会自身建设，
进一步促进公司的规范运作、稳健发展，维护公司和股东的
合法利益。
            中交设计咨询集团股份有限公司监事会