百联股份: 百联股份2024年年度股东大会会议材料

         上海百联集团股份有限公司
                （600827 900923）
                    会议材料
                (2025 年 6 月 26 日)
关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易事项及金额的议案 . 14
一、会议召开的时间
   投票时间：二○二五年六月二十六日（星期四）
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票规则
   网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2025 年 6 月 6 日在法定信
息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
      案》关联交易
      联交易
四、公司独立董事向大会作 2024 年度述职报告
五、股东代表发言
六、律师宣读见证意见
议案一
                上海百联集团股份有限公司
各位股东：
                      《证券法》等相关法律法规规定以及《公司章程》
的规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。
现将公司董事会 2024 年度主要工作情况汇报如下：
   一、董事会总体工作情况
及投资信心仍待进一步提振的不利影响，紧紧围绕高质量发展的总体目标，聚焦战略与经营
的重中之重，持续深化转型发展，激发内生动力，增强核心竞争力，全体员工立足本职，坚
定实干、砥砺奋进，实现公司经营发展平稳运行。
   报告期内，百联股份董事会荣获董事会杂志主办的第十九届中国上市公司董事会“金圆
桌奖”公司治理特别贡献奖；在中国证券报主办的第二十六届上市公司“金牛奖”评选中获
得“金信披奖”；荣获责任云主办的“2024 ESG 鲸牛奖之 ESG 公益先锋”；入选国务院国资
委社会责任局“国有企业上市公司 ESG•先锋 100 指数（2024）
                                  ”，公司董事会各项工作获市
场普遍认可。
   二、董事会日常工作情况
   （一）董事会换届选举及董事会建设工作
公司第十届董事会共选举董事 9 名，其中 3 名独立董事。根据相关监管规定及公司章程，选
举相关董事会委员会成员。
   同时，公司新一届董事会于 6 月组织开展了专项的上市公司合规培训，对近期监管重点、
重要上市规则及董监事需要注意的合规事项进行全面了解，有效提升履职水平。
   报告期内，公司董事会组织董事沙龙专场活动，董事通过开放式交流形式，聚合专业背
景和实践经验集思广益，为公司的战略发展出谋划策。
   （二）董事会及专门委员会召开情况
勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。
   公司董事会 2024 年共召开了 14 次会议，其中现场会议 1 次，现场结合通讯会议 4 次，
通讯会议 9 次；董事会审议听取 71 项议案及报告。公司董事会下属审计委员会召开 10 次会
议，审议通过 39 项议案；提名委员会召开 3 次会议，审议通过 6 项议案；战略委员会召开
   （三）股东大会召开情况
   报告期内，公司召开了 3 次股东大会。公司 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年
度董事会工作报告》、
         《2023 年年度报告全文及摘要》等 17 项议案；公司 2024 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于增补第九届董事会董事的议案》；2024 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》。
   公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求， 严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
   （四）独立董事履职情况
   报告期内，公司独立董事严格按照法律法规及公司规章制度的要求，认真履行各项职责，
按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，根据专业知识严格对各项议案并作
出独立、客观、公正的判断。独立董事与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，切实维护公司和中小股东的利益。2024
年，公司独立董事召开 6 次专门会议，审议听取 16 项议案及报告。
   （五）信息披露情况
   公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
                 、《证券时报》
                       、《中国证券报》、《香港商报》及上交所网
站披露 59 个临时公告，4 次定期报告。上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司
报告期内的各项重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资
者的基本利益。
   三、董事会其他重点工作情况
   （一）ESG 体系建设
透明性、实质性和全面性，着手实施从社会责任体系跨越到 ESG 体系的全新变革，着力搭建
起公司 ESG 体系，首次完成社会责任报告向环境、社会及治理（ESG）报告的升级转型，完
成以下工作：
落实董事会参与 ESG 管理以及战略委员会对 ESG 工作的职责落实；制定 ESG 管理制度，积极
完善 ESG 管理体制，以促进公司可持续发展的规范化管理。
员工对 ESG 形成共识，为开展 ESG 建设工作奠定理论基础；同时首次制定公司实质性议题问
卷，并发送利益相关方进行问卷调查，深入了解各界对百联股份 ESG 工作的期望和需求。
社会及治理报告》。
                    ，旨在通过系统性、前瞻性的规划和执行，推动公司
在环境、社会和治理三个维度上的全面提升，为社会创造更大价值，同时增强公司的长期竞
争力和社会影响力，经董事会及战略委员会审议通过后向公司各部门及下属企业进行宣贯。
台账》填报准则，按季度收集各成员企业 ESG 工作过程信息并审核汇总，形成基础台账，跟
踪评估各成员企业 ESG 履责情况与成效。
   （二）投资者关系管理工作
层及独立董事通过上交所路演平台与公司中小投资者充分沟通交流。
证券交易所、上海上市公司协会及上海证券联合举办，邀请了 20 余名投资者参观旗下 ZX，
并与公司总经理座谈交流。通过此次实地调研，投资者对公司的经营理念和战略规划有了更
深层次的了解，促进中小投资者与公司的良性互动。
资者调研，参加各类策略会，与市场进行充分双向沟通交流；券商分析师对公司的关注度持
续提高。
   公司紧密围绕资本市场、行业和可比公司动态，定期向董事会提供及时丰富的资讯，包
括市场报告、机构研究报告、股东名册分析、专题解读以及监管案例，以供董事及时了解市
场形势。
   四、2025 年董事会工作计划
落实董事会各项职能，推动公司持续健康发展。
   （一）围绕公司战略，提升市值管理水平
   董事会将围绕公司持续创造价值、股东得到高效回报的目标，根据《上市公司监管指引
第 10 号——市值管理》等相关规定，持续贯彻公司整体战略目标，积极推动市值管理各项
工作的落实。一是紧密围绕市值管理核心维度，聚焦主业发展，提升经营效率和盈利能力。
董事会将根据公司实际经营情况提出合理化建议，助力科学决策，提升公司整体竞争力，促
进公司持续、健康、稳定的发展。二是有效提升市值管理水平，通过有效的投资者关系管理
活动，增强资本市场对公司价值的正确了解和认同。通过多渠道、多维度地搭建更精细化、
更高效的投资者沟通机制，有效传递公司特色业态的经营成果。
   （二）完善公司治理，加强董事会规范运作
   在新《公司法》实施及《上市公司章程指引》修订的框架下，公司董事会作为公司治理
的核心，在 2025 年肩负着强化规范运作、提升公司治理水平的责任。更好地适应新法规政
策，保障股东和利益相关者的权益。一是梳理并修订相关制度，确保董事会运作全面符合新
《公司法》和新《上市公司章程指引》要求，实现决策流程规范化、透明化。二是提升董事
会决策的科学性，定期组织董事参加资本市场最新政策法规的培训学习，邀请专家进行专题
培训讲座，加深董事对法规政策的理解和把握。三是提升决策支持机制，加强董事会专门委
员会建设，发挥各专门委员会的专业优势，为董事会决策提供专业意见和建议。通过持续组
织不同主题的董事沙龙活动，有效实现董事直接沟通对话，对公司重大战略规划事项有前瞻
性了解。
稳定地发展，实现公司战略目标，为公司股东创造价值。
   上述议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案二
                上海百联集团股份有限公司
各位股东：
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
                               《公司监事会议事规
则》等公司制度的规定和要求，认真开展工作，依法独立行使职权，勤勉尽责地履行职责，
以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益，为公司规范运作和健康发展发挥了积极
作用。现将公司监事会工作情况报告如下:
   一、2024 年监事会会议和工作情况
   （一）监事会换届选举情况
   报告期内，公司第九届监事会任期届满，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
选举公司第十届监事会监事的议案》，选举杨阿国先生、李峰先生为上海百联集团股份有限
公司第十届监事会监事。公司职工代表大会选举朱雯瑾女士为公司第十届监事会职工监事，
与股东大会选举产生的二位监事共同组成公司第十届监事会。
   新一届监事参加了公司于 6 月组织开展的专项上市公司合规培训，对近期监管重点、重
要上市规则及董监事需要注意的合规事项进行全面了解，有效提升履职水平。
   （二）监事会召开情况
   报告期内，公司共召开 10 次监事会，审议通过 27 项议案：
鲜商业经营管理有限公司 19%股权暨关联交易的议案》。
《2023 年度报告正文及摘要》、《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案》、《2023
年度利润分配方案（预案）》等议案。
报告》。
事会监事的议案》、
        《关于控股股东百联集团有限公司认购公司控股子公司联华超市股份有限
公司新内资股暨关联交易的议案》等。
长的议案》。
公司同比例增资暨关联交易的议案》。
及摘要》、《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》等议案。
子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》。
暨关联交易的议案》。
   （二）定期报告审议情况
                              《2024 年第一季度报告》
                                           、《2024 年半
年度报告》、《2024 年第三季度报告》进行了审核。监事会各成员一致认为公司定期报告的
编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。
   二、监事会关于 2024 年度有关事项的独立意见
   （一）公司依法运作情况
依法监督公司各项重要事项的审议及决策。公司监事会认为，公司能严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》的规定，建立较为完善的治理结构和内部控制制度，依法规范运作；股
东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发
现上述人员在履行职责时违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。
   （二）公司财务情况
   报告期内，监事会定期对公司财务制度和财务状况进行认真、细致的检查。截至报告期
末，监事会认为：公司财务管理规范、财务制度健全、财务状况良好。2024 年度财务报告
真实客观地反映了当期公司财务状况和经营成果；立信会计师事务所就公司 2024 年财务状
况和经营成果出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；公司信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   （三）公司关联交易情况
司与关联方涉及的关联交易事项均在公平基础上进行，且均履行了相应的审议决策程序，关
联交易真实、合法，交易定价方式公允，不存在内幕交易、损害公司及公司股东利益的情况。
   （四）公司内部控制情况
   报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况进行监督。监事会认为：
公司已按照相关法律法规及实际经营情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制运行
和执行情况有效。公司内部控制制度为公司合法合规经营提供了保障。
   （五）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
   报告期内，公司严格落实《内幕信息知情人管理制度》的要求，根据相关规定执行和实
施内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，切实防范内幕信
息知情人滥用知情权，泄露内幕信息进行内幕交易等违规行为的发生，未发生内幕信息知情
人利用内幕信息从事内幕交易的情形。
   三、2025 年度监事会工作重点
法》、
  《公司章程》及相关法律法规，以维护公司及股东利益为出发点，忠实履行监事会的职
责，进一步促进公司的规范运作，促进公司高质量发展。
   （一）严格按照法律法规及相关规定，认真履行监事会职责。2025 年度，监事会将继
续加强与董事会、管理层的沟通，依法列席公司董事会、股东大会，督促董事会及管理层依
法合规决策、经营，促进公司治理水平的稳步提升，从而更好地维护公司股东的各项权益。
   （二）持续监督检查，严格防范内控风险。公司监事会将持续通过对公司财务规范运作
进行监督检查，根据内控制度及管理要求，保持与内部审计及外部审计的沟通，强化风险防
范，确保公司合规运行。
   （三）提升专业技能，切实监督管理水平。监事会将积极参加监管机构及公司组织的相
关培训，及时掌握监管新规及专业知识，持续提升监督检查技能，严格按照法律法规和《公
司章程》的相关规定履行职责，发挥好监事会的职能，切实维护公司和股东权益。
   上述议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案三
                上海百联集团股份有限公司
各位股东：
                                                  《中
国证券报》、
     《香港商报》及上海证券交易所网站的公司《2024 年年度报告全文及摘要》。
   上述议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案四
                    上海百联集团股份有限公司
各位股东：
   公司 2024 年度财务决算情况如下：
中：营业利润 2,225,019,534.98 元，同比 417,182,932.37 元，增长 433.34%；归属于上市
公司股东的净利润 1,567,438,002.78 元，同比 399,114,878.89 元，增长 292.73%；
点；每股收益 0.88 元，同比 0.22 元，增加 0.66 元；归属于上市公司的每股净资产 11.02
元，同比 9.97 元，增加 1.05 元；每股经营活动产生的现金流量净额 1.92 元，同比 2.03
元，减少 0.11 元。
   公司 2025 年财务预算：预计经营业绩同比增长。
   上述议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案五
                上海百联集团股份有限公司
各位股东：
    公司 2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 156,743.80 万元，2024 年末累
计未分配利润为 939,585.99 万元。
   公司拟以 2024 年末总股本 1,784,168,117 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红
利 2.65 元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计拟需派发现金红利 472,804,551.01
元（含税），尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金
转增股本。
   上述议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案六
                上海百联集团股份有限公司
           关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
   为保障公司经营发展资金需求，确保公司各项目资金落实，根据 2025 年债务融资预算
及结合实际情况，公司拟在 2025 年度向包括但不限于工商银行、招商银行、宁波银行、农
业银行、中国银行、浦发银行、北 京 银 行等申请总额不超过 115.19 亿元人民币的综合授信
额度。授信额度期限为一年。具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定，并在不突破授
信总额的前提下，遵循成本优先原则，调整各银行间授信额度，控制融资成本。
   上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际
情况而定；融资期限以实际签署的合同为准。
   同时，公司董事会授权公司总经理室代表公司签署申请上述授信额度的各项法律文件。
   上述议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案七
                上海百联集团股份有限公司
关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易事项
                      及金额的议案
各位股东：
   根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相
关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预
计结果履行相应的披露和审议程序。
万元。2025 年度日常关联交易预计金额 157,650.00 万元。
   具体情况详见公司于 2025 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易事项及金额的公告》。
   由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。
   上述议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案八
                   上海百联集团股份有限公司
     关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》
                       暨关联交易的议案
各位股东：
   一、关联交易概述
   为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称
“财务公司”）继续签订《金融服务协议》
                  。财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以
下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公
司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
   二、关联方介绍
   （一）关联人基本情况
   注册地：上海市黄浦区中山南路 315 号 8 楼
   法定代表人：杨阿国
   经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与财务公司属于同一实际控制人百联集团控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
为 1,371,102,908.34 元， 吸收 存款 为 14,627,363,328.21 元。 2024 年度 实现 营业 收入
内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，
履约能力良好。
   三、关联交易标的基本情况
   （一）交易内容：财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：
资金融通业务）
等）
   （二）定价依据
   存款不低于中国人民银行统一公布同期同类存款的存款基准利率；贷款利率按照人民银
行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；除存
款和贷款外的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会
有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期国内主要商业银行就
同类金融服务所收取的费用。
   双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作，确保定价公允，充分保护
上市公司利益和中小股东合法权益。
   四、关联交易的主要内容和履约安排
   公司（甲方）拟与财务公司（乙方）签署《金融服务协议》，主要内容如下：
   （一）服务内容
   存款服务、结算服务、统一综合授信服务、其他金融服务
   （二）交易限额
由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时
将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。
额最高不超过人民币陆拾亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、非融资性
保函等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。
理业务费视业绩达成情况分层定价，最高不超过陆佰万元， 具体参考根据双方签订的相关
合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
   （三）协议的生效、变更和解除
协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协
议，在取得甲方董事会及股东大会批准后生效。
   五、风险控制措施
   公司与财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决策程序和
信息披露义务。公司制订与财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过财务公司定期
信息报告与披露机制，及时评估财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对
触发应急处置的事项按预案执行。
   六、关联交易对公司的影响
   财务公司作为一家经中国人民银行批准设立中国银行保险监督管理委员会监管的非银
行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集
团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势
互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提
高资金使用效率。
   由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。
   上述议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案九
                 上海百联集团股份有限公司
                关于申请开立保函池业务的议案
各位股东：
   一、保函池业务概述
   为激活公司闲置授信，提高额度利用率，同时为满足公司相关门店品牌供应商为确保
货款及时结算或工程项下结算履约等需求提出的开具银行非融资性保函的需求，为门店提
供配套服务，并统筹优化保函业务的管理， 2025 年公司拟继续申请通过招商银行开立保
函池业务，保函池计划金额为 2 亿，保函池额度期限一年。
   由于开立保函池业务具有担保性质，且公司部分下属子公司资产负债率超过 70%，因
此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
    二、保函池业务主要内容
函额度不超过人民币 1 亿元，为资产负债率低于 70%的子公司提供的保函额度不超过人民
币 1 亿元。
联股份在招商银行的年度授信额度，百联股份确认后，子公司与银行直接对接保函开立手
续及申请材料。
的份额，公司不承担连带担保责任，由子公司与银行协商或缴存保证金或采用信用方式等，
以保证公司对该子公司保函的担保不超过相应的股权比例。
   公司设立保函池业务后，将建立台账及跟踪管理，保证保函池业务的安全性。公司独
立董事、监事会有权对公司保函池业务进行监督与检查，因此本次设立保函池业务担保风
险可控。
理室及相关事业部审批确定。保函年化费率均为 0.1%，最低不低于人民币 500 元。费用由
申请主体承担。
   以上议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案十
                上海百联集团股份有限公司
                关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
     为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及
高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据
《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保
险（以下简称“董责险”），并由董事会提请公司股东大会授权经营层具体办理董责险购买的
相关事宜。
     一、董责险具体保险方案
如续保可根据市场价格等因素协商调整）
保）
     二、相关授权事宜
     为提高决策效率，董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营层具体办理公司
董责险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司；确定具体被保险人及其他相关个人主
体；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；商榷、签
署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办
理续保或者重新投保等相关事宜。
     以上议案，请予审议。
     谢谢各位！
议案十一
                上海百联集团股份有限公司
           关于第十届董事会非独立董事薪酬方案的议案
各位股东：
   为充分发挥公司董事的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据
公司经营实际情况，制定公司第十届董事会非独立董事薪酬方案，具体内容如下：
   一、适用对象和适用期限
   适用对象：公司第十届董事会非独立董事
   适用期限：第十届董事会董事任期内
   二、薪酬方案：
   经薪酬与考核委员会确认，结合公司经营及薪酬水平，第十届董事会非独立董事薪酬
方案如下：
司不发放津贴；
限公司职业经理人实施办法》领取。
不额外支付津贴。
   以上议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案十二
                上海百联集团股份有限公司
                关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
   根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”
                                       ）
提供服务期限已满。经公司邀请招标，现拟聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     （以
下简称“德勤华永”）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体内容如下：
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
   （一）机构信息
   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
                    （以下简称“德勤华永”
                              ）的前身是 1993 年 2
月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公
司，于 2012 年 9 月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为
上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。
    德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，
获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证
券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过
去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。?
   德勤华永首席合伙人为付建超先生，2024 年末合伙人人数为 204 人，
                                      从业人员共 5,616
人，注册会计师共 1,169 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 270 人。
   德勤华永 2023 年度经审计的业务收入总额为人民币 41 亿元，其中审计业务收入为人
民币 32 亿元，证券业务收入为人民币 6 亿元。德勤华永为 58 家上市公司提供 2023 年年报
审计服务，审计收费总额为人民币 2.60 亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业
为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服
务业。
   德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合相关规定。德勤华永
近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
   近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业
协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监
管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人
员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名 2021 年已离职
的前员工，因个人行为于 2022 年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。
根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
   （二）项目信息
   项目合伙人及签字注册会计师赵海舟先生自 2001 年加入德勤华永，2007 年注册为注
册会计师。从事证券服务业务逾 20 年，曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任项目
合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，近三年签署多家上市公司审计报告。
赵海舟先生自 2025 年起开始为本公司提供审计服务。
   签字注册会计师鲍捷女士自 2015 年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本
市场相关的专业服务工作，2017 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。鲍
捷女士曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能
力，近三年签署 3 份上市公司审计报告。鲍捷女士自 2025 年起开始为本公司提供审计服务。
   项目质量控制复核人倪敏先生自 2001 年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与
资本市场相关的专业服务工作，2003 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。
倪敏先生近三年复核多家上市公司年报/内控审计报告，具备相应专业胜任能力。倪敏先生
自 2025 年起开始为本公司提供审计服务。
   以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的
监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
   项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
   （1）本期审计费用以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时
间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。
   （2）2025 年度审计收费为人民币 330 万元，其中财务审计费用为人民币 260 万元，
内部控制审计费用为人民币 70 万元，较上一年度审计费用保持不变。
   二、拟变更会计师事务所的情况说明
   （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
   公司原审计机构立信已连续多年为公司提供财务审计及内部控制审计服务，期间始终
客观、公正、准确地反映公司财务及内控情况，有效地维护了公司和中小股东的利益。立
信对公司 2024 年度财务报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已
委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
   （二）拟变更会计师事务所的原因
   根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，立信服务期限已满，
为进一步确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计需要，经
公司邀请招标，拟变更聘任德勤华永为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
   （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
   公司已就上述变更会计师事务所的事项与立信、德勤华永进行了沟通，前后任会计师
事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计
师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好
沟通及配合工作。
   以上议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案十三
                上海百联集团股份有限公司
            关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》
                《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，
公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止，同时修订《公司章程》及公司部分制度中涉及监事、监事会、股
东会名称相关表述，主要修订内容详见 2025 年 6 月 6 日刊登在上海证券交易所网站的《公
司章程》全文及修订对比表。
   同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》相关变更登记事宜，具体变
更以行政管理部门登记为准。
   以上议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案十四
                  上海百联集团股份有限公司
                关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
   为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、
                                《中华人民共和国证
券法》
  、《上市公司股东会规则》、
              《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规
范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对《股东会议事规则》进行了修订。
主要修订内容详见 2025 年 6 月 6 日刊登在上海证券交易所网站的《股东会议事规则》全文。
   以上议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案十五
                  上海百联集团股份有限公司
                关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
   为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、
                                《中华人民共和国证
券法》
  、《上市公司治理准则》、
             《上市公司章程指引》、
                       《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进
行了修订。主要修订内容详见 2025 年 6 月 6 日刊登在上海证券交易所网站的《董事会议事
规则》全文。
   以上议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案十六
                  上海百联集团股份有限公司
     关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期
                      暨关联交易的议案
各位股东：
   一、财务资助暨关联交易概述
   上海上影百联影院管理有限公司（以下简称“上影百联”
                           ）为上海百联集团股份有限公
司（以下简称“公司”）参股公司，上海电影股份有限公司（以下简称“上影股份”）持股
公司提供财务资助暨关联交易的议案》
                ，双方股东拟对其同比例借款，借款总金额 5,600 万
元，借款期限三年，自实际划款日起算。公司按持股比例拟向上影百联提供财务资助 2,744
万元。
中上影股份 1,377 万元，公司 1,323 万元。鉴于上述财务资助金额将于 2025 年 11 月到期，
为继续支持上影百联经营发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟对上影百联 1,323
万元借款进行延期一年。
   本次对上影百联财务资助的延期不影响公司正常业务开展及资金使用。公司董事杨琴女
士为上影百联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，本次对上影百联财务资助延期事项构成关联交
易，并提交公司股东大会审议。
   二、被资助对象暨关联方情况介绍
   （一）基本情况：上海上影百联影院管理有限公司
   统一社会信用代码：91310000MA1K382N6U
   成立时间：2016 年 2 月 19 日
   注册地：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 501 号 10 楼 1001 室
   企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
   法定代表人：王蕊
   注册资本：4800 万元人民币
   主营业务：许可项目：电影放映；食品销售；餐饮服务；游艺娱乐活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：物业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；幻灯及投影设备销售；
电气设备销售；文化用品设备出租；广播影视设备销售；会议及展览服务；计算机软硬件及
辅助设备批发；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；玩具销售；自动售货机销售；
游艺用品及室内游艺器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
   股权结构：上海电影股份有限公司持股 51%，上海百联集团股份有限公司持股 49%。
   财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，上影百联资产总额 2,482 万元、负债总额 7,399
万元、净资产-4,917 万元、 营业收入 5,915 万元、净利润 160 万元、资产负债率 298%。
                                                    （以
上数据经审计）
   截至 2025 年 3 月 31 日，上影百联资产总额 2,180 万元、负债总额 6,766 万元、净资产
-4,586 万元、营业收入 2,297 万元、净利润 331 万元、资产负债率 310%。
                                             （以上数据未经审
计）
   （二）关联关系：公司董事杨琴女士在上影百联担任董事，根据《股票上市规则》相关
规定，上影百联与公司构成关联关系。
   三、财务资助暨关联交易基本情况
   四、 财务资助延期风险分析及风控措施
   根据同股同权的原则，公司与上影股份财务资助条件持平。同时，上影百联在经营过程
中采取各种措施减少成本支出，且中国未来 5 年（2025-2030 年）电影票房的整体市场规模
预计稳步增长，上影百联经营有向好趋势，已测算未来还款现金流。公司在对上影百联财务
资助进行延期的同时，也将密切关注其经营、资产负债情况等方面的变化。
   五、关联交易的目的及对公司的影响
   本次财务资助延期事项不涉及借款额度的变化，且上影百联盈利能力持续向好，可用于
逐步偿还各类欠款及股东借款。本次对上影百联财务资助延期是基于其发展经营需要，不影
响公司正常业务开展和资金使用。本次借款利率参考中国人民银行利率，定价原则合理、公
允，风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
     以上议案，请予审议。
   谢谢各位！
议案十七
                     上海百联集团股份有限公司
                        关于土地收储的议案
各位股东：
   一、交易概述
   为贯彻市委市府关于复兴岛“战略预留、统一收储、统一规划”的总体要求，上海市杨
浦区土地储备中心（以下简称“杨浦区土储中心”）拟对公司位于共青路435号、共青路295
号、共青路310、210号三幅地块实施收储，涉及三幅土地及地上建（构）筑物、附属设施，
建筑面积合计71,242平方米，土地面积合计151,075平方米，拟收储价格合计200,349.26万
元。公司将与杨浦区土储中心签订《上海市杨浦区国有土地收回补偿合同》
                                ，并根据协议收
取政府支付的土地收储补偿款，完成相关资产处置。
    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》相关规定，故本次交易提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况
    交易对方：上海市杨浦区土地储备中心
    统一社会信用代码：123101104251457822
    法定代表人：汤浩桢
    机构类型：事业单位
    地址：上海市杨浦区宁国路 121 号
    有效期：2023-09-08 至 2028-09-07
    杨浦区土储中心与公司不存在除本次交易以外的产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。
    三、交易标的的基本情况
                                  土地面积      建筑面积     土地
  序号              地块                 2         2
                                   （m ）      (m )    性质
  合计                              151,075   71,242
    上述地块现由上海友谊集团物流有限公司（以下简称“友谊物流”
                                ）租赁经营管理。
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况。
    上述三幅地块账面原值 119,704,860.52 元，
                               截至 2025 年 4 月，累计折旧 85,563,587.17
元，账面净值 34,141,273.35 元。
    四、交易标的评估及定价
    （一）评估情况
    根据杨浦区土地储备中心委托上海东洲房地产土地估价有限公司对共青路 435 号、共
青路 295 号、共青路 310、210 号三幅土地进行评估，并将出具评估报告。根据上海东洲房
地产土地估价有限公司出具的评估报告，评估价格合计 147,050.29 万元。
                地块          收储面积            评估价格
                           （平方米）             （元）
       共青路 435 号            56,603          514,717,641
       共青路 295 号            39,954          370,246,896
      共青路 310、210 号         54,518          585,538,360
          合计                              1,470,502,897
    （二）交易定价
    经与市土储中心、杨浦区土储中心协商,基于收储土地评估报告，现三幅地块拟收储价
格合计 200,349.26 万元，具体如下：
     序号                  地块                        收储总价（万元）
             合计               200,349.26
    上述收储价格已包含本地块评估价值、租户清退费用、人员安置费用、搬迁奖励、不
可预见费用等因土地收储产生的一切费用。
    五、收储协议的主要内容
    甲方：上海市杨浦区土地储备中心
    乙方：上海百联集团股份有限公司
区共青路 310、210 号
号 50,480.05 万元，上海市杨浦区共青路 310、210 号 83,483.03 万元
何一方可向不动产所在地人民法院提起诉讼。
    六、本次交易对公司的影响
    本次土地收储不会对公司的正常经营造成不利影响。经公司初步测算，本次交易完成
后预计将增加一定收益，具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须以审计机构年度
审计确认的结果为准。
    七、风险提示
    本次收储事项尚需提交公司股东大会审议，且尚需与交易对方进一步磋商确认土地收
储工作的相关细节，存在地块交割时间的不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况，并
按相关法律、法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本次
交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。
   以上议案，请予审议。
   谢谢各位！