朗科智能: 关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

证券代码：300543        证券简称：朗科智能           公告编号：2025-057
           深圳市朗科智能电气股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10 日
召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公
司章程>的议案》，现将本次修改《公司章程》的情况作如下公告：
   一、本次章程修改的主要内容
   （一）变更注册资本
   经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗科智能电气股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
                   （证监许可〔2020〕3325 号）同意
注册，公司于 2021 年 2 月 9 日向不特定对象发行了 380 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 38,000.00 万元。
券代码：123100）已经进入转股期，截至 2025 年 4 月 9 日，公司可转换公司债
券共有 3,781,730 张“朗科转债”（票面金额共计 378,173,000 元人民币）完成转
股，合计转成 38,268,831 股“朗科智能”股票（股票代码：300543）;截至 2025
年 5 月 31 日，公司总股份数为 306,371,334 股，相应的注册资本为 306,371,334
元，由于公司可转债目前已经摘牌，不会再影响公司注册资本变动，办理工商变
更时注册资本以 306,371,334 元为准。
   （二）其他章程条款
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》、
                                 《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》
等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应修改，
具体修改情况请参见本公告附表《公司章程修订对照表》。
  二、工商变更授权
  董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登
记、备案手续等具体事项并签署相关文件，授权的有效期限为自股东会审议通过
之日起至本次章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以相关市场监督
管理部门核准登记为准。
  特此公告。
                   深圳市朗科智能电气股份有限公司
                             董事会
                          深圳市朗科智能电气股份有限公司公司
                                  章程修订对照表
                    修订前                                  修订后
  第一条 为维护深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、    第一条 为维护深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
                 《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称“《证 共和国公司法》
                                           （以下简称“《公司法》”）、
                                                        《中华人民共和国证券法》
                                                                   （以下
券法》”
   ）和其他有关规定，制订本章程。                   简称“
                                       《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
  第五条 公司注册资本为人民币 268,127,372 元。        第五条 公司注册资本为人民币 306,371,334 元。
  第七条 公司董事长为公司的法定代表人。                   第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
                                        担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                                        法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
                                     法定代表人。
  新增                                    第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
                                     受。
                                       本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
                                       法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
                                     承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
                                     追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司      第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。             对公司的债务承担责任。
  第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与      第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股    股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东    东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起    股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。                           股东、董事和高级管理人员。
  新增                                                   第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
                                                     的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
  第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的                      第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价                    每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。                     当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同的价额。
   第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。            第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。                                管。
    第十六条 公司股份总数 268,127,372 股，公司的股本结构为：普通股     第十八条 公司股份总数 306,371,334 股，公司的股本结构为：普通股
   第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫                     第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资                    垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
助。                                                   资助，公司实施员工持股计划的除外。
                                                       为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
                                                     作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
                                                     但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
                                                     议应当经全体董事的三分之二以上通过。
  第十九条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方                      第二十一条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资
式如下表所示：                                              方式如下表所示：
           身份证号码             认购股份数     持股比例    出资              身份证号码              认购股份数       持股比例     出资
 股东名称                                                 股东名称
         （营业执照编号）             （万股）      （％）    方式            （营业执照编号）              （万股）        （％）     方式
                                               净 资                                                     净资
  刘显武   3424011969****2255    2167.2   48.16          刘显武    3424011969****2255    2,167.20    48.16
                                               产                                                       产
  郑勇    4201231967****3710    290.25    6.45   净 资     郑勇    4201231967****3710     290.25      6.45   净资
                                             产                                                   产
                                             净 资                                                 净资
 潘声旺    3424011967****2212   270.9    6.02         潘声旺     3424011967****2212   270.90    6.02
                                             产                                                   产
                                             净 资                                                 净资
 吴晓成    6101031969****2096   212.85   4.73         吴晓成     6101031969****2096   212.85    4.73
                                             产                                                   产
                                             净 资                                                 净资
 何淦     4123211980****0613   116.1    2.58          何淦     4123211980****0613   116.10    2.58
                                             产                                                   产
                                             净 资                                                 净资
 廖序     5102141963****001X   116.1    2.58          廖序     5102141963****001X   116.10    2.58
                                             产                                                   产
                                             净 资                                                 净资
 肖凌     3621221977****1536   116.1    2.58          肖凌     3621221977****1536   116.10    2.58
                                             产                                                   产
                                             净 资                                                 净资
 褚青松    4304211975****5650    38.7    0.86         褚青松     4304211975****5650   38.70     0.86
                                             产                                                   产
                                             净 资                                                 净资
 黄旺辉    3601241980****219X    38.7    0.86         黄旺辉     3601241980****219X   38.70     0.86
                                             产                                                   产
深圳市鼎泉                                              深圳市鼎泉
投资企业                                         净 资    投资企业                                         净资
（有限合                                         产      （有限合                                         产
伙）                                                   伙）
深圳市鼎科                                              深圳市鼎科
投资企业                                         净 资    投资企业                                         净资
（有限合                                         产      （有限合                                         产
伙）                                                   伙）
深圳市富海                                        净 资   深圳市富海                                         净资
银涛拾号投                                        产     银涛拾号投                                         产
资合伙企业                                           资合伙企业
（有限合                                             （有限合
伙）                                                伙）
上海遵道投                                           上海遵道投
资合伙企业                                     净 资   资合伙企业                                         净资
（有限合                                      产      （有限合                                         产
伙）                                                伙）
  合计           ---        4500   100.00   ---     合计         ---          4,500.00   100.00   ---
  第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东大会   第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东会
分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                        （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                       （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                     （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                      （四）以公积金转增股本；
  （五）法律规定以及有权政府部门批准的其他方式。           （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
  公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规   公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。                           定的程序办理。
  第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，报国                 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
家有关主管机构批准后，收购本公司的股份：                              ......
  ......
  第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或                 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。                           者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项                 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。                  规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项                 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条第一               的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照     第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议     章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。                                   议。
   公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）      公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情     项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）   形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的     项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
  第二十五条 公司的股份可以依法转让。                    第二十七条 公司的股份应当依法转让。
  第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。            第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得       第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
转让。公司成立一年后发起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定。      易所上市交易之日起一年内不得转让。
  第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的       第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持本公司股份自公司股票     股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过     股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公
其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得     司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年
转让其所持有的本公司股份。                         内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第二十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管       第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员
理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六     将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，     出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票     事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形     分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。                                    前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他     权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有     或者其他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。                      ......
  ......
  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册    第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
                                  务。
  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认      第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记    东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。             市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
  第三十二条 公司股东享有下列权利：                    第三十四条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，     （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权；                           会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；              （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；       （四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董      （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；               决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产      （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；                                 的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司      （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
收购其股份；                               购其股份；
  （八）法律或本章程规定的其他权利。                    （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向   第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份
股东身份后按照股东的要求予以提供。                 的种类以及持股数量的书面文件、书面申请要求，并载明需查阅、复制的材
                                  料清单并说明目的。
  第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股     第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。                      东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程，或     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民   决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
法院撤销。                               院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
                                    对决议未产生实质影响的除外。
                                      董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
                                    民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
                                    执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
                                    正常运作。
                                      人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                                    规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
                                    在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
                                    履行相应信息披露义务。
  新增                                  第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
                                      （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                      （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                      （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
                                    规定的人数或者所持表决权数；
                                      （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
                                    章程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程     第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分   时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行   独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面   人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律或者本章程的
请求董事会向人民法院提起诉讼。                     规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自   讼。
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会     审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以   者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                   将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可   益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。                   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
                                    以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                      公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
                                    法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
                                    合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
                                    以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
                                    全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
                                    人民法院提起诉讼。
  第三十七条 公司股东承担下列义务：                   第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律和本章程；                        （一）遵守法律和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；               （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律规定的情形外，不得退股；                  （三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；
  ......                              ......
  新增                                  第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
                                    国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公   第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。         （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 者其他股东的合法权益；
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、   （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东   （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。    息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                                      （四）不得以任何方式占用公司资金；
                                      （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
                                      （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
                                    公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
                                    法违规行为；
                                      （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
                                    任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
                                      （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
                                    不得以任何方式影响公司的独立性；
                                      （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
                                    程的其他规定。
                                      公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
                                    适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                                      公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
                                    者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  新增                                  第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
                                    股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                                       控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
                                    行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
                                    其就限制股份转让作出的承诺。
  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：         第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；                依法行使下列职权：
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监     （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事的报酬事项；                               （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准董事会的报告；                      （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）审议批准监事会报告；                       （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；               （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；               （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                  （七）修改本章程，批准《股东会议事规则》、  《董事会议事规则》  ；
  （八）对发行公司债券作出决议；                        （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；         （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
  （十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、  《董事会议事规则》和   总资产百分之三十的事项；
《监事会议事规则》；                               （十）审议批准需由股东会通过的担保事项；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；                （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审        （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
计总资产百分之三十的事项；                            （十三）审议如下交易事项：
  （十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项；                 1、公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；                  个月内发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
  （十五）审议批准股权激励计划；                      审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
  （十六）审议如下交易事项：                          2、非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
个月内发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经   理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；                    委托贷款），提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托      赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助，      放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到
租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与      下列标准的：
或受赠资产（受赠现金资产除外） ，债权或债务重组，研究与开发项目的转       （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的      该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
数据如为负值，取其绝对值计算） ：                      据；
  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；     （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数       近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
据；                                          （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
  （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最        一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；     （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
  （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近        资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；        （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净         上，且绝对金额超过 500 万元的。
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；                 （6）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：公司
  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以       参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公
上，且绝对金额超过 500 万元的。                        司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；关联交易
                                          定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
  （6）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公
                                          的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理
司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
                                          人员提供产品和服务的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；关联交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高           上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，相关法律、法
于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条          规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定对上述指标计算规则有其他要求
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。                  的，以相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定的要求为准。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，相关法律、法           （十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定对上述指标计算规则有其他要求         东会决定的其他事项。
的，以相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定的要求为准。          股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  （十七）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：          第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；        （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计       （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期
净资产 50%以后提供的任何担保；                     经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；            （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元；                      且绝对金额超过 5000 万元；
  （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；   （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；            产的 30%以后提供的任何担保；
  （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。           （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
  董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议    的担保；
的三分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担      （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。         （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该      董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席    的三分之二以上有表决权的董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。               事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司      股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）   东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。                   东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
                                       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
                                     其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）
                                     项情形的，可以豁免提交股东会审议。
  第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议      第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立合    准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立合同将公司全部或者重要
同将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。               业务的管理交予该人负责。
  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大   第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。     一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召   第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
开临时股东大会：                          临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；                               二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；          （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；      （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；                      （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；                         （五）审计委员会提议召开时；
  （六）二分之一以上独立董事提议召开时；                  （六）二分之一以上独立董事提议召开时；
  （七）法律或本章程规定的其他情形。                    （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知列明      第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知列明的
的其他地点。                               其他地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其      股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会    方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东会的，即
的，即视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东身份按照中国    视为出席。股东通过网络方式参加股东会的，其股东身份按照中国证监会及
证监会及深圳证券交易所有关规定确认。                   深圳证券交易所有关规定确认。
  第四十六条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意     第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
见：                                     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定；
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定；        （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；            （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；               （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董   第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律和本章程
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 馈意见。
                                    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
                                  开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书   第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提案后 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出   董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。   开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
行召集和主持。                           自行召集和主持。
  第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向       第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应    董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临    据法律和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。                        东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。   召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开    的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。             召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。         东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持      审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东    和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
可以自行召集和主持。                           股东可以自行召集和主持。
  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事    第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。      董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不   审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
得低于 10%。                          公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地   在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会      第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股    事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。              的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由   第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
公司承担。                             用由公司承担。
                                    第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
                                  持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
                                    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
                                  日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
                                  股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
                                  但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
                                  权范围的除外。
                                    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
                                  会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                    股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
                                  并作出决议。
  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时     第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股
股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。                东会将于会议召开十五日前通知各股东。
  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：                第六十条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；                （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；                    （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；      托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；                （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名及联系方式；                  （五）会务常设联系人姓名及联系方式；
  （六）会议召集人。                           （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中     第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：      董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；             （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；     （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；                   （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或   第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还
大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。            应当在通知中说明延期后的召开日期。
  第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会     第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将   正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。                措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股   第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
东大会，并依照有关法律及本章程行使表决权。             股东会，并依照有关法律及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。     股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够     第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身   表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。            份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有   代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东   效证明和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代理人之前述    的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代理人之前述文件。
文件。
  第六十二条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出   第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：              席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                        （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）是否具有表决权；                       （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票   （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
的指示；                              反对或者弃权票的指示等；
  （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决   （四）委托书签发日期和有效期限；
权应行使何种表决权的具体指示；                     （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
  （五）委托书签发日期和有效期限；                位印章；
  （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
  第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应     第七十条 股东会要求高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。       应当列席并接受股东的质询。
  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职     第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，或副董事   时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，或副董事长
长空缺的，半数以上董事共同推举的一名董事主持。             空缺的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会召
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。       集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。           一名审计委员会成员主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行      股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
担任会议主持人，继续开会。                       出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
                                    人，继续开会。
  第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召     第七十二条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣   召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董   宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程   事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的
的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。                附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的     第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
工作向股东大会作出报告。                        会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询   第七十四条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议
和建议作出解释和说明。                       作出解释和说明。
  第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记     第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容：                              以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；             （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高     （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；                              （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公   司股份总数的比例；
司股份总数的比例；                             （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；            （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；            （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；                    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会   第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。    网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。   第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。             国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。            第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）   股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的二分之一以上通过。                    过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）   股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的三分之二以上通过。                    以上通过。
                                      本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
   第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：            第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；                    （一）董事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；            （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；          （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；                  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
   （五）公司年度报告；                       的其他事项。
  （六）除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：             第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；                    （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；                  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；                          （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的；                      过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；                          （五）股权激励计划；
  （六）法律或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。              对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数     第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。                 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。               单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。                          表决权的股份总数。
  上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保   款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券   决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
代为行使提案权、表决权等股东权利。                   照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应   构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
当予以配合。                              体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。           定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有     本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与     第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决   票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。               公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，     股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并   该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。     依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
  股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股      股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及   持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 程第七十七条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。            持表决权的三分之二以上通过方为有效。
  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式     第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股   和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。                            东会提供便利。
  第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐个表   第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会逐个表决。
决。                                  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。
立董事的权利。                             股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 可以实行累积投票制。
会的决议，应当实行累积投票制。                     股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有   前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。    告董事候选人的简历和基本情况。
  第八十二条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟     第八十六条 董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。                数，提出董事候选人。
  第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，   第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁
进行搁置或不予表决。                        置或不予表决。
  第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关     第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。       当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。               第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加     第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计   票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。                             监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代   股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。                                  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
   第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主      第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通    人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。                                   过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均    公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。                              密义务。
   第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意      第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交    之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除    互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。                                   外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。            表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
  第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股   第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股
东大会决议公告中应包括律师见证意见。                东会决议公告中应包括律师见证意见。
  第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议   第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。              应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监      第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股
事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。              东会决议通过相关选举提案之时。
  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案       第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。             公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
  第九十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：             第一百条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；                （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行    秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；                              期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；   企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；    人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；               未逾三年；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；           （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
  （七）法律规定的其他内容。                      人；
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在      （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。                    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
                                     员等，期限未满的；
                                        （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
                                       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
                                     任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大      第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。             解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程    届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程
的规定，履行董事职务。                          的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他   董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
  第九十八条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务：      第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；   负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
  （二）不得挪用公司资金；                       牟取不正当利益。
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账      董事对公司负有下列忠实义务：
户存储；                                   （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资      （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；                  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （五）不得违反本章程的规定与本公司订立合同或者进行交易；         （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应    股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；          （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；               但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
  （八）不得擅自披露公司秘密；                     法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；                  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
  （十）法律和本章程规定的其他忠实义务。                者为他人经营与本公司同类的业务；
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，      （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
应当承担赔偿责任。                              （八）不得擅自披露公司秘密；
                                       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                       （十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
                                       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
                                     应当承担赔偿责任。
                                       董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
                                     或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
                                     与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第九十九条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：      第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业    负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超    注意。
过营业执照规定的业务范围；                          董事对公司负有下列勤勉义务：
  （二）应公平对待所有股东；                        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；                 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
  （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公    过营业执照规定的业务范围；
司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告      （二）应公平对待所有股东；
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；     （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监    司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告
事行使职权；                               内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。      意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
                                       （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
                                     会或行使职权；
                                       （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会      第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。           司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职或    日内披露有关情况。
者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符       如因董事的辞职导任公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的
合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士     董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章    履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
和本章程规定，履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完
成补选。
  第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交   第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
章程规定的合理期限内仍然有效。                     应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
                                    束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
                                    因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  新增                                  第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
                                      无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司   第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。                   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                                  给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自
                                  离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
  新增                                  第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
                                    易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
                                    专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：            第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；         （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具备相关法律所要求的独立性；                   （二）具备本章程规定的独立性要求；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；              （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；                                作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律规定的其他条件。                       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
                                    程规定的其他条件。
  第一百〇七条 下列人员不得担任独立董事：                第一百一十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 事：
  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
股东中的自然人股东及其直系亲属；                   社会关系；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；            名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；          （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；  公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （六）法律规定的其他人员；                     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
  （七）中国证监会认定的其他人员。                父母、子女；
                                    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
                                  业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
                                  任职的人员；
                                    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
                                  法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
                                  组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
                                  理人员及主要负责人；
                                    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
                                    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
                                  程规定的不具备独立性的其他人员。
                                    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
                                  括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
                                  关系的企业。
                                    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
                                  董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
                                  度报告同时披露。
                                    公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
                                  会计专业人士。
  第一百〇五条 公司董事会中设立独立董事，公司首次公开发行股票并     第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
上市前独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。            可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东
的合法权益不受损害。
  独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
  第一百〇五条 公司董事会中设立独立董事，公司首次公开发行股票并    第一百一十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
上市前独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。          忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东    （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
的合法权益不受损害。                        在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
是连任时间不得超过六年。                      平；
                                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股      第一百一十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。   之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  第一百〇九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会      第一百一十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
提请股东大会予以撤换。                         职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
  第一百一十条 除出现本章程第九十七条、第一百零八条规定的情况以   董事有异议的，公司应当及时予以披露。
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无      独立董事不符合本章程第一百〇九条第一项或者第二项规定的，应当立
故被免职。                               即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
                                    生后应当立即按规定解除其职务。
                                       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
                                    者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事
                                    中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
                                    选。
   第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董   第一百一十七条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董
事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：               事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
查；                                   （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （二）向董事会提请召开临时股东大会；                 （三）提议召开董事会会议；
  （三）提议召开董事会会议；                      （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；                  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。         独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数
  独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。
同意。                                  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百二十一条所规定职权时    第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。              交董事会审议：
  独立董事除履行上述职责外，下列事项也应当经公司全体独立董事过半   （一）应当披露的关联交易；
数同意后，提交董事会审议：                       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （一）应当披露的关联交易；                     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；             （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  新增                                第一百一十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
                                  会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                                    公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第
                                  一款第（一）项至第（三）项、第一百一十四条所列事项，应当经独立董事
                                  专门会议审议。
                                      独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门
                                    会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
                                    者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                                      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
                                    议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                                      公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董     删除
事会或股东大会发表独立书面意见：
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额达到股东大会审议标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
  （五）独立董事认为可能损害股东权益的事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
  第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大     删除
会审议决定。
  第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关     删除
于董事的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际
情况另行确定执行时间。
  第一百一十六条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股     第一百二十条   公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构。
东大会负责。
  第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董     第一百二十一条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董
事长一人，独立董事三人。                        事长一人，独立董事三人，职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事会
                                     以全体董事的过半数选举产生。
   第一百一十八条 董事会行使下列职权：                   第一百二十二条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；                        （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；                   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；               （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方   方案；
案；                                      （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变   更公司形式的方案；
更公司形式的方案；                               （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资   抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；                    （八）发现股东包括控股股东侵占公司资产的，可对其所持公司股份立
  （九）发现股东包括控股股东侵占公司资产的，可对其所持公司股份立    即申请司法冻结，凡不能以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产。
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产。        （九）制订本章程的修改方案；
  （十）制定本章程的修改方案；                       （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
   （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；   并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人    经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                       （十一）决定公司内部管理机构的设置；
  （十二）决定公司内部管理机构的设置；                   （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十三）制订公司的基本管理制度；                     （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）管理公司信息披露事项；                      （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；        （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；           （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
  （十七）法律或本章程授予的其他职权。                 权。
  董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。                董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  第一百一十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非        第一百二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。                      标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百二十条董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的议事       第一百二十四条 董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的
方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科     议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会     科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
审议通过。                                 批准。
    第一百二十一条 除公司章程、本制度或股东大会决议另有规定外，董     第一百二十四条 除公司章程、本制度或股东会决议另有规定外，董事
事会决策权限如下：                             会决策权限如下：
    ......                              ......
    （二）非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料     （二）非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委     和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外），提供财务资助，     托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外），提供财务资助（含
租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与     委托贷款），提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与     担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），
开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标     赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：                放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到
    ......                            下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，相关法律、法
    董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必   的，以相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定的要求为准。
                                        董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必
须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
                                      须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
并报股东大会批准。                             报股东会批准。
  第一百二十四条 董事长行使下列职权：                 第一百二十六条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；              （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；                  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。                     （三）董事会授予的其他职权。
  第一百二十二条 董事会下设审计委员会，在适当时候可以设战略委员      删除
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的
其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
  各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提
供建议、咨询意见。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人。
  审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
  专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决
定。由董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事
会专门委员会职责：
  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
  董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
  第一百二十五条 公司如设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董      第一百二十七条 公司如设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能    事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，或者副董事长空缺的，由半数以上董事共同推    履行职务或者不履行职务的，或者副董事长空缺的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。                           举一名董事履行职务。
  第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、   第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
监事会提议时或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开 或者审计委员会提议时或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 司应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
                                   事会会议。
  第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关       第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等    有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议    对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人   由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。                     关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
                                     应当将该事项提交股东会审议。
  第一百三十二条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字   第一百三十四条 董事会召开会议和表决采用记名投票方式，并经与会
确认。                               董事签字确认。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或
通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。          通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  新增                                   第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
                                     监事会的职权。
                                       第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
                                     员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                                       第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
                                     估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
                                     同意后，提交董事会审议：
                                       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
                                       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
                                       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                                       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
                                     大会计差错更正；
                                       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
                                       第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十二条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。其他专门委员会
成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
  第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
                                        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                                      事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                                      露。
  第一百三十九条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。          第一百四十八条   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
                                      程的有关规定。
  第一百四十条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名，   第一百四十九条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1
和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。                     名，和董事会秘书，均由董事会决定聘任或者解聘。
  第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适         第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
用于公司高级管理人员。                           定，同时适用于高级管理人员。
  本章程第九十九条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。          本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
                                      员。
  第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政       第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。                  的人员，不得担任公司的高级管理人员。
                                        公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十六条   总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会审议通     第一百五十五条   总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后
过后实施。                                 实施。
  第一百四十七条《总经理工作细则》包括下列内容：               第一百五十六条 《总经理工作细则》包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；               （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；           （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监       （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
事会的报告制度；                              告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。                      （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞       第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。            职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律       第一百五十九条 总经理和其他高级管理人员给他人造成损害的，公司
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
                                     责任。
                                       总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
                                     规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  新增                                   第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
                                     股东的最大利益。
                                       公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
                                     会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
  第一百五十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用      删除
于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百五十二条监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事
应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可
以直接申请披露。
  第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
  第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百五十九条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。其他监事由股东大会选举产生。
  监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
   第一百六十条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
   第一百六十一条监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
   第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规
则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。
  第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前五个工
作日日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通
知全体监事。公司首届监事会可以与公司创立股东大会同一日召开。
  第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，
其他监事应当及时向股东大会报告。
  第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票
表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
  第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。
  第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）会议出席情况；
  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃
权票数；
  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
  第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议时间、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期；
  第一百七十条 公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务   第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
会计制度。                             定公司的财务会计制度。
  第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：        第一百六十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
  （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的     （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的
亏损；                                 亏损；
  （二）提取利润的百分之十列入法定公积金。                （二）提取利润的百分之十列入法定公积金。
  （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；         （三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
  （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股     （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，支付股东股利。                       份比例分配，支付股东股利。
  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再     公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。       提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
  公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。       公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东     股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。           利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
                                    应当承担赔偿责任。
  第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经   第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  营或者转为增加公司注册资本。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册   公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
资本的百分之二十五。                        可以按照规定使用资本公积金。
                                    法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
                                  公司注册资本的百分之二十五。
  第一百七十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理    第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利 投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
董事会审议定期报告的同时须审议利润分配方案，董事会审议现金分红具体    董事会审议定期报告的同时须审议利润分配方案，董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整    方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资    的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。    股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股    特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时    复中小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问题。                           在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东会决议，公司应当进行
  在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进    利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分
行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金    红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利
分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的    润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配    利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中
股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案    对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公
中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的    积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公    金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分    二十五。
之二十五。                                  公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况
  公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况    提议公司进行中期现金分配。
提议公司进行中期现金分配。                          公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情
  公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情    况、投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、
况、投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、   股东会表决通过。其中，股东会决议应经出席股东会的股东所持表决权的三
股东大会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决    分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
  第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事      第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。        在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百八十条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立     删除
和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
  第一百八十一条审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
  新增                                  第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
                                    制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                                      公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
                                      第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
                                    控制、财务信息等事项进行监督检查。
                                      第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
                                      内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
                                    检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
                                    问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                                      第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
                                    机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
                                    关资料，出具年度内部控制评价报告。
                                      第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
                                    计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                                      第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
  第一百八十二条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师      第一百七十七条 公司聘用聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，
事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘   进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
期一年，可以续聘。                           可以续聘。
  第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会   第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。               事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件或公     第一百八十五条   公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
告方式进行。
  第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公      删除
告或本章程规定的其他方式进行。
  新增                                   第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
                                     的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                       公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资      第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，    产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，   三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供    接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要
相应的担保。                               求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制      第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权     制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
人，并于三十日内在《证券时报》上公告。                  并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产   第一百九十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三   公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。        公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                    公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
                                  股份，法律或者本章程另有规定的除外。
  新增                                   第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补
                                     亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                                     的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                       依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的
                                     规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》
                                     上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                        公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
                                      计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                                        第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
                                      东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
                                      的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                        第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
                                      购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
     第二百〇三条 公司因下列原因解散：                     第二百〇一条 公司因下列原因解散：
     （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出        （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；                                    现；
  （二）股东大会决议解散；                          （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；                     （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；               （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股     失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
东，可以请求人民法院解散公司。                       请求人民法院解散公司。
                                        公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
                                      信用信息公示系统予以公示。
  第二百〇四条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通   第二百〇二条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。                        情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 存续。
三分之二以上通过。                           依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
                                  的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第二百〇五条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、   第二百〇三条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清    清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
算组进行清算。                           外。
                                     清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
                                  承担赔偿责任。
  第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：              第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；           （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；                        （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；                （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；              （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；                         （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；                  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。                    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十     第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未   日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。        接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组   清算组申报其债权。
应当对债权进行登记。                            债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。            应当对债权进行登记。
                                      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单      第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。          后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份   金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。                               比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在     清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。                 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
   第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单    第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。   后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
   公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法   人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
院。                                 的破产管理人。
     第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。       第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财     清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。                                     因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
  第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：             第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律        （一）《公司法》或者有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法
相抵触；                                   律相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；              （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东大会决定修改章程。                         （三）股东会决定修改章程。
  第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审         第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。        的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机         第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
关的审批意见修改本章程。                           的审批意见修改本章程。
  第二百一十七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有        第二百一十五条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有
如下含义：                                  如下含义：
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的        （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表      之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。                份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或        （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。                    支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级        （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。                             系。
  第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、
                          《董事会议事规    第二百一十九条 本章程附件包括《股东会议事规则》
                                                            、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本 则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
章程为准。