宋城演艺: 关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300144               证券简称：宋城演艺   公告编号：2025-026
                  宋城演艺发展股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
        限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
   宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日分别
召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）规定的第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司为符合条件的 3 名激励对象办理预留授予部分
第一个解除限售期解除限售相关事宜，现将有关情况公告如下：
   一、本次激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
                             《关于核查公司 2023
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023 年 9 月 12 日，公司监事会发
表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并
披露了公司《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为 2023 年 9 月 19 日，上市日期为
记的数量为 540 万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.21%。
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一
批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为 2024 年
万股，占 2024 年 5 月 31 日公司总股本的 0.0145%。
事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回
购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
  二、本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的情况说明
  （一）董事会审议情况
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股
权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一
个解除限售期解除限售及第一个归属期归属条件已经成就。董事会同意为符合解
除限售资格的 3 名激励对象办理 19.00 万股第一类限制性股票的解除限售。
  董事会表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司薪酬与考核委员会已
审议通过该事项。
  （二）关于预留授予部分解除限售期的说明
  根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售
期为“自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票的登记完成之日为 2024 年 6 月 4
日，因此，本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期为
   （三）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
                 解除限售条件                               达成情况
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                   公司未发生前述情形
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                ，满足解除限售条件。
      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及                   激励对象未发生前述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            情形，满足解除限售条件。
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      归属期    目标值（Am）          触发值（An）
                                                入累计为4,343,587,246.99
  预留授予部     以2022年营业收入      以 2022 年 营 业 收 入
                                                元，较2022年增长848.76%
  分第一个解     为基数，2023-2024   为 基 数 ， 2023-2024
                                                ，预留授予部分第一个解
  除限售/归属    年营业收入累计增        年营业收入累计增
                                                除限售期公司层面业绩考
  期         长率不低于825%       长率不低于640%
                                                核目标已达成，公司层面
   注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
                                                解除限售比例为100%。
表数据为计算依据。
   公司层面考核目标完成情况对应不同的归属比例，具体
如下：
   营业收入完成情况（A）       公司层面归属比例（X）
            A≥Am           X=100%
       An≤A＜Am             X=A/Am
            A＜An           X=0%
   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制                个人层面绩效考核情
度实施，依据解除限售前最近一次考核结果确认解除限售比               况：本次激励计划预留授
例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、               予部分第一类限制性股票
“不合格”三个等级，对应的个人层面系数情况如下：                 符合解除限售条件的3名
      绩效评级         优秀/合格         不合格     激励对象，2024年度个人
  个人层面标准系数Y         100%            0%   层面绩效考核评价结果为
   激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权              优秀，其个人层面标准系
益行使额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系              数均为100%。
数（Y）。
   综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分第一个解除限售期
的解除限售条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理预留授予
部分第一个解除限售期相关事宜。
  三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
   由于公司 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年
年度股东大会审议通过，以公司总股本 2,620,474,040 股为基数，向全体股东每
相关规定应对第一类限制性股票回购价格进行相应的调整，由 6.36 元/股调整为
   鉴于首次授予的 1 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7 万股，首次授予激励对象由
第八届监事会第十三次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回
购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，该事项已经公司 2024 年度
     股东大会审议通过。具体内容详见《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购
     价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》(公告编号：2024-057)。
        除上述事项外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
        四、本次解除限售的股份上市流通安排
     票数量为 190,000 股，占当前公司总股本 2,622,682,940 股的 0.01%，占预留授予
     的第一类限制性股票总数的 50%。
                                              获授的第一       本次可解除限           本次解除限售
                                              类限制性股       售的第一类限           数量占已获授
序号     姓名        国籍             职务
                                              票数量（万       制性股票数量           第一类限制性
                                               股）          （万股）             股票比例
     中层管理人员及核心骨干人员（共 2 人）                      18.00        9.00            50.00%
             合计（共 3 人）                         38.00       19.00            50.00%
       注：上表中若出现分项数合计与总数出现差异，均因为四舍五入存在尾差造成。
     员在职期间每年所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股
     份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、
     高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
        五、公司股本结构变动情况
                         变动前                   本次变动                 变动后
     股份类别                        占总股本          股份数量                          占总股本
                股份数量（股）                                    股份数量（股）
                                  比例            （股）                            比例
一、有限售条件股份        267,295,736     （%）
     高管锁定股       263,647,736     10.05         +50,000      263,697,736        10.05
股权激励限售股           3,648,000       0.14         -190,000      3,458,000         0.13
二、无限售条件股份       2,355,387,204    89.81         +140,000    2,355,527,204       89.81
三、股份总数          2,622,682,940    100.00           0        2,622,682,940      100.00
 注：本表仅考虑本次解禁带来的影响；本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
  六、监事会意见
  经审核，公司监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授
予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售安排和审议程
序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，同意公司依据相关规定为符合解除限售资格的 3 名激励对象
办理限制性股票解除限售事宜。
  七、法律意见书结论性意见
  上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次解除限售/归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划预
留授予部分第一类限制性股票将进入第一个解除限售期，预留授予部分第二类限
制性股票将进入第一个归属期，第一个解除限售期的解除限售条件及第一个归属
期归属条件均已成就。本次解除限售/归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》
《上市规则》
     《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定履行后续信息披露义务。
  八、备查文件
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个
归属期归属条件成就之法律意见书》。
  特此公告。
                         宋城演艺发展股份有限公司董事会