天新药业: 北京市中伦（上海）律师事务所关于江西天新药业股份有限公司2024年度利润分配涉及的差异化分红事项的法律意见书

  北京市中伦（上海）律师事务所
  关于江西天新药业股份有限公司
        法律意见书
       二〇二五年五月
         北京市中伦（上海）律师事务所
         关于江西天新药业股份有限公司
                 法律意见书
致：江西天新药业股份有限公司
  北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受江西天新药业股份有
限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（下称“上交所”）
相关业务规则（以下统称“适用法律”）的规定，对公司 2024 年度利润分配涉
及的差异化分红事宜（下称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师根据适用法律的要求，本着审慎性及重要性
原则对公司提供的与本次差异化分红事项有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的文件资料的原件、副
本、扫描件或复印材料，书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”），
                                  （2）
提供给本所律师的公司材料均是真实、准确、完整的，且无任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；
     （3）所有提供给本所律师的公司材料的原件和正本均是真实的，所
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                               法律意见书
有提供给本所律师公司材料的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公
司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授
权；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具之日
均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律
师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，
以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。
和现行相关适用法律的规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
                        《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
目的。
  基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据相关适用法律的规定，出具本法律意见如下：
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     一、 本次差异化分红的原因
   公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据公司于 2024 年 1 月 23 日在上
交所网站及公司指定披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的
公告》，公司将以自有资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或
员工持股计划。回购股份的资金总额不超过人民币 12,000 万元（含），不低于人
民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。回购股
份的价格不超过人民币 33.00 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议
通过回购股份方案之日起 12 个月内。
   根据公司于 2025 年 4 月 26 日在上交所网站及公司指定披露媒体披露的
《2024 年年度报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 437,780,000 股，扣
除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份 2,609,720 股，实际可参与利
润分配的股数为 435,170,280 股。根据适用法律的规定，上述公司回购的股份不
参与利润分配。因此，公司 2024 年度利润分配涉及差异化分红。
     二、 本次差异化分红方案
   公司于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 22 日分别召开了第三届董事会第九
次会议、2024 年年度股东大会，分别审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案
的议案》，本次利润分配方案如下：
   公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.68 元（含税）。截至 2024 年 12 月
后的股本数 435,170,280 为基数，以此计算合计拟派发现金红利 295,915,790.40
元（含税）。本年度公司现金分红总额 295,915,790.40 元；本年度以现金为对价，
采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 60,001,880.46 元，现金分红和回购金
额合计 355,917,670.86 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 54.65%。
   如在公司实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股
现金分红金额不变，相应调整分配总额。
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     三、 本次差异化分红的计算依据及其对除权除息参考价格的影响
   根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司总股本 437,780,000 股，
公司回购专用账户 2,609,720 股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数
为 435,170,280 股。根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的本次
差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：
   根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）
   根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，不转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变
动比例为 0。
   虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（435,170,280*0.68）÷437,780,000≈0.6759 元/股
   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.6759）÷（1+0）=（前收盘
价格-0.6759）元/股
   以申请日前一交易日（2025 年 5 月 26 日，下同）的收盘价计算，差异化权
益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：
   申请日前一交易日公司股票收盘价格为 26.79 元；
   除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
   即：除权除息参考价格影响=∣(26.79-0.68)-(26.79-0.6759)∣÷(26.79-0.68)≈
   综上，根据公司的确认，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值
为 1%以下。
     四、 结论意见
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 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合适用法律以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
      （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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