华电国际: 2024年年度股东大会会议材料

华电国际电力股份有限公司
    会议材料
   二〇二五年六月
会议时间：2025 年 6 月 17 日（星期二）下午 14:00
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街 4 号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“本公司”或
“公司”
   ）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的 A
股股东提供网络形式的投票平台。本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司 A 股股
东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一
次表决为准。
现场会议安排：
  会议主席宣布本公司 2024 年年度股东大会开始。
  第一项， 与会股东及代表听取并审议以下议案：
           般性授权”的议案
      财务报告审计机构的议案
第二项， 与会股东及代表讨论发言。
第三项， 与会股东及代表投票表决。
      投票结果；
会议主席宣布本公司 2024 年年度股东大会结束。
         华电国际电力股份有限公司
       关于本公司董事会报告书的议案
  公司按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所要求分别编写的 2024 年
度《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报第 21 页至第 39 页；境内年报
第 15 页至第 79 页。上述报告也可以在香港联合交易所有限公司及上海证券交易
所的网站上分别阅览。
  本报告已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议
批准。
                            二零二五年六月十七日
         华电国际电力股份有限公司
       关于本公司监事会报告书的议案
                      《证券法》
                          《公司章程》等有关规定，
忠实履行各项职责和义务，对公司重要事项进行监督，积极维护公司和股东各项
权益。监事会按照有关要求起草了《监事会报告书》，详见附件。
  本报告已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批
准。
  附件：监事会报告书
                          二零二五年六月十七日
附件
       华电国际电力股份有限公司监事会报告书
《证券法》
    《公司章程》和有关法律法规的要求，忠实履行法定监督职责，深入开
展监督检查工作，不断促进公司治理规范运作，有效维护了公司和广大股东的合
法权益。
  一、监事会的工作情况
 召开时间         会议届次               会议议题
                      案
             第十届监事会
             第四次会议
                      的议案
             第十届监事会 1.听取关于 2024 年一季度财务报告的说明
             第五次会议    2.关于公司 2024 年度第一季度报告的议案
             第十届监事会 1.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
             第六次会议    集配套资金有关情况的汇报
                      集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议
                      案
                      集配套资金暨关联交易方案的议案
                      付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                      及其摘要的议案
                      集配套资金构成关联交易的议案
                      集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组及
                      重组上市的议案
             第十届监事会
             第七次会议
             第十届监事会 2.关于境外中报、业绩公告的议案
             第八次会议    3.关于境内中报、报告摘要的议案
             第十届监事会
             第九次会议
               集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议
               案
               集配套资金暨关联交易方案的议案
               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
               告书（草案）》及其摘要的议案
               集配套资金构成关联交易的议案
               集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组
               上市的议案
               理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
               公允性的议案
               产评估报告的议案
               施的议案
  二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
  监事会对本公司年度报告编制进行了全过程监督，通过与独立董事和审计委
员会共同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计
意见等的说明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过定期审阅本公司提交的《公
司月报》
   、听取本公司经理层关于年度经营情况和重大事项的说明等，保持对本公
司业务和经营状况的持续了解；通过认真审核审计前、审计期间和审计后的年度
财务报告、年度利润分配预案等材料，保持对年度报告的持续监督；在检查本公
司财务情况、募集资金使用情况，投资者关系管理情况及监督本公司董事及高级
管理人员履行职责情况时，未发现重大违纪违规行为，也未发现重大损害股东权
益的问题。
   监事会认为：本公司能够严格按照《公司法》、
                       《证券法》等有关法律法规、
                                   《公
司章程》和制度要求进行规范化运作，法人治理结构的权力制衡机制有效，公司
董事及高级管理人员恪尽忠实勤勉义务，工作认真负责，决策科学合理。本公司
的各项管理制度行之有效，并同时根据发展需要积极完善内部控制制度。本公司
的各项经营活动符合法律法规规定。
   三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
   监事会认真审核了本公司年度财务决算报告，本公司年度利润分配方案、年
度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的年度财务审计报告，
   监事会认为：本公司年度的财务决算报告真实可靠，客观地反映了本公司的
财务状况和经营业绩。同意审计师出具的财务审计报告，同意本公司年度利润分
配方案和中期现金分红预案。
   四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
   报告期内新发生的重大关联交易事项包括以下内容：
发行的权益并表型类 REITs 产品项下与中国华电发生预计金额合计上限为 8.11 亿
元的关联交易，具体为：（1）华电湖北发电有限公司、华电湖北能源销售有限公
司、与华电金泰（北京）投资基金管理有限公司合作设立有限合伙企业，及（2）
华鑫国际信托有限公司接受有限合伙企业、（3）华电湖北发电有限公司和湖北华
电江陵发电有限公司委托设立服务信托提供受托服务之各项关联交易，相关协议
已分别于 2024 年 11 月 15 日、11 月 29 日签署。
国华电集团财务有限公司续签了《关于金融服务框架协议》，约定：
                             （1）在华电财
务存款的每日余额最高数额 120 亿元且不高于华电财务给予公司的融资每日余额；
（2）华电财务提供给本公司的年度综合授信总额为不超过人民币 450 亿元，其中
贷款余额不超过 250 亿元；（3）华电财务所收取的费用，应符合中国人民银行颁
布的或金融监管总局等监管部门所规定的收费标准（如适用），不高于年化千分之
四且不高于华电财务就同种类其他金融服务向中国华电其他成员单位收取的费用
标准；（4）华电财务提供结算业务服务时，相关结算费用均由华电财务承担。本
协议的续订期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，为期三年，相关协议
已于 2024 年 8 月 22 日签署。
电商业保理（天津）有限公司续签《关于商业保理服务框架协议》，继续约定与华
电保理开展年度上限不超过 75 亿元的商业保理业务；续订期限为 2025 年 1 月 1
日至 2027 年 12 月 31 日，为期三年。相关协议已于 2024 年 8 月 22 日签署。
电融资租赁有限公司签署了《关于融资租赁框架协议之补充协议》，调整了正在执
行的《关于融资租赁框架协议》项下子额度：（1）直接租赁的使用权资产总值的
年度最高金额由 15 亿元调整为 20 亿元，（2）售后回租的年度最高交易金额由 5
亿元调整为 20 亿元；该补充协议生效日为经股东大会批准之日或 2025 年 1 月 1
日孰晚。相关协议已于 2024 年 8 月 22 日签署。
展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜。本项目《预
案》及有关《协议》经 2024 年 8 月 1 日十届十次董事会审议通过、项目《草案》
及有关《补充协议》经 2024 年 10 月 30 日十届十五次董事会审议通过。涉及的关
联交易事宜主要是：（1）向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权的交易对价
次发行股份数量为 678,863,257 股；
                      （2）对于向福建华电福瑞能源发展有限公司购
买其持有的上海华电福新能源有限公司 51%股权，对价为 1.32 亿元，购买上海华
电闵行能源有限公司 100%股权、对价为 6.38 亿元，购买广州大学城华电新能源有
限公司 55.0007%股权、对价为 2.92 亿元，购买华电福新广州能源有限公司 55%股
权、对价为 5.57 亿元，购买华电福新江门能源有限公司 70%股权、对价为 1.66 亿
元；购买华电福新清远能源有限公司 100%股权，对价为 1.17 亿元；以及向中国华
电集团发电运营有限公司购买其持有的中国华电集团贵港发电有限公司 100%股
权，对价为 18.38 亿元；上述交易对价全部以现金支付，如过渡期内标的公司发生
经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形，最终交易价格相应调整。
等文件要求，董事会对本年度公司在华电财务存款之关联交易有关事项的审议情
况如下：
  （1）经 2024 年 3 月 27 日十届七次董事会批准，公司对 2023 年度与华电财
务有关业务情况进行预计和披露；公司编制了 2023 年度《华电国际电力股份有限
公司与中国华电集团财务有限公司之关联交易的风险持续评估报告》；审计师亦作
出对涉及华电财务关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。
  （2）经 2024 年 8 月 22 日十届十二次董事会批准，公司更新了《华电国际电
力股份有限公司关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》，编
制了 2024 年上半年《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司之
关联交易的风险持续评估报告》。
  监事会认为：本公司对上述交易的决策程序和信息披露依法合规，交易不存
在不公平的情形、所支付的价格不存在不合理的情况，上述关联交易没有损害本
公司和全体股东的利益。
  五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
  报告期内，监事会通过列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本
公司内部控制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用；对本公
司年度内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。
  监事会认为：本公司在重大方面已建立了较为完善的内部控制体系并能得到
有效执行。本公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系
的建设及运行情况。
         华电国际电力股份有限公司
   关于本公司 2024 年度财务报告的议案
  本公司 2024 年度境内审计报告已载列于境内年报的第 135 页至 139 页，根据
中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的年度财务报表及附注见本公司境内
年报第 140 页至 272 页；以上均可以在上海证券交易所的网站上阅览。
  本公司 2024 年度国际核数师报告书已载列于境外年报的第 59 页至 62 页，根
据《国际财务报告准则》编制的财务报表见本公司境外年报第 63 页至 142 页；以
上均可以在香港联合交易所有限公司网站上阅览。
  本议案已经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议批准。
                                二零二五年六月十七日
          华电国际电力股份有限公司
 关于本公司 2024 年度利润分配方案的议案
者的净利润 5,669,855 千元（人民币，下同），其中归属于本公司股东的净利润
计准则编制的合并财务报告归属于本公司权益持有者的净利润 5,702,671 千元。
  根据公司章程有关规定，结合 2024 年盈利水平、现金流量状况，以及 2025
年经营发展资金需要，建议按照每股 0.21 元派发股息，分配总额占可供分配归母
净利润的 45.72%。具体分配方案如下：
合计人民币 2,147,788 千元，其中：2024 年中期已按照每股 0.08 元分配现金股息
总额 818,205 千元；本次需按照每股 0.13 元分配现金股息总额 1,329,583 千元。具
体情况如下：
                                                             单位：股、元
                                          现金股息分配
股东名称     股东持股数量
                              合计           中期已分配             年度分配
H 股股东    1,717,233,600   360,619,056.00   137,378,688.00   223,240,368.00
A 股股东    8,510,327,533   1,787,168,781.93 680,826,202.64 1,106,342,579.29
 合   计   10,227,561,133 2,147,787,837.93 818,204,890.64 1,329,582,947.29
行。
司股本总数发生变化，合计派发现金股利的金额将在本次派发人民币 1,329,583 千
元（含税）的基础上按照每股 0.13 元相应调整。
  本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议
批准。
                              二零二五年六月十七日
         华电国际电力股份有限公司
    关于本公司独立董事述职报告的议案
  作为公司的独立董事，于报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》
       《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则
以及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉
持独立、客观、公正的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发
挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
  现将 2024 年度独立董事履行职责的情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  公司第十届董事会由 12 名董事构成，其中有 4 名独立董事，分别为丰镇平先
生、李兴春先生、王跃生先生和沈翎女士。各位独立董事的工作履历、专业背景
及兼职情况均在年报中披露。报告期内，公司独立董事未发生变化，独立董事人
数保持在董事会人数占比的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》关于公
司独立董事人数比例的要求。
  报告期内，各位独立董事均具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独
立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规
定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董
事应当具备的条件。
  二、独立董事年度履职情况
  在任职期间，各位独立董事均为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了
上市公司独立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。
我们对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注
中小股东的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障我们的依法履职。
并按照各专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议。其中，召开股东大会 5
次，审议议题 36 项；召开董事会 12 次，审议议题 106 项；召开战略委员会 4 次，
审议议题 22 项；召开审计委员会 6 次，审议议题 35 项；召开提名委员会 4 次，
审议议题 6 项；召开薪酬与考核委员会 2 次，审议议题 4 项；召开独立董事专门
会议 7 次，审议议题 48 项。上述会议的各项议题均获通过。
  我们认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构
有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的
职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专
门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议
中，我们重点围绕独立董事制度修订、关联交易、重大资产重组、风险管控等核
心议题，独立、公正的履行职责，确保董事会决策合规、风险可控，保护中小股
东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，我们主动调查、获取作出决
议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与
讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度
我们对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对
和弃权的情形。
  报告期内，作为公司独立董事，我们充分发挥了监督作用，及时了解和关注
公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会
议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情
况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持
密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、
发展提出自己的意见和建议。公司对我们履行独立董事职责的相关工作亦给予了
积极配合和充分支持。
  根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通
知》等有关监管要求，我们作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经
营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，我们审阅了公司
本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，我们
与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，我们和董事会审
计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了
全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  作为公司的独立董事，我们在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响
公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过
程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点
监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，公司独立董事分别对以下关联交易事项在独立董事专门会议上进
行了审议：
设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限
公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从
兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的
相关事项；
风险持续评估报告，关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险处置预案；
赁有限公司签署融资租赁服务框架协议之补充协议、与华电商业保理（天津）有
限公司续签商业保理服务框架协议的持续性关联交易事项；
关联交易事项。
  独立董事认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交
易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关
促成本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性
的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。就关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之关联交易，中国华电新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实
性、准确性和完整性的承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于股份锁定与限售
期的承诺，关于无减持计划的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，关于本次交易减值补偿的承诺，
以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电
与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司信息披露管理办法》、
沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半
年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，我们主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信
息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不
存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                                 《证券公
司内部控制指引》的情形。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，2024 年 6 月 17 日经股东大会批准，继续聘用信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的境内审计师，继续聘
用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2024 年度财务报告的境外审计
师，该等审计师任期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会
召开之日止。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，独立董事分别对提名赵伟先生、曾庆华为董事候选人之事项，聘
任高明成先生为本公司总法律顾问之事项在独立董事专门会议上予以审议通过。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
  报告期内，公司制定了 2024 年度关于公司经理层成员任期制和契约化管理工
作方案，独立董事认为该等方案均符合公司 2024 年度经营管理的实际状况、同行
业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的
情形。
  报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等情形。
  四、总体评价和建议
  作为公司第十届董事会的独立董事，2024 年，我们本着诚信与勤勉的精神，
以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，
积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公
开市场承诺的履行；我们充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健
全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息
披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护
了公司及公司全体股东的利益。
慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独
立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
  最后，对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予我们的协助和配
合表示感谢。
  本报告已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议
批准。
  附件：1.华电国际电力股份有限公司独立董事丰镇平 2024 年度述职报告
                              二零二五年六月十七日
附件 1
       华电国际电力股份有限公司独立董事丰镇平
  作为本公司的独立董事，于报告期内，本人严格按照《公司法》
                             《证券法》
                                 《上
市公司治理准则》
       《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则
以及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉
持独立、客观、公正的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发
挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
  现将 2024 年度独立董事履行职责的情况报告如下：
  一、个人基本情况
  本人丰镇平，中国国籍，生于一九五六年十一月，西安交通大学工学博士。
丰先生现任本公司独立非执行董事、西安交通大学二级教授、陕西省叶轮机械及
动力装备工程实验室主任。本人曾为德国斯图加特大学航天系统研究所访问学者、
德国柏林工业大学航空推进实验室 DAAD 访问教授；曾任西安交通大学能源与动
力工程学院叶轮机械研究所所长、能源与动力工程学院副院长、国际合作与交流
处处长、能源与动力工程学院院长、能源与动力工程专业国家级实验教学示范中
心主任等。
  于报告期内，本人一直担任本公司独立董事。本公司第十届董事会由 12 名董
事构成，其中有 4 名独立董事，报告期内均未发生变化，独立董事人数保持在董
事会人数占比的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事
人数比例的要求。
  报告期内，作为独立董事，本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公
司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述
规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司
独立董事应当具备的条件。
  二、独立董事年度履职情况
  在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独
立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。本人对公
司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障本人的依法履职。
委托出席 1 次），列席了公司召开 4 次股东大会，并按照战略委员会、提名委员会
的相关规定全数出席了有关会议。其中，参与董事会审议议题 106 项；参与战略
委员会 4 次，审议议题 22 项；参与并主持提名委员会 4 次，审议议题 6 项；参与
独立董事专门会议 7 次，审议议题 48 项。上述会议的各项议题均获通过。
  本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构
有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的
职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专
门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议
中，本人重点围绕独立董事制度修订、关联交易、重大资产重组、风险管控等核
心议题，独立、公正的履行职责，确保董事会决策合规、风险可控，保护中小股
东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调查、获取作出决
议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与
讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度
本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对
和弃权的情形。
  报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注
公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会
议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情
况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持
密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、
发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行独立董事职责的相关工作亦给予了
积极配合和充分支持。
  根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通
知》等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经
营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司
本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，本人
与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审
计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了
全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响
公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过
程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点
监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，以下关联交易事项在独立董事专门会议上进行了审议：
设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限
公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从
兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的
相关事项；
风险持续评估报告，关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险处置预案；
赁有限公司签署融资租赁服务框架协议之补充协议、与华电商业保理（天津）有
限公司续签商业保理服务框架协议的持续性关联交易事项；
关联交易事项。
  独立董事认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交
易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关
促成本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性
的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。就关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之关联交易，中国华电新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实
性、准确性和完整性的承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于股份锁定与限售
期的承诺，关于无减持计划的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，关于本次交易减值补偿的承诺，
以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电
与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司信息披露管理办法》、
沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半
年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信
息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不
存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                                 《证券公
司内部控制指引》的情形。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，2024 年 6 月 17 日经股东大会批准，公司继续聘用信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的境内审计师，继
续聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2024 年度财务报告的境外
审计师，该等审计师任期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东
大会召开之日止。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，分别对提名赵伟先生、曾庆华为董事候选人之事项，聘任高明成
先生为本公司总法律顾问之事项在独立董事专门会议上予以审议通过。本人通过
参与提名委员会会议，充分发挥独立董事作用，提名委员会的相应会议分别对聘
任祝月光先生为副总经理之事项，提名朱鹏先生为董事候选人之事项，提名刘雷
先生为董事候选人之事项予以审议通过。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
  报告期内，公司制定了 2024 年度关于公司经理层成员任期制和契约化管理工
作方案，独立董事认为该等方案均符合公司 2024 年度经营管理的实际状况、同行
业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的
情形。
  报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等情形。
  四、总体评价和建议
  作为公司第十届董事会的独立董事，2024 年，本人本着诚信与勤勉的精神，
以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，
积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公
开市场承诺的履行；本人充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健
全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息
披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护
了公司及公司全体股东的利益。
慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独
立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
  最后，对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予本人的协助和配
合表示感谢。
附件 2
       华电国际电力股份有限公司独立董事李兴春
  作为本公司的独立董事，于报告期内，本人严格按照《公司法》
                             《证券法》
                                 《上
市公司治理准则》
       《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则
以及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉
持独立、客观、公正的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发
挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
  现将 2024 年度独立董事履行职责的情况报告如下：
  一、个人基本情况
  本人李兴春，中国国籍，生于一九六六年四月，复旦大学原子核科学系本科、
南京大学工程管理学院金融工程博士。本人现担任本公司独立非执行董事、浙江
金洲管道科技股份有限公司董事长、山东晨鸣纸业集团股份有限公司副董事长兼
执行董事、上海新黄浦实业集团股份有限公司副董事长、昆朋资产管理股份有限
公司董事长、浙江金洲管道工业有限公司董事长、昆朋（山东）资产管理有限公
司董事长、万稹（山东）投资管理有限公司执行董事兼经理、金洲智慧新材料（上
海）有限公司执行董事兼总经理、利得科技有限公司董事长兼总经理、西部利得
基金管理有限公司董事、利得资本管理有限公司经理、上海利得基金销售有限公
司董事长、上海利得金融服务集团有限公司执行董事、上海利得山金资产管理有
限公司董事长兼总经理、利得资产管理有限公司总经理兼执行董事、利得信息服
务有限公司总经理兼执行董事。本人曾先后就职于江西新余食品联合总公司、江
西新余物资局、携程旅行网、富友证券有限责任公司和西部发展控股有限公司等，
在实业、证券、信托等领域拥有三十年以上的从业经验。
  于报告期内，本人一直担任本公司独立董事。本公司第十届董事会由 12 名董
事构成，其中有 4 名独立董事，报告期内均未发生变化，独立董事人数保持在董
事会人数占比的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事
人数比例的要求。
  报告期内，作为独立董事，本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公
司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述
规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司
独立董事应当具备的条件。
  二、独立董事年度履职情况
  在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独
立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。本人对公
司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障本人的依法履职。
东大会，并按照审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的相关规定全数出
席了有关会议。其中，参与董事会审议议题 106 项；参与审计委员会 6 次，审议
议题 35 项；参与提名委员会 4 次，审议议题 6 项；参与薪酬与考核委员会 2 次，
审议议题 4 项；参与独立董事专门会议 7 次，审议议题 48 项。上述会议的各项议
题均获通过。
  本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构
有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的
职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专
门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议
中，本人重点围绕独立董事制度修订、关联交易、重大资产重组、风险管控等核
心议题，独立、公正的履行职责，确保董事会决策合规、风险可控，保护中小股
东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调查、获取作出决
议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与
讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度
本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对
和弃权的情形。
  报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注
公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会
议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情
况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持
密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、
发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行独立董事职责的相关工作亦给予了
积极配合和充分支持。
  根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通
知》等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经
营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司
本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，本人
与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审
计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了
全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响
公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过
程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点
监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，以下关联交易事项在独立董事专门会议上进行了审议：
设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限
公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从
兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的
相关事项；
风险持续评估报告，关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险处置预案；
赁有限公司签署融资租赁服务框架协议之补充协议、与华电商业保理（天津）有
限公司续签商业保理服务框架协议的持续性关联交易事项；
关联交易事项。
  独立董事认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交
易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关
促成本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性
的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。就关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之关联交易，中国华电新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实
性、准确性和完整性的承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于股份锁定与限售
期的承诺，关于无减持计划的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，关于本次交易减值补偿的承诺，
以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电
与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司信息披露管理办法》、
沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半
年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信
息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不
存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                                 《证券公
司内部控制指引》的情形。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，2024 年 6 月 17 日经股东大会批准，公司继续聘用信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的境内审计师，继
续聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2024 年度财务报告的境外
审计师，该等审计师任期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东
大会召开之日止。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，分别对提名赵伟先生、曾庆华为董事候选人之事项，聘任高明成
先生为本公司总法律顾问之事项在独立董事专门会议上予以审议通过。本人通过
参与提名委员会会议，充分发挥独立董事作用，提名委员会的相应会议分别对聘
任祝月光先生为副总经理之事项，提名朱鹏先生为董事候选人之事项，提名刘雷
先生为董事候选人之事项予以审议通过。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
  报告期内，公司制定了 2024 年度关于公司经理层成员任期制和契约化管理工
作方案，独立董事认为该等方案均符合公司 2024 年度经营管理的实际状况、同行
业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的
情形。
  报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等情形。
  四、总体评价和建议
  作为公司第十届董事会的独立董事，2024 年，本人本着诚信与勤勉的精神，
以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，
积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公
开市场承诺的履行；本人充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健
全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息
披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护
了公司及公司全体股东的利益。
慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独
立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
  最后，对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予本人的协助和配
合表示感谢。
附件 3
       华电国际电力股份有限公司独立董事王跃生
  作为本公司的独立董事，于报告期内，本人严格按照《公司法》
                             《证券法》
                                 《上
市公司治理准则》
       《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则
以及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉
持独立、客观、公正的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发
挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
  现将 2024 年度独立董事履行职责的情况报告如下：
  一、个人基本情况
  本人王跃生，中国国籍，生于一九六零年七月，北京大学教授，博士生导师。
王先生现任本公司独立非执行董事。王先生于一九八五年毕业于北京大学经济学
院，毕业后一直在北京大学任教至今。王先生现任北京大学国际经济与贸易系主
任、北京大学-中国银行欧盟经济与战略研究中心主任、中国世界经济学会常务理
事、中国国际经济关系学会常务理事、中国国际贸易促进会专家委员会委员，兼
任辽宁成大等上市公司独立董事。近年来主要研究领域为当代世界经济与中国经
济、企业制度与公司治理、国际直接投资与跨国公司。
  于报告期内，本人一直担任本公司独立董事。本公司第十届董事会由 12 名董
事构成，其中有 4 名独立董事，报告期内均未发生变化，独立董事人数保持在董
事会人数占比的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事
人数比例的要求。
  报告期内，作为独立董事，本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公
司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述
规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司
独立董事应当具备的条件。
  二、独立董事年度履职情况
  在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独
立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。本人对公
司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障本人的依法履职。
委托出席 1 次），列席了公司召开 5 次股东大会，并按照审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会的相关规定全数出席了有关会议。其中，参与董事会审议议
题 106 项；参与审计委员会 6 次，审议议题 35 项；参与提名委员会 4 次，审议议
题 6 项；参与并主持薪酬与考核委员会 2 次，审议议题 4 项；参与独立董事专门
会议 7 次，审议议题 48 项。上述会议的各项议题均获通过。
  本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构
有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的
职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专
门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议
中，本人重点围绕独立董事制度修订、关联交易、重大资产重组、风险管控等核
心议题，独立、公正的履行职责，确保董事会决策合规、风险可控，保护中小股
东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调查、获取作出决
议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与
讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度
本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对
和弃权的情形。
  报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注
公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会
议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情
况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持
密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、
发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行独立董事职责的相关工作亦给予了
积极配合和充分支持。
  根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通
知》等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经
营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司
本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，本人
与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审
计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了
全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响
公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过
程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点
监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，以下关联交易事项在独立董事专门会议上进行了审议：
设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限
公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从
兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的
相关事项；
风险持续评估报告，关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险处置预案；
赁有限公司签署融资租赁服务框架协议之补充协议、与华电商业保理（天津）有
限公司续签商业保理服务框架协议的持续性关联交易事项；
关联交易事项。
  独立董事认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交
易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关
促成本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性
的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。就关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之关联交易，中国华电新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实
性、准确性和完整性的承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于股份锁定与限售
期的承诺，关于无减持计划的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，关于本次交易减值补偿的承诺，
以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电
与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司信息披露管理办法》、
沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半
年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信
息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不
存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                                 《证券公
司内部控制指引》的情形。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，2024 年 6 月 17 日经股东大会批准，公司继续聘用信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的境内审计师，继
续聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2024 年度财务报告的境外
审计师，该等审计师任期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东
大会召开之日止。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，分别对提名赵伟先生、曾庆华为董事候选人之事项，聘任高明成
先生为本公司总法律顾问之事项在独立董事专门会议上予以审议通过。本人通过
参与提名委员会会议，充分发挥独立董事作用，提名委员会的相应会议分别对聘
任祝月光先生为副总经理之事项，提名朱鹏先生为董事候选人之事项，提名刘雷
先生为董事候选人之事项予以审议通过。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
  报告期内，公司制定了 2024 年度关于公司经理层成员任期制和契约化管理工
作方案，独立董事认为该等方案均符合公司 2024 年度经营管理的实际状况、同行
业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的
情形。
  报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等情形。
  四、总体评价和建议
  作为公司第十届董事会的独立董事，2024 年，本人本着诚信与勤勉的精神，
以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，
积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公
开市场承诺的履行；本人充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健
全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息
披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护
了公司及公司全体股东的利益。
慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独
立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
  最后，对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予本人的协助和配
合表示感谢。
附件 4
       华电国际电力股份有限公司独立董事沈翎
  作为本公司的独立董事，于报告期内，本人严格按照《公司法》
                             《证券法》
                                 《上
市公司治理准则》
       《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则
以及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉
持独立、客观、公正的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发
挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
  现将 2024 年度独立董事履行职责的情况报告如下：
  一、个人基本情况
  本人沈翎，中国国籍，生于一九六一年六月，高级会计师，毕业于长江商学
院工商管理专业，硕士研究生，高级会计师。本人现任本公司独立非执行董事、
重庆太极实业(集团)股份有限公司独立董事、招商局公路网络科技控股股份有限公
司独立董事。沈女士曾先后就职于中国五金矿产进出口总公司、中国五矿集团公
司、国家开发投资集团有限公司。本人在资本运作、财务管理方面具有三十年以
上工作经验。
  于报告期内，本人一直担任本公司独立董事。本公司第十届董事会由 12 名董
事构成，其中有 4 名独立董事，报告期内均未发生变化，独立董事人数保持在董
事会人数占比的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事
人数比例的要求。
  报告期内，作为独立董事，本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公
司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述
规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司
独立董事应当具备的条件。
  二、独立董事年度履职情况
  在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独
立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。本人对公
司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障本人的依法履职。
东大会，并按照审计委员会、薪酬与考核委员会、的相关规定全数出席了有关会
议。其中，参与董事会审议议题 106 项；参与并主持了审计委员会 6 次，审议议
题 35 项；参与薪酬与考核委员会 2 次，审议议题 4 项；参与独立董事专门会议 7
次，审议议题 48 项。上述会议的各项议题均获通过。
  本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构
有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的
职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专
门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议
中，本人重点围绕独立董事制度修订、关联交易、重大资产重组、风险管控等核
心议题，独立、公正的履行职责，确保董事会决策合规、风险可控，保护中小股
东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调查、获取作出决
议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与
讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度
本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对
和弃权的情形。
  报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注
公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会
议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情
况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持
密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、
发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行独立董事职责的相关工作亦给予了
积极配合和充分支持。
  根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通
知》等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经
营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司
本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，本人
与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审
计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了
全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响
公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过
程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点
监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，以下关联交易事项在独立董事专门会议上进行了审议：
设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限
公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从
兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的
相关事项；
风险持续评估报告，关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险处置预案；
赁有限公司签署融资租赁服务框架协议之补充协议、与华电商业保理（天津）有
限公司续签商业保理服务框架协议的持续性关联交易事项；
关联交易事项。
  独立董事认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交
易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关
促成本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性
的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。就关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之关联交易，中国华电新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实
性、准确性和完整性的承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于股份锁定与限售
期的承诺，关于无减持计划的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，关于本次交易减值补偿的承诺，
以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电
与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司信息披露管理办法》、
沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半
年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信
息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不
存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                                 《证券公
司内部控制指引》的情形。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，2024 年 6 月 17 日经股东大会批准，公司继续聘用信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的境内审计师，继
续聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2024 年度财务报告的境外
审计师，该等审计师任期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东
大会召开之日止。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，分别对提名赵伟先生、曾庆华为董事候选人之事项，聘任高明成
先生为本公司总法律顾问之事项在独立董事专门会议上予以审议通过。本人通过
参与提名委员会会议，充分发挥独立董事作用，提名委员会的相应会议分别对聘
任祝月光先生为副总经理之事项，提名朱鹏先生为董事候选人之事项，提名刘雷
先生为董事候选人之事项予以审议通过。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
  报告期内，公司制定了 2024 年度关于公司经理层成员任期制和契约化管理工
作方案，独立董事认为该等方案均符合公司 2024 年度经营管理的实际状况、同行
业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的
情形。
  报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等情形。
  四、总体评价和建议
  作为公司第十届董事会的独立董事，2024 年，本人本着诚信与勤勉的精神，
以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，
积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公
开市场承诺的履行；本人充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健
全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息
披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护
了公司及公司全体股东的利益。
慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独
立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
  最后，对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予本人的协助和配
合表示感谢。
         华电国际电力股份有限公司
关于本公司董事会就配发、发行及处理公司
  额外股份而行使“一般性授权”的议案
  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.36（2）（b）条规定，
经股东大会决议批准，公司可以每间隔 12 个月通过股本或股本关联工具（定义见
下文）发行股份，并且拟发行股份的数量不超过本议案获股东大会批准之日已发
行股份的 20%，如满足上述条件，则不需要召开股东大会进行表决。基于公司发
展和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处理公司额外
股份而行使的“一般性授权”。现就如下对董事会的授权提请公司股东大会批准：
  一、在满足下列条件的前提下，提请公司股东大会授予董事会于有关期间（定
义见下文）无条件及一般权力，配发、发行及处理公司新增股份，以及就该等事
项订立或授予发售建议、协议或购买权：
建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过
有关期间；
行的股份数量不得超过本议案获股东大会批准之日已发行股份的 20%；及
公司证券上市规则》或任何其它有关政府或监管机构的适用法例、法规及规例，
及在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有关的中
国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
  即使董事会获得上述一般性授权，公司发行 A 股股份仍需根据中国境内相关
法律法规及中国证监会之规定履行公司内部审议批准程序。
  二、就本议案而言：
  “有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
权之日。
  “股本关联工具”包括任何可转换或交换成股份的债券、期权或其它衍生产
品。
  三、董事会决定根据本决议案第一段决议发行股份的前提下，提请公司股东
大会授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一段而获授权
发行股份，并对本公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资
本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议案
第一段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
  本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会以特
别决议案批准上述授权。
                             二零二五年六月十七日
         华电国际电力股份有限公司
        关于发行金融融资工具的议案
  为进一步优化债务结构，降低融资成本，保障公司发展和经营资金需要，充
分发挥上市公司直接融资优势，公司研究制定了金融融资工具有关工作计划，具
体情况报告如下。
  一、2024 年债券发行情况
行工作。
元债等境内外融资工具：2023 年末余额 426 亿元，2024 年增加 211 亿元，减少 193
亿元，2024 年末余额 444 亿元，未超股东大会批准额度（600 亿元）；
元，2024 年减少 75 亿元，2024 年末余额 40 亿元，未超股东大会批准额度（230
亿元）；
年增加 50.32 亿元，2024 年末余额 71.73 亿元，未超股东大会批准额度（230 亿元）；
余额为 0，未超股东大会批准额度（20 亿元）；
  截至 2024 年末，公司债券融资余额 555.73 亿元，同比减少 6.68 亿元。
  二、2025 年金融融资工具计划
  为确保公司到期债券安全置换，保障生产经营资金供应，公司拟在银行间、
交易所及保险等市场开展融资，有关计划安排如下。
  （一）发行资格注册及储架
  公司债券注册发行资格到期后，拟继续向中国银行间市场交易商协会进行续
注，注册债券品种包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票
据等融资工具。
  交易所储架发行资格到期后，拟继续向中国证券监督管理委员会进行续注，
注册债券品种包括但不限于短期公司债券、公司债券及可续期公司债券等融资工
具。
  （二）发行额度
  考虑培育高资信主体公开市场融资能力以及重组项目影响，公司视资金需求
适时一次或分次发行本金余额不超过等值人民币的以下融资工具：
元债等境内外融资工具 800 亿元；
  （三）授权事项
  授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士根据市场情况及公司资金需求，
在确保符合相关法律法规的前提下，在股东大会审议通过的上述本金余额范围内
合理选择上述一种或多种融资工具品种，决定并办理与发行上述融资品种相关的
全部事宜。包括但不限于：确定发行时间、发行品种、发行数量（规模）、发行对
象、债券期限、发行价格、发行利率（利率确定方式）、募集资金用途、担保方式
（增信措施）及偿债保证措施、承销方式及上市安排，以及续期、递延支付利息、
赎回、回售等具体条款；批准签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需
文件、协议等和进行适当的信息披露；代表公司向相关监管机构申请办理发行和
上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；决
定/办理其他与发行相关的任何具体事宜。授权有效期自 2024 年年度股东大会批准
之日起至 2025 年年度股东大会结束时止。
  本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会以特
别决议案审议批准。
                         二零二五年六月十七日
         华电国际电力股份有限公司
 关于统一采用中国企业会计准则编制财务
 报告及终止续聘境外财务报告审计机构的
                   议案
  鉴于按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的财务报告已基本趋
同，为提高工作效率，公司拟自 2025 年半年度财务报告开始，统一采用中国企业
会计准则编制财务报告及披露相关财务资料，并终止续聘境外财务报告审计机构。
该等决策对公司业绩或财务状况均不会构成任何重大影响。公司现任境外财务报
告审计机构信永中和（香港）会计师事务所有限公司亦确认，其并无任何有关终
止续聘境外财务报告审计机构的事宜须提请股东或者债权人注意，且与公司就终
止续聘境外财务报告审计机构之事宜并无意见不合。
  上述事项已分别经第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十次会议审
议通过。独立董事亦召开了专门会议，均发表了同意的独立意见。
  具体情况请参见本公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站上及指定
报刊上发布的《华电国际电力股份有限公司关于统一采用中国企业会计准则编制
财务报告及终止续聘境外财务报告审计机构的公告》。
  请股东大会审议批准。
                              二零二五年六月十七日
         华电国际电力股份有限公司
    关于修订本公司《公司章程》的议案
  公司拟于近期统一采用中国企业会计准则编制财务报表，因涉及财务会计制
度变更事宜，须在事前完成对《公司章程》相应条款的相应修订。
  本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会以特
别决议案审议批准。
  附件：《公司章程》修订对照表
                          二零二五年六月十七日
附件
                《华电国际电力股份有限公司章程》修订对照表
                修改前                    修改后               备注
     第一百五十一条   公司的财务报表除应按中国会 第一百五十一条   公司的财务报表应按中国企 删除国际会计准则有
     计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地 业会计准则及法规编制。            关表述
     会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表
     司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种
     财务报表中税后利润数较少者为准。
     第一百五十二条   公司公布或者披露的中期业绩 第一百五十二条   公司公布或者披露的中期业 删除国际会计准则有
     或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同 绩或者财务资料应当按中国企业会计准则及法 关表述
     时按国际或者境外上市地会计准则编制。       规编制。
         华电国际电力股份有限公司
   关于聘请本公司 2025 年度财务报告和
               内部控制审计师的议案
财务报告和内部控制审计师，任期自 2024 年度股东大会结束时起至 2025 年度股
东大会结束时止，并提请股东大会作出如下授权：
中内部控制审计费用为人民币 125 万元。
合新增资产规模及审计服务工作量等实际情况，与信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）协商确定 2025 年度新增审计费用。
  本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议
批准。
                              二零二五年六月十七日
         华电国际电力股份有限公司
关于向中核华电河北核电有限公司提供委托
                  贷款的议案
  根据公司发展和项目建设的实际需要，公司拟继续向中核华电河北核电有限
公司（以下简称“河北核电公司”
              ）提供委托贷款，构成向参股公司提供财务资助
事项，有关事项已提交第十届董事会第十九次会议审议通过。根据董事会决议，
公司于 2025 年 3 月 27 日与河北核电公司订立了《委托贷款框架协议》，约定公司
以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向河北核电公司提供本金余额上限
为人民币 32,746.95 万元的委托贷款，贷款利率参考中国人民银行发布的同期限金
融机构人民币贷款基准利率，协议有效期自 2025 年 7 月 1 日起至 2028 年 6 月 30
日止，为期三年。由于河北核电公司于 2024 年末资产负债率已超过 70%，按照《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定，该等协议尚需股东大会批准后生效。
  具体情况请参见本公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站上及指定
报刊上发布的《华电国际电力股份有限公司关于向参股公司提供财务资助续期的
公告》。
  请股东大会审议批准。
                                    二零二五年六月十七日