国恩股份: 第五届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：002768     股票简称：国恩股份        公告编号：2025-032
              青岛国恩科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董
事会第十三次会议于 2025 年 6 月 6 日下午 16:00 在青岛市城阳区棘洪滩街道青
大工业园 2 号路公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生
召集并主持，会议通知于 2025 年 6 月 3 日以专人送达、电子邮件、电话等形式
发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事 7 人，实
际参加本次会议表决的董事为 7 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
                         （以下简称《公司法》）
和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
合法有效。
  二、董事会会议审议情况
  调整后的公司第五届董事会各专门委员会人员组成情况如下：
  （1）第五届董事会战略委员会
  王爱国（主任委员）、孙建强、王亚平、李宗好、韩博
  （2）第五届董事会审计委员会
  孙建强（主任委员）、王亚平、项婷
  （3）第五届董事会提名委员会
  王亚平（主任委员）、项婷、李宗好
  （4）第五届董事会薪酬与考核委员会
  王亚平（主任委员）、孙建强、李慧颖
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  董事会同意聘任王龙先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起
至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》
                                 《证
券日报》
   《中国证券报》
         《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-033）。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  为进一步完善公司治理，公司根据相关法律法规的规定，制定及修订了公司
部分内部治理制度，公司董事会逐项审议了以下内容：
  （1）《董事会战略委员会工作细则》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  （2）《董事会审计委员会工作细则》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  （3）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  （4）《董事会提名委员会工作细则》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  （5）《独立董事年报工作制度》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  （6）《信息披露事务管理制度》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  （7）《投资者关系管理制度》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  （8）《内幕信息知情人登记管理制度》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  （9）《重大信息内部报告制度》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  （10）《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    （11）《董事会秘书工作细则》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    （12）《内部审计制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    （13）《特定对象接待和推广工作制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    （14）《子公司管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    （15）《总经理工作细则》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    （16）《募集资金管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    （17）《商誉减值测试内部控制制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    （18）《信息披露暂缓与豁免管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    （19）《董事、高级管理人员离职管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
    以上制定及修订后的相关制度已于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
治理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并与经修订的公司 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，
结合公司的实际情况及需求，公司拟制定及修订于 H 股发行上市后适用的部分
治理制度。同时，公司董事会授权公司管理层，为本次发行上市的目的，根据境
内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交
易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经董事会审议通过的该等文件
不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间
等进行调整和修改）。公司董事会逐项审议了以下内容：
（1）《董事会战略委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（2）《董事会审计委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（3）《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（4）《董事会提名委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（5）《信息披露事务管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（6）《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（7）《募集资金管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（8）《信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（9）《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（10）《独立董事年报工作制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（11）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（12）《投资者关系管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（13）《重大信息内部报告制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（14）《子公司管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（15）《员工多元化政策（草案）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
  以上议案获本次董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交
易所有限公司上市交易之日起生效，现行公司治理相应制度即同时废止。在此之
前，除另有修订外，现行公司治理相应制度将继续适用。公司就发行 H 股股票制
定及修订的公司制度已于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  三、备查文件
  青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。
  特此公告。
                           青岛国恩科技股份有限公司董事会