国机通用: 国机通用2024年年度股东大会会议材料

国机通用机械科技股份有限公司
  会议材料
      二〇二五年六月
国机通用 2024 年年度股东大会                                           会议材料
                             目        录
议案七 关于公司与国机财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议
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   会议时间：
   现场会议时间：2025 年 6 月 20 日下午 14:30
   网络投票时间：2025 年 6 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00
   现场会议地点: 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号研发大楼三楼会议室
   参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
            公司董事、监事、高管及见证律师
   主持人：董事长吴顺勇
   内   容：
   一、全体与会股东及股东代表、出席会议的董事、监事及列席会议高管人员
签到；
   二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席现场会议人员情况；
   三、宣读股东大会会议须知；
   四、选举会议监票人；
   五、宣读本次股东大会相关议案：
    序号                     议案内容                       宣读人
    非累积投票议案
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          协议>暨关联交易的议案》
    报告事项
          听取《2024 年度独立董事述职报告》          独立董事
   六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
   七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
   八、复会，总监票人宣读表决结果；
   九、董事会秘书宣读 2024 年年度股东大会会议决议；
   十、见证律师宣读法律意见书；
   十一、参会人员发言；
   十二、签署会议决议等相关文件；
   十三、大会主持人宣布会议结束。
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   为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章
程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。
   一、本次会议的组织方式
登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董
事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。
   二、会议的表决方式
   公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以
在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第
一次投票表决结果为准。
   网络投票方式详见公司于 2025 年 5 月 30 日在《上海证券报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2025-013 号公告。
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行使表决权，每一股份享有一票表决权。
持表决权的半数以上通过，方为有效。
填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统
计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
   三、要求和注意事项
持人的同意后发言。
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议案之一
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！下面向会议作 2024 年度董事会工作报告。
严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券
交易所等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，切实
履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议。全体董事恪尽职守、
勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障董事会科学决策和规范运作，切实维护公
司全体股东利益，推动公司治理水平有效提升和公司各项业务健康稳定发展。现
将公司董事会 2024 度工作情况报告如下：
   一、2024年度总体经营情情况
升市场竞争力的关键一年。面对复杂严峻的内外部环境，公司以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会
精神，深刻领悟中央经济工作会议精神，充分发挥党建引领作用，努力践行高质
量发展目标，紧密围绕年度工作目标履职尽责，持续深化改革提升，强化科技创
新驱动，增强核心技术能力，扎实推进提质增效和管理提升，顺利完成年度工作
目标任务。在上级党委的坚强领导下及全体股东关心支持下，实现了公司持续健
康稳健发展。
健。
   二、2024度董事会主要工作情况
   报告期内，公司董事会依照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司信息披露管理办
法》及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及相关规
定，持续提升公司治理水平，切实做好公司规范运作，强化投资者关系管理，认
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真履行信息披露义务。同时董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，促进公司
在改革发展、规范运作、ESG实践、技术创新、市场拓展等方面取得了显著成绩，
为公司可持续发展奠定了坚实基础。
   （一）党建领航提质增效
平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大、二十届三中全会精神以及总书记
重要讲话和指示批示精神和考察安徽重要讲话精神，坚持不懈用习近平新时代中
国特色社会主义思想凝心铸魂，强化党建引领，落实高质量发展要求，深入开展
党纪学习教育，努力实现党建提升与企业高质量发展的双赢目标。
   公司坚持把企业党建有机融入公司治理之中，并贯穿于生产经营全过程，深
入推进企业改革，聚焦增强核心功能、提高核心竞争力，把党建优势更好转化为
竞争优势、创新优势和发展优势，紧密围绕年度中心工作和重点任务，守正创新、
开拓进取，以钉钉子精神推动各项改革举措落实，对“三重一大”事项清单及权
限进行动态调整，持续健全“三重一大”决策机制和董事会运行体系，前置决策
企业“三重一大事项”，充分发挥党组织领导核心作用；持续完善公司治理结构
与制度建设，加强党的领导与完善公司治理融合；强化党委统筹，明确职责分工，
有序推进环境公司吸收合并和管材业务优化退出两项年度重大改革任务，对于公
司进一步聚焦主责主业、提高盈利能力、优化管理架构、改善上市公司形象等起
到了积极作用。党建引领作用持续强化，各基层党组织战斗力持续增强，推动公
司高质量发展。
   （二）持续提升公司治理，规范运作水平有效提升
   公司不断强化上市公司治理机制，加大改革调整力度，持续提升公司治理和
规范运作水平。2024年，根据公司整体经营规划和业务结构，董事会依规有序推
进公司塑料管材业务退出、环境公司吸收合并、公司组织架构优化调整等重点工
作，持续跟踪相关事项进展，规范履行审议、披露程序，确保公司各项工作的有
序推进及依法合规。根据经营发展需要对公司组织架构进行优化调整，提升公司
管理效率；对公司董事会增补董事2名，专业覆盖管理与科研领域，董事会成员
结构进一步优化，提升公司治理效能；持续组织董监高积极参加监管机构及上市
公司协会相关规范运作专题培训，进一步提升董监高规范意识和履职能力，促进
董事会高效、规范、科学运作。
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   公司认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关工
作部署，加强现代企业制度建设，夯实公司治理体系。公司紧跟证券监管新规，
以规范治理为目标，2024年10月，根据相关法律法规及证监会、上交所等规范性
文件的最新规定，结合公司实际，制定及修订公司信息披露、关联交易、内幕知
情人登记、ESG管理等8个治理制度，并经公司董事会及股东大会审议通过后披露，
进一步优化公司内控体系，切实增强公司各项制度的可科学性和合规性。通过建
制度，抓细节，讲法治，重实践，将公司规范运作落到实处，持续提升规范运作
水平、完善公司治理结构，为可持续发展奠定坚实基础。
   （三）信息披露依法合规,信披质量持续提升
   随着新公司法等相关监管新规的出台，对上市公司信息披露及规范运作提出
了更高的要求。公司董事会高度重视信息披露工作，持续加强信息披露工作，严
控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性，确保了信息披露质量，有
效维护投资者合法权益。公司严格遵守证监会、上交所信息披露相关规定，依法
合规履行上市公司信息披露义务，全年共组织召开董事会会议9次，审议并通过
议案36项，监事会会议6次，股东大会2次，各项会议议案均高票通过，会议各项
决议有效执行，会议召集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。公
司全年依法合规对外披露临时公告34批次，定期报告4份，实现零差错更正，充
分及时地履行信息披露义务，为投资者提供了全面、透明的公司信息。公司董事、
监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在重大事项窗口期、敏感期严格履
行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买
卖公司股票的情形。全年没有出现媒体的跟风炒作及其他有损上市公司形象的负
面新闻报道。
   （四）深化投资者关系管理，重视投资者回报
   公司高度重视投资者关系管理工作，坚持践行“以投资者为本”理念，推动
完善投资者沟通方式，以投资者需求为导向开拓多元沟通方式，通过集体业绩说
明会、股东大会、现场调研、上证 E 互动问题回复、投资者热线等多种形式与投
资者进行良好有效的沟通互动，听取投资者意见建议，积极传递公司价值。2024
年度公司常态化召开业绩说明会 3 场，认真回复上证 E 互动平台上的投资者的相
关提问 58 条，实现公司研报覆盖 2 篇。同时通过持续开展高效的投资者关系管
理实践，妥善做好现场调研接待，加强与投资者、行业分析师和机构投资者、媒
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体的互动交流及对公司的了解，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下坚
实基础，构建良好互信的投资者关系。公司始终高度重视股东回报，连续多年进
行现金分红，经公司董事会及 2023 年度股东大会审议向全体股东每股派发现金
红利 0.10 元，共计派发现金红利 14,642,193.20 元，并于 2024 年 7 月 24 日全
部派发完成。顺利完成 2023 年度利润分配工作，兼顾了股东合理回报与股东共
享公司经营成果，增强股东对公司发展的信心。2024 年度公司股价运行平稳，
没有出现较大波动。
   （五）积极推进 ESG 信息披露，增进上市公司价值实现
会持续强化治理结构，健全 ESG 管理机制，推动上市公司加强环境、社会和公司
治理建设。作为央企控股上市公司，公司积极响应 2024 年实现披露 ESG 相关专
项报告全披露的号召，报告期内组织编制披露了公司首份《2023 年度 ESG 报告》，
更加全面、深入地向投资者传递业务状况、公司治理、环境保护、社会责任等信
息，报告披露后公司 Wind 评级连升两级到 A 级，位于行业前 6%；2024 年 12 月
公司在 ESG 方面荣获“ESG 金牛奖央企五十强”、“2024 年度上市公司 ESG 价值
传递奖”和“2024 年度上市公司最佳治理建设奖”荣誉。2024 年 10 月，为进一
步加强公司 ESG 管理，积极履行 ESG 职责，根据有关法律法规、规范性文件的相
关规定，结合公司实际情况，制定了《国机通用 ESG 管理制度》并经公司董事会
审议披露，完善 ESG 管理体系，积极推动上市公司加强环境、社会和公司治理建
设。
   （六）加强独董履职，充分发挥独董作用
   报告期内，公司董事会独立董事 4 名，公司独立董事严格按照《公司法》
                                    《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及
制度的规定，认真履行独立董事的职责。2024 年公司独立董事参加公司董事会 9
次，股东大会 2 次，共组织召开独立董事专门会议 3 次，所有审议议案均全部通
过，没有出现异议情况；组织安排公司独立董事调研 1 场次，前往公司制冷空调
事业部，就经营情况及未来业务发展情况进行了座谈交流，为公司业务发展建言
献策。公司独立董事通过参加公司会议、定期沟通交流、走访公司调研等履职方
式，积极为公司发展提供保障，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，
为公司规范运作、高质量发展提供了有力支撑，切实维护了公司及全体股东特别
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是中小股东的利益。
   （七）董事会专门委员会有效运转，促进公司发展
   公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委
员会共四个专门委员会，公司董事会各专门委员会分工明确，权责清晰，有效运
转，就专业性事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供
参考和重要意见。2024 年审计委员会召开审计委员会会议 4 次，与年审会计师
沟通会 2 次，较好地履行了董事会审计委员会职责；提名委员会对董事补选事项
结合监管部门规定对候选人是否存在市场禁入、专业能力、职业素养等方面进行
严格审查后，经过慎重研究提交董事会审议，保障公司相关决策流程的合法、合
规；薪酬与考核委员会参与对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的制定，
审查了公司董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评
确认其薪酬情况，并同意提交董事会审议。公司董事会各专门委员会以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了
积极的作用。
   三、公司关于未来发展的讨论与分析
   （一）行业格局和趋势
   流体机械既是装备制造业的重要组成部分，更是许多工艺流程中的"心脏装
备"，当前我国流体机械行业正处于快速发展和结构调整的重要时期，流体机械
行业呈现“规模扩张、技术升级、竞争分化”的格局，主要有以下特点：
   一是行业规模持续扩张。随着我国工业化进程加速、环保政策推动以及新能
源等新兴产业的崛起，这促使我国流体机械行业规模不断扩大。行业整体表现良
好，市场需求虽然有所下降，但行业内的部分企业仍实现了增长。
   二是行业技术进步明显。我国流体机械行业正从生产低端、标准化产品向高
端、专业化和定制化产品转变。智能化转型成效显著，高端装备国产化率突破性
提升，各类产品的综合能效水平大幅提升，绿色节能产品及绿色制造在行业内开
始普及。
   三是市场竞争激烈。国内企业正在加速全球化布局，提升全球市场渗透率。
行业企业正通过技术创新提高产品性能和附加值，以满足更为复杂和多样化的市
场需求。
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   虽然我国流体机械行业取得了显著进展，但仍面临一些挑战，包括部分关键
技术和高端产品依赖进口、市场竞争激烈、以及环保和能效标准日益严格等问题。
   我国流体机械行业正处于转型升级的关键时期，产品趋向高端化、智能化、
绿色化。尽管面临全球市场的需求演进和技术革新，我国流体机械行业有望在这
一轮大规模设备更新中大力发展，实现从低端向中高端的转型。我国流体机械行
业发展趋势如下：
   一是行业基础性标准、相关产品标准与能效标准以及团体标准等制修订周期
大幅缩短，各项技术指标与质量要求明显提升，有效促进了行业相关产品能效水
平的提升，高附加值、高技术水平产品的市场占有率也在明显提升，体现了行业
实现转型升级发展的良好态势。
   二是行业智能化步伐加快。随着技术的进步及物联网、大数据、人工智能等
技术的发展应用，流体机械产品正逐渐向智能化方向发展。
   三是行业将更加注重绿色设计与制造。流体机械行业响应环境保护和可持续
性发展的全球趋势，通过技术创新和产品升级，开发高能效产品、研制智能化流
体设备以及应用新型材料、优化生产工艺等方式，提高产品的环保性能，各类产
品的综合能效水平大幅提升，绿色节能产品及绿色制造在行业内开始普及。
   未来行业将深度整合资源，头部企业通过技术创新与国际化布局巩固优势，
而中小企业在细分领域仍需差异化竞争。政策与市场双轮驱动下，智能化、绿色
化、服务化将成为核心发展方向。
   （二）公司发展战略
心任务是在“稳当前”中谋“利长远”。公司将继续全面深入学习贯彻习近平新
时代中国特色社会主义思想和党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持党
的全面领导，坚持稳中求进总基调，全面贯彻新发展理念，聚焦高质量发展主题，
推进高水平科技自立自强，在巩固强化传统业务核心竞争力的同时，积极强化战
略性、基础性、前沿性研究思考，结合公司科技创新、技术研发、业务优势和特
点，紧盯行业发展方向，聚焦关键技术突破，努力开创科研经营新局面，为“十
五五”高质量可持续发展奠定良好基础。
   （三）可能面对的风险
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   公司未来受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争等诸多因素的影响，
可能面对以下风险。
   一是市场需求波动与竞争加剧风险。市场同质化竞争加剧，严重压缩企业利
润空间。我国城镇化进程放缓，如城市配套的污水厂和自来水项目都已建成，项
目越来越少。过去以海外市场为主的企业转战国内，市场竞争愈演愈烈。
   二是技术与供应链风险。部分设备的核心部件严重依赖进口，存在供应链相
关风险；在绿色技术迭代中，新材料的研发投入较高，短期成本压力可能削弱产
品竞争力，需要维护稳定的供应链关系。
   为降低以上风险，公司将聚焦国家政策，加大改革创新的力度，谋求新机遇、
开拓新市场，拓展相关领域业务、开发新产品，对冲市场饱和风险；加强专业间
协同和技术创新，加强研发投入，持续优化原材料采购策略，全面推行降本增效
措施，提高运营管理的效能，以确保企业的稳健发展和持续竞争力。
   四、2025年度董事会工作计划
运作和治理水平，推进监事会改革，强化审计委员会职能，积极发挥在公司治理
中的作用。从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，规范运作、科学决策，
持续提升信息披露质量，加强投资者关系管理，围绕公司发展战略及经营计划 ，
全面提升企业管理水平，加大科技创新和研发力度，进一步拓展产品应用领域，
大力开拓新兴市场，提升企业综合竞争力，保障公司健康、稳定、可持续发展，
坚持持续稳定的分红机制，努力创造更好业绩，增强股东回报，与投资者共享公
司发展成果，以良好的业绩回报广大投资者！
   以上报告，请各位股东审议。
                          国机通用机械科技股份有限公司
                                董事会
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议案之二
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！下面由我代表公司监事会向会议做 2024 年度监事会工作报。
格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》
的有关规定，以维护公司利益和广大股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋
予的职责和义务，认真履行监督职责，全体监事参加了历次股东大会，列席董事
会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监督，对公司财务状况
和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合
法、合规性进行监督，为公司规范运作和提升治理水平和持续健康稳健发展提供
了有力保障。现就公司监事会 2024 年度工作情况报告如下：
   一、2024 年监事会的工作情况
   （一）出席列席会议情况
年第一次临时股东大会，见证了股东在股东会上的表决情况，认为公司股东会的
召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
集、召开符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合
法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
   （二）2024 年监事会会议情况
   公司监事会在本报告期内共召开监事会会议六次，全体监事均亲自出席了历
次会议，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定，具体情况如
下：
 监事会会议情况                      监事会会议议题
     八届六次
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    八届七次        2、《关于优化调整公司经营业务的议案》
    八届八次        1、《关于 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》
    八届九次        1、《关于 2024 年第三季度报告的议案》
    八届十次
                案》
   八届十一次        1、《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
   二、监事会对公司有关事项的核查意见
   （一）公司依法规范运作情况
   报告期内，公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建
设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，公司严格遵守国家各项法律、法规
和公司章程，依法运作。公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的审议程序
均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，各项决议的形成都是以实
现公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董事和高
级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议，恪尽职
守，勤勉尽责。
   报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求持续加强制度建设，
制定并修订了相关制度，进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和
规范运作中存在的风险，持续提升公司规范运作。
   （二）审核公司定期报告情况
   报告期内，公司监事会认真审查了公司《2023 年度报告》、
                               《2024 年第一季
度报告》、
    《2024 年半年度报告》以及《2024 年第三季度报告》，监事会认为：公
司年度报告、季度报告、半年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中
国证监会的相关规定进行编制，审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
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控制制度的各项规定；财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果；
未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    （三）股东大会决议执行情况
  报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事
会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事
会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的
有关决议。
   （四）审核关联交易情况
   报告期内，监事会认为公司发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，关联交易的表决程序符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
   （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
   报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登记、备案工作，督促董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，未发生董事、监事、高级
管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
   三、监事会 2025 年工作计划
                           《证券法》和《公司章程》
等有关规定，对公司董事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监
督，促进公司规范运作，提高公司治理水平，保障公司持续、健康、稳健发展。
   以上报告，请各位股东审议。
                           国机通用机械科技股份有限公司
                                   监事会
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议案之三
        关于 2024 年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好，下面向会议报告公司《关于 2024 年度报告全文及摘要的议案》。
   公司 2024 年度报告全文和摘要已经于 2025 年 4 月 10 日对外披露，报告全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报告摘要详见 2025 年 4 月 10
日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   以上议案，请各位股东审议。
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议案之四
           关于 2024 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现将公司《关于 2024
年度利润分配的预案》提交本次股东大会审议。
   经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度公司合并实现
归属于母公司股东的净利润为 4015.93 万元。根据公司经审计的 2024 年度财务
情况，综合考虑公司未来发展及股东利益，在依法计提法定盈余公积后，公司拟
进行 2024 年度利润分配：
   按总股本 146,421,932 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1.1 元（含税），派发现金红利总额为人民币 1610.64 万元（含税），占本年
度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例为 40.11%。
   以上议案，请各位股东审议。
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                                 董事会
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议案之五
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好! 公司2024年12月31日合并及母公司的资产负债表、2024年度合并及
母公司的利润表、2024年度合并及母公司的现金流量表、2024年度合并及母公司
的所有者权益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。现就2024年财务决算的有关情况汇报如下：
   一、主要财务数据和指标
                                        单位：万元 币种：人民币
主要会计数据              2024 年度     2023 年度       本期比上年同期增减（%）
营业收入                76,611.56   75,501.16          1.47
归 属 于 上 市 公 司股
东的净利润
归 属 于 上 市 公 司股
东 的 扣 除 非 经 常性      3,949.14     3,726.19          5.98
损益的净利润
费用支出                7,486.86     6,698.65          11.77
每股收益（元/股）            0.2743          0.2735        0.29
资产负债率（同比口
径）
机械业务收入增长克服了退出管材业务的不利影响，公司整体收入规模保持稳定。
入增加导致。
说明公司盈利更多的是依靠经常性业务而不是偶发性事件，公司的盈利能力稳中
有升。
对外带息负债，继续保持了稳健的财务结构。
国机通用 2024 年年度股东大会                                              会议材料
   二、现金流情况
                                         单位：万元 币种：人民币
     项   目          2024 年度       2023 年度     本期比上年同期增减额
经 营 活 动 产生的 现
                    -1,081.34     5,237.85         -6,319.19
金流量净额
投 资 活 动 产生的 现
金流量净额
筹 资 活 动 产生的 现
                    -2,152.60     -2,437.69         285.09
金流量净额
司购买商品劳务支付的现金增加。
期公司定期存款收回增加。
际支付的对外分红金额差额导致。
   以上议案，请各位股东审议。
                                国机通用机械科技股份有限公司
                                         董事会
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议案之六
         关于申请 2025 年度综合授信的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！为了贯彻落实公司 2025 年度的生产经营计划和目标，满足开展业
务和扩大生产投入的资金需求，公司 2025 年计划在总额度为 5.60 亿元人民币之
内为公司向有关银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。包括项目资金贷款、
流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。
   具体明细如下:
   单位名称                    授信额度(万元)
   有关商业银行                  36000
   国机财务有限责任公司              20000
   合 计                     56000
   公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书，超过以上授
权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押
等措施。
   本授权有效期为公司 2024 年度股东大会批准之日起至 2025 年度股东大会作
出新的决议之日止。
   以上议案，请各位股东审议。
                          国机通用机械科技股份有限公司
                                   董事会
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议案之七
关于公司与国机财务有限责任公司续签《金融服务协
                议》暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现将公司《关于公司
与国机财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案》提交本次股
东大会审议。
   公司 2022 年与国机财务有限责任公司签订的《金融服务协议》已经三年到
期。根据实际经营需求和监管、市场变化情况，拟与国机财务有限责任公司对其
进行修订并续签，同时，公司拟与国机财务有限责任公司进行关联交易。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将修订后
的《金融服务协议》及关联交易情况向各位股东报告。
   一、关联交易概述
   为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，
实现资金效益最大化，国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）拟继续与国机财务有限责任公司（以下简称：
                        “国机财务”或“乙方”）
进行金融合作。
   由于国机财务与公司控股股东合肥通用机械研究院有限公司（以下简称“合
肥通用院”）为同受国机集团直接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，国机财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交
易。本次交易需提请股东大会审议通过后实施。
   二、关联方的基本情况
   关联方名称：国机财务有限责任公司
   法定代表人：赵建国
   注册资本：人民币 175,000 万元
   企业性质：有限责任公司
   注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
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   经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，国机财务总资产 5,576,959.52
万元，净资产 425,724.09 万元； 2024 年实现营业收入 113,108.91 万元，净利
润 25,892.33 万元。
   三、本次关联交易的主要内容
列范围内为公司提供优质高效的全方位金融服务：
集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管
理，专户存储。
定。
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次存款利率计付存款利息。
型贷款利率计收贷款利息。
标准不高于同期国内主要商业银行所收取的同类费用标准。
   四、涉及关联交易的其他安排
供综合授信（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
但不限于财务报告和具体成本收入分析资料等，影响公司正常运营的重大突发事
件应在 2 个工作日内通报国机财务。公司提供定期财务报告给国机财务不早于公
司对外公告的时间。
发事件应在 2 个工作日内通报给公司，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安
全。承诺各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
制；承诺并同意公司可以不定期地对存款进行压力测试，国机财务予以全力配合。
制人及其关联方之间发生的存贷款等关联交易业务监管要求进行修订（包括但不
限于设置相关财务指标等），国机财务同意并承诺将根据监管部门或机构的规范
性文件要求，对协议项下的权利与义务进行相应修订、补充或调整。
法律法规和政府监管部门要求必须提供的外，不得对外提供或者不正当使用；依
照前款必须对外提供的，应当立即书面通知另一方。
经甲方股东大会批准后生效，自甲方股东大会批准本协议之日起有效期三年。
   五、交易目的和对上市公司的影响
   国机财务作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位
提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约能力较强。国机财务作为国机集
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团内部结算平台，服务效率明显优于商业银行，有利于公司与国机集团关联企业
之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
   国机财务为公司提供的存款利率将不低于同期境内国内主要商业银行的同
类型存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内国内主要商业银行的同类
型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高
于同期国内主要商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取
资金汇划费用，有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步
提高资金使用水平和效益。
   本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他股东利
益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
   由于国机财务与公司控股股东合肥通用院为同受中国机械工业集团有限公
司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了
关联交易。董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，本议案现提交公
司股东大会审议。
   以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
                         国机通用机械科技股份有限公司
                                 董事会
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议案之八
            关于公司 2024 年度董事、监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
        大家好！经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现将《关于公司 2024
年度董事、监事薪酬的议案》提交本次股东大会审议。
        根据公司八届九次董事会审议通过的《关于 2024 年度董事、监事薪酬方案
的议案》规定，劳动关系在公司、担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职
务根据考核情况核定；控股股东委派到本公司的兼职董事、监事不在公司领取津
贴；其他股东委派到本公司的兼职董事、独立董事、外部监事实行年度津贴；职
工监事不领取津贴。
        经公司董事会薪酬与考核委员会考核确定了公司 2024 度董事、监事薪酬，
已提交董事会审议通过，具体如下：
        一、公司第八届董事会董事长兼总经理吴顺勇先生根据薪酬方案并结合公司
的经营业绩情况及年度目标完成情况，确定 2024 年度在公司领取薪酬为 117.49
万元（税前）。
        二、其他董事、监事薪酬如下表所示。
序       号     姓   名     职    务      薪酬金额（万元/税后）
            注：董事王斯琛女士本人要求不领取 2024 年度董事津贴。
            以上议案，请各位股东审议。
                                 国机通用机械科技股份有限公司
                                       董事会
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议案之九
   关于公司 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的原
则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》《证券法》以及国家有关
政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机
械科技股份有限公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提
交了本公司《2025 年度董事、监事薪酬预案》（预案内容见附件）。
   本议案经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司本次股东大
会审议。
   以上议案，请各位股东审议。
                         国机通用机械科技股份有限公司
                                 董事会
国机通用 2024 年年度股东大会                会议材料
       国机通用机械科技股份有限公司
   一、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公
司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司
稳健、有效发展，根据《公司法》、
               《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司
（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。
   二、时效性
   三、适用对象：公司董事、监事。
   四、薪酬发放原则
   劳动关系在公司的董事，其工资标准根据考核情况核定；
   控股股东委派到本公司的兼职董事、监事不在公司领取津贴；
   其他股东委派到本公司的兼职董事、独立董事、外部监事实行年度津贴；
   职工董事、职工监事不领取津贴。
   五、董事薪酬
   本条董事指劳动关系在公司的董事（不含职工董事）。
   （一）薪酬结构
   根据公司的情况，董事薪酬采用基本年薪、年度绩效、任期激励相结合的办
法，总薪酬=基本年薪+年度绩效+任期激励年度提取额三部分构成。根据董事所
承担的责任、风险、压力及企业的盈利状况，结合岗位任职年限，综合考虑营业
收入、利润、所有者权益、经济增加值、职工人均收入等指标，确定不同岗位的
总薪酬水平。
   （二）基本年薪
   （三）年度绩效及任期激励
一个考核期。考核内容由经营业绩指标、专项指标和约束指标构成。
国机通用 2024 年年度股东大会                  会议材料
   经营业绩指标主要由共性指标、岗位业绩指标构成。共性指标包括主营业务
收入、净利润等，以经审计公司年度财务报告数据作为考核依据。岗位业绩指标
是按照分工设置的差异化考核指标。
   专项指标是针对公司战略部署、企业发展规划以及科研经营运行管理中的重
点专项工作确定的导向性指标，是对年度业绩考核指标的重要补充，每年根据年
度工作重点设定。约束指标是董事必须落实的责任指标，是对风险防控、重大责
任、重大战略落实等进行的硬约束指标，对于未达到约束指标要求的，进行相应
减分处理。
   董事业绩考核结果根据考核指标完成情况和计分规则计算得出。经营业绩指
标权重合计为 100%，各指标基本得分合计为 100 分，根据指标完成情况、指标
权重和计分规则予以计分。
   各项指标实际得分=（实际完成值/目标值）×100
   经营业绩指标得分=Σ（各项指标实际得分×指标权重）
   专项指标根据专项任务完成情况进行相应加减分，约束指标根据约束事项未
完成情况进行相应减分，具体以经营业绩责任书下达为准。
   业绩考核得分=经营业绩考核指标得分（基准分 100）＋专项指标得分＋约
束指标得分。
   董事会薪酬与考核委员会根据董事年度业绩考核得分，扣除董事已经取得的
基本年薪，确定董事年度绩效、任期激励年度提取额，得出董事的年度总薪酬，
报董事会审批。
   （四）责任书
   公司与董事通过签订年度和任期岗位责任书的方式确定年度及任期考核目
标，岗位责任书包含双方基本信息、考核期、考核内容及指标、考核指标的目标
值及计分规则等。
   (五)兑现方式
进行年度结算；
   董事因调动、退休等原因，在一个年度中工作不满一年的，根据考核评价结
果按实际任职月数计算年度绩效。
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激励不再发放。
   六、独立董事、兼职董事津贴标准
   董事会的独立董事任职期间津贴为 80000 元／年（税后）； 外部监事津贴
为 50000 元／年（税后）、兼职董事津贴为 30000 元/年（税后）； 在年度股东
大会审议通过后，按任职整年度一次性发放。
   七、其他规定
作量大小、工作实绩统一核定，只能在一处领薪，不能重复领薪；
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议案之十
    关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！下面报告《关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案》，该议
案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
   因公司已完成吸收合并合肥通用环境控制技术有限责任公司及业务拓展需
要，经研究决定拟增加公司经营范围，依照企业经营范围登记管理规范性要求，
在原有经营范围的基础上拟增加相关内容并修改相应表述，最终的经营范围以工
商核准登记为准。
   鉴于 2024 年 7 月 1 日起实施了新《中华人民共和国公司法》、中国证监会于
排》并于 2025 年 3 月 28 日集中修改了《上市公司章程指引》等规章制度，对上
市公司治理等提出了新的要求。根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，公
司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
   为全面贯彻落实最新监管工作要求，规范公司运行，完善公司治理，根据《中
华人民共和国公司法》
         《中华人民共和国证券法》
                    《上市公司章程指引》等相关法
律、法规、规范性文件规定，结合公司增加经营范围的实际情况，公司拟对《公
司章程》相关条款进行全面修订，具体详见公司 2025 年 5 月 30 日上交所网站
（www.sse.com.cn）《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》公告编号：
   公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工
商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内
容为准。
   以上议案，请各位股东审议。
                          国机通用机械科技股份有限公司
                                 董事会
国机通用 2024 年年度股东大会                                   会议材料
议案之十一
            关于修订公司部分治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
     大家好！
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的最新规定，为了进一步完善公司
法人治理结构，促进公司规范运作，结合本公司的实际情况，现拟对公司部分治
理制度进行修订和完善，以下治理制度需提交公司股东大会审议，具体如下：
序号              制度名称              制定/修订      是否需提交股
                                             东大会审议
     以上制度具体内容详见 2025 年 5 月 30 日上交所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
     以上议案，请各位股东审议。
                               国机通用机械科技股份有限公司
                                       董事会
国机通用 2024 年年度股东大会                             会议材料
议案之十二
      关于补选第八届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
    大家好！鉴于陈晓红女士辞去公司董事职务，董事会成员出现空缺需要尽
快补选。根据《公司法》
          《公司章程》等有关规定，为保障公司董事会规范运作，
经控股股东推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会提名张益奎先生为第八届
董事会非独立董事候选人（简历附后），本议案经公司第八届董事会第十九次会
议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至
第八届董事会任期届满之日止。
   以上议案，请各位股东审议。
                         国机通用机械科技股份有限公司
                                董事会
国机通用 2024 年年度股东大会                         会议材料
附件：张益奎先生简历
   张益奎，男，1971 年 4 月出生,省（区、市）委党校大学学历，中共党员，
高级会计师。1991 年 7 月至 1998 年 3 月西南化机股份有限公司财务部会计；1998
年 3 月至 2002 年 9 月历任西南化机股份有限公司财务部主任助理、副主任兼审
计科长、主任兼审计科长；2002 年 9 月至 2008 年 2 月历任二重集团（德阳）重
型装备有限责任公司财务部会计科副科长、科长；2008 年 2 月至 2018 年 4 月历
任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司财务部副部长、部长、党支部书记、
董事会办公室副主任、成本管理办公室副主任，中国第二重型机械集团德阳万航
模锻有限责任公司董事，中国机械对外经济技术合作有限公司监事；2018 年 4
月至 2020 年 7 月历任国机重型装备集团股份有限公司职工监事、资产财务部部
长、党支部书记，国机重装成都重型机械有限公司监事，中国机械对外经济技术
合作有限公司监事；2020 年 7 月至 2023 年 3 月历任中国重型机械有限公司财务
总监、党委委员，国机重型装备集团股份有限公司职工监事，国机重装成都重型
机械有限公司监事，中国机械对外经济技术合作有限公司监事、董事、党委委员；
监、总法律顾问、首席合规官；2024 年 11 月至今任合肥通用机械研究院有限公
司财务总监，通用机械关键核心基础件创新中心（安徽）有限公司财务总监、董
事会秘书。
   截至本会议材料披露日，张益奎先生未持有公司股份；不存在《公司法》规
定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒。
国机通用 2024 年年度股东大会                           会议材料
                    （金维亚）
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！2024 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》
                       《上市公司治理准则》
                                《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定,认真、勤勉、独
立地履行职责,积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的科学决
策和规范运作提出建议和意见，充分发挥独立董事及各个专业委员会委员的作用，
切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现就本人 2024 年度履职情况报
告如下:
     一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   金维亚，1955 年 12 月出生，汉族，本科学历，中共党员，教授级高级工程
师。1982 年合肥通用机械研究院助理工程师、工程师；1993 年合肥通用机械研
究院高级工程师；2000 年－2007 年，合肥通用机械研究院教授级高工、任科研
处处长、科研经营部部长；2008 年，任合肥通用机械研究院压力容器与管道技
术基础研究部部长；2009 年国务院国资委机关党委挂职调研员；2010-2012 年，
任合肥通用机械研究院综合管理部部长、院长助理、院党委委员；2010－2014
年兼任合肥通用特种材料设备有限公司董事长；2012－2014 年，任合肥通用机
械研究院北京办事处主任、院党委委员，兼任合肥通用无损检测技术有限公司董
事长和国机通用机械科技股有限公司董事；2014－2015 年，任合肥通用机械研
究院工会主席。2015 年 12 月退休。2019 年 9 月 27 日经公司 2019 年第一次临时
股东大会选举，当选公司第七届董事会独立董事；2022 年 12 月 23 日经公司 2022
年第一次临时股东大会选举，当选公司第八届董事会独立董事。
   （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
   本人任公司第八届董事会提名委员会委员，董事会审计委员会、董事会薪酬
与考核委员会委员、董事会战略委员会委员。
国机通用 2024 年年度股东大会                              会议材料
   （三）独立性说明
   作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，
不存在影响独立董事独立性的情况。
   二、独立董事年度履职情况
委员会会议，主动查阅相关资料，对各项议案进行认真审议,对公司相关事项作
出独立判断、发表客观意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人对提交董事会的全部议
案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
   （一）出席董事会、股东大会情况
                                             参加股东
                    参加董事会情况
                                             大会情况
 独立董
 事姓名   本年应参         以通讯              是否连续两
              亲自出         委托出   缺席           出席股东大
       加董事会         方式参              次未亲自参
              席次数         席次数   次数           会的次数
        次数          加次数               加会议
 金维亚     9      9    8     0    0      否       2
   （二）董事会专门委员会履职情况
提名委员会委员，亲自出席了 6 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会委员
会议、1 次提名委员会委员会议，严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工
作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。本人认为，
公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
  （三）行使独立董事职权的情况
会议 3 次，就公司关联交易预计、财务公司风险持续评估报告等事项进行了专门
审议，经认真审议公司涉及的关联交易定价原则公允、合理，符合市场原则，不
影响公司的独立性，符合公开、公正和公平的原则，公司的关联交易均按照关联
交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的情形。同时，我主动了解公司的生产经营运行情况，听取公司管理
国机通用 2024 年年度股东大会                会议材料
层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。凭借自身在行业、专业上的经验和优
势，对公司定期报告、董监高薪酬、聘任审计机构、关联交易等重要事项充分发
表意见，提出建议；加强与其他董事、监事、高级管理人员的沟通，重点关注公
司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建
议，积极维护公司股东、特别是中小股东利益，有效促进了董事会决策的科学性。
   报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
  （四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内
部审计等部门及会计师事务所就公司财务、业务状况及相关内容进行有效地沟通
交流，及时了解审计过程中发现的问题，确保财务报告真实、准确、完整。
   （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通，同时，我充分利用参
加现场会议、参加公司业绩说明会的机会以及公司年度报告审计期间及其他工作
时间，多次到公司开展现场工作，与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其
他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解，密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况，我还前往公司制冷空调事业部，就经营情况及
未来业务发展情况进行了座谈交流，为公司业务发展建言献策，充分发挥了指导
和监督的作用，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配
合和支持，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，及时、详
细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对我提出的意见建议，
公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行
使职权。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
   报告期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易
进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履
行了必要的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程
中关联董事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益
国机通用 2024 年年度股东大会                        会议材料
的情况。
   （二）承诺履行情况
   报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
   （三）定期报告披露及内部控制执行情况
   报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司
实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司内控评价报告真实、客
观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
   （四）续聘会计师事务所情况
   公司于 2024 年 4 月 9 日召开第八届董事会第九次会议，以 11 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，并经公司
股东大会审议通过。经核查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公
司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
   （五）现金分红及其他投资者回报情况
案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司
章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉
求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司 2023
年度利润分配预案并同意提交 2023 年度股东大会审议。公司董事会在审议上述
议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.10 元，
并于 2024 年 7 月 24 日全部派发完成，公司顺利完成 2023 年度利润分配工作。
   （六）信息披露的执行情况
   报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露
国机通用 2024 年年度股东大会                          会议材料
信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （七）提名董事、聘任高级管理人员情况
   报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会委员，对公司增补董事事项进
行了审核认为，董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公
司法》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情况，公司补选董事的提名、审议、表决、聘任等程序符合
《公司法》和《公司章程》的相关规定。
   （八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
   报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，公司能
严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
     四、总体评价和建议
   作为公司独立董事,我能严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,
主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责；按时出席
公司董事会及相关会议,认真审核公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、
公正、客观的结论,审慎的行使表决权，有效提升了董事会和董事会各专门委员
会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资
者的合法权益。
程》等规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用, 努力增加现场工
作时间，多方位进行实地调研，继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续
保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续稳健发展做出贡
献。
   特此报告。
   独立董事:    金维亚
国机通用 2024 年年度股东大会                      会议材料
             国机通用机械科技股份有限公司
                     （何承厚）
尊敬的各位股东及股东代表：
     大家好！2024 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》
                       《上市公司治理准则》
                                《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定, 认真、勤勉、谨
慎地履行了独立董事的职责，积极出席公司董事会、股东大会及董事会各专门委
员会会议，积极参与公司的重大决策，促进公司规范运作，切实维护公司及股东
尤其是中小股东合法权益。现就本人 2024 年度履职情况报告如下:
     一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   何承厚，1965 年 11 月出生，汉族，本科学历，教授级高级工程师。1986
年至 1991 年在中国石化燕山石油化工公司工程师；1991 年至今中国石油化工股
份有限公司工程师、处长、集团公司高级专家。2022 年 12 月 23 日经公司 2022
年第一次临时股东大会选举，当选公司第八届董事会独立董事。
   （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
   本人任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、董
事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员。
   （三）独立性说明
   作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，
不存在影响独立董事独立性的情况。
   二、独立董事年度履职情况
委员会会议，认真审阅会议相关材料，对各项议案进行认真审议,与公司管理层
进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，对公司相关事项作出独立判断、发
表客观意见，诚信勤勉、忠实尽责。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、
国机通用 2024 年年度股东大会                              会议材料
细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
   （一）出席董事会、股东大会情况
                                              参加股东
                    参加董事会情况
                                              大会情况
 独立董
 事姓名   本年应参    亲自   以通讯              是否连续两
                          委托出   缺席           出席股东大会
       加董事会    出席   方式参              次未亲自参
                          席次数   次数             的次数
        次数     次数   加次数               加会议
 何承厚     9      9    8     0    0      否       2
   （二）董事会专门委员会履职情况
计委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员委员，亲自出席了 6 次审计委员
会会议，1 次薪酬与考核委员会委员会议、1 次提名委员会委员会议，均严格按
照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，本人以认真
负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师
事务所、董监高薪酬等重要事项进行了审核，为董事会决策提供了专业意见和依
据。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项
议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
  （三）行使独立董事职权的情况
就关联交易等重要事项充分发表意见，公司的关联交易均按照关联交易管理制度
的规定履行了必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
我主动了解公司的生产经营运行情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运
作方面的汇报。凭借自身在行业、管理上的经验和优势，重点关注公司的日常经
营活动、治理架构以及内控建设情况，为公司提供独立、专业的建议，积极维护
公司股东、特别是中小股东利益，促进了董事会决策的科学性和客观性。
   报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
  （四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，在公司财务报告审计和年报编制过程中，积极参加相关沟通会议，
本人与公司管理层、内部审计等部门及会计师事务所就公司财务、业务状况及相
关内容进行有效地沟通交流，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、
完整。
国机通用 2024 年年度股东大会                        会议材料
   （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通，同时，我充分利用参
加现场会议以及公司年度报告审计期间及其他工作时间，多次到公司开展现场工
作，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，前往公司制冷空调事业部，
就经营情况及未来业务发展情况进行了座谈交流，为业务发展建言献策，充分发
挥了指导和监督的作用，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股
东的利益。在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，
及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对我提出的意
见建议公司积极予以采纳，保证了我有效行使职权。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
   报告期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易
进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履
行了必要的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程
中关联董事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益
的情况。
   （二）承诺履行情况
   报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
   （三）定期报告披露及内部控制执行情况
   报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司
实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司内控评价报告真实、客
观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
   （四）续聘会计师事务所情况
   公司于 2024 年 4 月 9 日召开第八届董事会第九次会议，以 11 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，并经公司
股东大会审议通过。经核查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
国机通用 2024 年年度股东大会                       会议材料
期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公
司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
   （五）现金分红及其他投资者回报情况
案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司
章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉
求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司 2023
年度利润分配预案并同意提交 2023 年度股东大会审议。公司董事会在审议上述
议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.10 元，
并于 2024 年 7 月 24 日全部派发完成，公司顺利完成 2023 年度利润分配工作。
   （六）信息披露的执行情况
   报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露
信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （七）提名董事、聘任高级管理人员情况
   报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会委员，对公司增补董事事项进
行了审核认为，董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公
司法》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情况，公司补选董事的提名、审议、表决、聘任等程序符合
《公司法》和《公司章程》的相关规定。
   （八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
   报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，公司能
严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
    四、总体评价和建议
国机通用 2024 年年度股东大会                          会议材料
   我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》
                      《证券法》
                          《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，并用自己专业知识和管理经验做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使
表决权，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治
理水平的提升，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
挥独立董事的作用，努力增加现场工作时间，多方位进行实地调研，为公司的健
康发展建言献策，继续坚持维护股东、特别是中小股东权益，促使公司继续稳健
经营、规范运作，持续健康发展。
   特此报告。
   独立董事:    何承厚
国机通用 2024 年年度股东大会                         会议材料
             国机通用机械科技股份有限公司
                     （王金娥）
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！2024 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》
                       《上市公司治理准则》
                                《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定, 认真、谨慎、勤
勉地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会、股东大会及董事会各专门委员
会会议，积极参与公司的重大决策，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤
其是中小股东合法权益。现就本人 2024 年度履职情况报告如下:
     一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   王金娥，1957 年 8 月出生，汉族，本科学历，中共党员，教授级高级工程
师。1982 年至 2013 年中石油大庆石化分公司工程师、副总经理；2013 年至 2017
年中石油哈尔滨石化分公司党委书记；2017 年至 2020 年辽宁宝来企业集团工程
总指挥；2020 年至 2023 年 12 月辽宁金发科技有限公司副总经理；2024 年 1 月
金发科技股份有限公司首席设备专家。2022 年 12 月 23 日经公司 2022 年第一次
临时股东大会选举，当选公司第八届董事会独立董事。
   （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
   本人任公司第八届董事会提名委员会委员主任委员、薪酬与考核委员会委员、
董事会战略委员会委员。
   （三）独立性说明
   作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，
不存在影响独立董事独立性的情况。
   二、独立董事年度履职情况
国机通用 2024 年年度股东大会                              会议材料
委员会会议，本人均在会前认真查阅相关文件资料，对各项议案进行认真审议,
与公司管理层进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，利用自身的专业知识
及管理经验，独立、客观、公正地发表意见，诚信勤勉、忠实尽责。本人对提交
董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和
弃权票。
   （一）出席董事会、股东大会情况
                                              参加股东
                    参加董事会情况
                                              大会情况
 独立董
 事姓名   本年应参    亲自   以通讯              是否连续两
                          委托出   缺席           出席股东大会
       加董事会    出席   方式参              次未亲自参
                          席次数   次数             的次数
        次数     次数   加次数               加会议
 王金娥     9      9    8     0    0      否       2
   （二）董事会专门委员会履职情况
核委员会委员、战略决策委员委员，组织召集 1 次薪酬与考核委员会委员会议、
参加 1 次提名委员会委员会议，均严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工
作细则的相关规定履行职责，本人认真履行了独立董事及董事会各专门委员会委
员职责，对公司董事补选、董监高薪酬等重要事项进行了审核，为董事会决策提
供了专业意见和依据，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的
各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出
异议。
  （三）行使独立董事职权的情况
司风险持续评估报告等事项进行了专门审议，经认真审议公司涉及的关联交易定
价原则公允、合理，符合市场原则，不影响公司的独立性，符合公开、公正和公
平的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我主动了解公
司的生产经营运行情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
凭借自身在行业、管理上的经验和优势，重点关注公司的日常经营活动、治理架
构以及内控建设情况，为公司提供独立、专业的建议，积极维护公司股东、特别
是中小股东利益，促进了董事会决策的科学性和客观性。
国机通用 2024 年年度股东大会                        会议材料
   报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
   （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通，同时，我充分利用参
加现场会议以及公司年度报告审计期间及其他工作时间，多次到公司开展现场工
作，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，前往公司制冷空调事业部，
就经营情况及未来业务发展情况进行了座谈交流，为公司业务发展建言献策，充
分发挥了指导和监督的作用，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全
体股东的利益。在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予
了积极有效的配合和支持，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等
条件，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对我提
出的意见建议公司积极予以采纳，保证了我有效行使职权。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
   报告期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易
进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履
行了必要的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程
中关联董事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益
的情况。
   （二）承诺履行情况
   报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
   （三）定期报告披露及内部控制执行情况
   报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司
实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司内控评价报告真实、客
观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
   （四）续聘会计师事务所情况
   公司于 2024 年 4 月 9 日召开第八届董事会第九次会议，以 11 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，并经公司
国机通用 2024 年年度股东大会                       会议材料
股东大会审议通过。经核查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公
司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
   （五）现金分红及其他投资者回报情况
案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司
章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉
求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司 2023
年度利润分配预案并同意提交 2023 年度股东大会审议。公司董事会在审议上述
议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.10 元，
并于 2024 年 7 月 24 日全部派发完成，公司顺利完成 2023 年度利润分配工作。
   （六）信息披露的执行情况
   报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露
信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （七）提名董事、聘任高级管理人员情况
   报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会主任委员，对公司增补董事事
项进行了审核认为，董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有
《公司法》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，公司补选董事的提名、审议、表决、聘任等程序
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
   （八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
   报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，公司能
严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
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    四、总体评价和建议
   我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》
                      《证券法》
                          《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，切实履行独立董事职责，积极参
与公司重大事项的决策，忠实勤勉、恪尽职守，并用自己专业知识和管理经验做
出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权，有效提升了董事会和董事会各
专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司的整体利益
尤其是中小股东的合法权益。
监督作用，增加现场工作时间，多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经
营及发展情况，积极为公司发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，继续坚持
维护股东、特别是中小股东权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康
发展。
   特此报告。
   独立董事: 王金娥
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             国机通用机械科技股份有限公司
                     （赵惠芳）
尊敬的各位股东及股东代表：
   大家好！2024 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》
                       《上市公司治理准则》
                                《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定,认真、勤勉、独
立地履行职责,运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和
意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。
现就本人 2024 年度履职情况报告如下:
     一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   赵惠芳，1952 年出生，合肥工业大学管理学院教授，退休前担任管理学院
会计学科负责人，长期从事会计教学和理论研究。历任合肥工业大学管理学院副
院长、院长、院党委书记，合肥工业大学财务管理研究所所长；曾兼任教育部高
等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、中国会计学会会计教育专业委
员会委员，现兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长。她主编的《企业会
计学》教材，由高等教育出版社出版，先后被评为普通高等学校“九五”、
                                “十五”、
“十一五”国家级规划教材，该教材曾获得安徽省社会科学优秀成果（著作）一
等奖，主持和参与了多项国家级与省级科研项目，在国内外著名期刊发表多篇文
章，曾获多项省、部级奖励。现任讯飞医疗科技股份有限公司独立董事（香港联
交所上市），同时担任安徽交通建设股份有限公司、安徽安利材料科技股份有限
公司独立董事，2019 年 9 月 27 日经公司 2019 年第一次临时股东大会选举，当
选公司第七届董事会独立董事；2022 年 12 月 23 日经公司 2022 年第一次临时股
东大会选举，当选公司第八届董事会独立董事。
   （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
   本人任公司第八届董事会审计委员会主任委员。
   （三）独立性说明
   作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
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与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，
不存在影响独立董事独立性的情况。
   二、独立董事年度履职情况
委员会会议，主动查阅相关资料，对各项议案进行认真审议,对公司相关事项作
出独立判断、发表客观意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人对提交董事会的全部议
案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
   （一）出席董事会、股东大会情况
                                              参加股东
                    参加董事会情况
                                              大会情况
 独立董
 事姓名   本年应参    亲自   以通讯   委托         是否连续两
                                缺席           出席股东大会的
       加董事会    出席   方式参   出席         次未亲自参
                                次数              次数
        次数     次数   加次数   次数          加会议
 赵惠芳     9      9    8     0    0      否        2
   （二）董事会专门委员会履职情况
席了 6 次审计委员会会议，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过沟
通会及通讯方式与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、
审计范围及覆盖程度、审计团队等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，
确保财务报告真实、准 确、完整。我严格按照《公司章程》及董事会专门委员
会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。本人认
为，公司董事会及本人任职的董事会审计委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
  （三）行使独立董事职权的情况
次，就关联交易等重要事项充分发表意见，公司的关联交易均按照关联交易管理
制度的规定履行了必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情
况。主动了解公司的生产经营运行情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范
运作方面的汇报。凭借自身在专业上的经验和优势，对公司定期报告、董监高薪
酬、聘任审计机构、关联交易等重要事项充分发表意见，提出建议；加强与其他
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董事、监事、高级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以
及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，积极维护公司股东、特别是
中小股东利益，促进了董事会决策的科学性和客观性。
   报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
  （四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内
部审计等部门及会计师事务所保持积极沟通，就公司财务、业务状况及相关内容
进行有效地沟通交流，及时了解审计过程中发现的问题，确保财务报告真实、准
确、完整。
   （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
邮件等多种途径，与公司管理层、会计师及相关人员保持长效沟通，同时，我充
分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间及其他工作时间，多次到
公司开展现场工作，与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人
就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解，密切关注公司治理、生产经营
管理和发展等状况，同时还积极出席公司业绩说明会，与公司股东进行了有效交
流，充分发挥了指导和监督的作用，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实
维护全体股东的利益。在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解
公司生产经营动态，对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信
息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
   报告期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易
进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履
行了必要的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程
中关联董事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益
的情况。
   （二）承诺履行情况
   报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
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   （三）定期报告披露及内部控制执行情况
   报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司
实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司内控评价报告真实、客
观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
   （四）续聘会计师事务所情况
   公司于 2024 年 4 月 9 日召开第八届董事会第九次会议，以 11 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，并经公司
股东大会审议通过。经核查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公
司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
   （五）现金分红及其他投资者回报情况
案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司
章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉
求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司 2023
年度利润分配预案并同意提交 2023 年度股东大会审议。公司董事会在审议上述
议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.10 元，
并于 2024 年 7 月 24 日全部派发完成，公司顺利完成 2023 年度利润分配工作。
   （六）信息披露的执行情况
   报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露
信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （七）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
国机通用 2024 年年度股东大会                          会议材料
   报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，公司能
严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
    四、总体评价和建议
勉、恪尽职守，主动获取做出决策所需要的各项资料,认真履行董事会审计委员
会主任委员职责，并充分利用用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,与
董事会、公司经营管理层及年审会计师保持高效沟通，为完善与优化公司治理结
构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。
   作为公司的独立董事，未来本人将继续勤勉尽职，努力增加现场工作时间，
多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身专业优
势促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
   特此报告。
   独立董事:    赵惠芳