上海九百: 上海九百2024年年度股东大会会议文件

上海九百股份有限公司
 会议文件
二〇二五年六月十三日
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
               目    录
一、现场会议须知…………………………………………………… 1
二、股东大会议程…………………………………………………… 3
三、《上海九百股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》……… 5
四、《上海九百股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》……… 17
五、《上海九百股份有限公司 2024 年度财务决算报告》………… 20
六、《上海九百股份有限公司 2024 年度利润分配方案》………… 21
七、《上海九百股份有限公司 2024 年年度报告及摘要》………… 22
八、《上海九百股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》… 23
九、
 《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》… 28
十、
 《关于监事会换届选举第十一届监事会监事的议案》………… 31
十一、
  《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》… 33
十二、《上海九百股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》… 36
十三、表决方法…………………………………………………… 55
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
         上海九百股份有限公司
             现场会议须知
  为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》
            、《上市公司治理准则》、
                       《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海九百股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称：
              《股东大会议事规则》）等规范性文
件的相关规定，制定本会议须知。
  一、根据《中华人民共和国公司法》
                 、《中华人民共和国证券法》
                             、
《上市公司治理准则》
         、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关
规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会
有关程序方面的事宜。
  三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
  四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
  五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出
席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。
登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的
前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
  六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有
临时要求发言的，须经大会主持人许可方可发言。
  七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的
公司股份数额，并出具有效证明。
  八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当
围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
  九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当
在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以
登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，
认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。
  十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就
与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
  十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人
宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的
股份总数。
  十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
  十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会现场的正常秩序。
  十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东
发放任何形式的礼品（包括有价券票）
                ，以维护其他股东的利益。
  十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。
                上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
                 上海九百股份有限公司
                       议       程
一、会议召开时间、地点
  时间：2025 年 6 月 13 日 14:00 分
  地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路 1728 号）
  主持人：许騂董事长
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2025 年 6 月 13 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
二、会议议程：
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
                         ；
               上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
   文件之一
                上海九百股份有限公司
  一、经营情况讨论与分析
之年。在党委和董事会的领导下，公司坚持以可持续发展提高企业抗
风险能力，坚持以市场需求为导向提升公司经营管理效能，认真落实
年度工作目标和要求。
  （一）加强品牌建设，推动提质增效
  报告期内，子公司正章洗染对其宝山工厂的智能洗衣车间实施了
全面的升级和改建，引进自动化智能设备替换落后产能，通过信息化
系统实现生产计划、物料管理、生产进度、质量把控的全环节管理，
切实提高洗涤产能；正章秉承着效益优先、兼顾规模的门店布局理念，
对部分门店进行了内外部布局的优化调整，助力转型升级。
  根据消费客群的实际需求，正章推出了两款新品，复方季铵盐消
毒液（宠物用）和多效酵素洗衣凝珠；正章经典老产品“油葫芦”也
实现了配方成分的调整和包装结构的升级，有效结合了消费者反馈的
意见与建议，并且做到了“提质不提价”；持续做好重点区域的洗衣
服务和产品销售工作，加强定向服务品质，进一步扩大正章品牌的区
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
域影响力。
  报告期内，子公司九百中糖保持酒类业务销售势头，凭借精准的
市场分析，把握商品价格波动趋势，有效提升了成本管控水平，切实
提高名白酒利润率；加强采购与供应链管理，确保货源稳定，紧盯各
销售渠道机遇，实现了供货量与销售额的双增。
  正章洗染紧贴市场行情，举办了第二届“正章洗护节”活动，结
合“五五购物节”，各门店根据经营情况，开展了部分产品和服务的
优惠促销活动；积极参加 2024 上海伴手礼评测活动，推出自主开发
设计的“花语净·四时花开”喷喷净礼盒、“衣缕芳华”留香珠礼
盒，“四时花开”礼盒成功入围 2024 年“上海礼物”；老博会期间，
九百中糖的“夏日微醺特调”——名白酒品鉴活动吸引了众多消费
者的关注，中糖库存品类降到个位数。
  （二）把控租赁状态，着力安商稳商
司在主要商圈重要网点的整体出租率和整体业态的完整性，公司加深
了与租户的沟通交流，在定期巡查的基础上，多次实地调研走访和研
判租户的实际经营困难，对部分租户进行了租金减免；不断优化市中
心网点招商工作流程，通过拆分招商等方式，积极适应当前市场需求，
完成空置网点的招商工作。
  （三）增强安全意识，筑牢发展基石
  公司始终把安全生产作为企业的生命底线，深入落实安全生产工
          上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
作措施，从源头上杜绝各类事故的发生，以稳固的安全基础推动企业
迈向高质量发展的新征程，实现高水平安全与高质量发展的良性互
动。全年公司共计进行了 102 次安全生产和消防安全自查，其中总经
理室带队检查 61 次，整改率 100%；开展了多项专项整治，进一步明
确了安全责任。
  （四）优化人才培养，夯实发展根基
  为契合公司发展的切实需求，报告期内公司严格遵循相关标准与
程序，精准选拔任用，确保管理层成员配备齐全且能力过硬，切实增
强管理层的整体效能；深入调研分析各部门业务特点与工作需求，科
学合理地对各部门人员岗位职责予以调整；通过构建科学的人才选拔
与培养机制，不断吸纳优秀人才，为公司推进员工、干部年轻化进程
提质提速。
  （五）坚持党建引领，携手奋进同行
  公司党委坚持以党建为核心引领，推动公司党工团紧密联动，构
建起相互协作、协同共进的工作格局，围绕公司发展目标，聚焦服务
企业员工，提升企业凝聚力。公司党委始终把学习宣传贯彻党的二十
大精神，扎实开展好党纪学习主题教育作为党建工作的重点任务，全
面从严落实“三重一大”集体决策制度，深入推进党风廉政建设和反
腐败工作，有效推进“四责协同”机制。
  公司重视企业文化建设，2024 年是九百股份上市 30 周年，公司
举行了九百讲坛暨股份公司 30 周年文化回顾活动；组织开展丰富多
样的职工文化活动，春节前组织返乡过年外地员工的座谈会、三八妇
女节开展“朱槿春韵，柿柿安康”手工皮革挂件活动；九百中糖举办
            上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
了酒类知识专题讲座与知识竞赛；公司定期制作《九百股份信息之窗》
内刊，传递企业文化内涵。
   二、资产状况
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 1,666,106,408.11 元，较
去年同期增加 4.72%；负债总额 126,297,231.81 元，较去年同期增
加 5.02%；资产负债率 7.58%，较去年同期 7.56%增加 0.02 个百分点；
股东权益 1,539,809,176.30 元，较去年同期增加 4.69%；加权平均
净资产收益率 2.83%，较去年同期 4.24%减少 1.41 个百分点。
   三、投资情况
   本报告期，公司期初投资额 767,339,470.02 元，报告期末投资
额 809,557,286.56 元，本报告期内投资额增加 42,217,816.54 元，
投资额增加幅度为 5.50%（具体详见《公司 2024 年年度报告》中财
务报表附注“其他权益工具投资及长期股权投资”之说明）
                         。
   （一）对外股权投资情况
   报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。
   持有其他上市公司股权的情况详见《公司 2024 年年度报告》的
相关章节。
   （二）非金融类公司委托理财及衍生品投资情况
   报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。
   （三）募集资金使用情况
   报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
   （四）非募集资金项目情况
   报告期内，公司无非募集资金项目情况。
           上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
   四、董事会工作情况
   （一）董事会会议情况及决议内容
   报告期内，公司董事会共计召开了 8 次会议，其中包括现场会议
情况及决议内容详见《公司 2024 年年度报告》的相关章节和公司在
信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
   （二）董事会执行股东大会决议情况
   公司董事会根据《公司法》、
               《公司章程》等国家法律法规和规范
性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。
过了《公司 2023 年度利润分配方案》，即以 2023 年末公司总股本
（含税），共计派发现金红利 18,841,458.04 元。该利润分配方案已
于 2024 年 8 月 16 日实施完毕。
   股东大会决议内容详见《公司 2024 年年度报告》的相关章节和
公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
   （三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了公
司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审
议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会
审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观的意
见，发挥了应有的指导和监督作用。
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
  报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，
没有反对和弃权的情况。
《上市公司独立董事管理办法》
             、《公司章程》
                   、《各专门委员会工作细
则》等规范性文件的相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职
能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了
积极贡献。
  （1）审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机
构，编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督，并
保持与内外部审计机构的有效沟通。
  （2）薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董
事、高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况。
  （3）提名委员会对拟任公司董事、高管候选人的任职资格进行
了认真审核，并向董事会进行了提名。
  （四）董事会对于内部控制责任的声明
  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。
  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
           上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
  五、关于公司未来发展的讨论与分析
  （一）行业格局和趋势
落细，消费新业态、新模式逐步培育壮大，消费市场回升态势有望得
到巩固增强。商贸零售行业受到政策提振和消费趋势变化的影响呈现
出两种发展趋势：一方面市场规模因经济改善预期和消费转型动能的
支撑下有望改善，另一方面零售企业也正持续面临市场消费转型的挑
战。零售企业需要以国家政策为导向，围绕消费者需求，挖掘基础型、
激发改善型消费活力，培育壮大新型消费，增强服务型消费，以“体
验感”与“舒适感”层面开展改革举措。同时低碳环保可持续发展等
理念也将继续作为零售行业的发展方向，为行业的长远未来奠定坚实
基础，同时也在经济与生态之间架起一座互利共赢的桥梁。
  随着国家宏观政策持续发力，消费行业的提振，商铺租赁行业需
求有望得到释放，推动整体市场的改善，但受房地产行业波动等因素
影响，短期内的商铺租金承压等问题依然存在，市场需求仍面临挑战。
商铺租赁市场竞争将愈发激烈，多样化的商业形态与灵活应变的经营
策略将是未来改革趋势下的重点，发掘潜在受众群体，满足消费者多
种需求，吸引新型消费业态将是租赁商业模式的改革措施，助力市场
的健康可持续发展。
  洗染行业将延续稳健发展步伐，市场格局日益多元化，竞争将愈
         上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
发激烈。一方面消费者年龄分布随着人口老龄化及年轻一代个性化需
求的日益增长而逐渐呈现分化趋势，另一方面洗染服务行业的专业细
分化、精细化也将成为新发展趋势。行业整合加剧，品牌竞争也将更
加激烈，企业之间的相互关联合作或将显著增加。随着消费者对健康、
环保意识的增强，技术创新和可持续发展等环保理念将成为行业发展
的重要方向。
  （二）公司发展战略
  公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”
的工作总基调，秉持“资本+品牌+创新”的发展理念，依托国家和市
区两级政府的发展规划与改革要求，加快推进创新转型，突破瓶颈惯
性，激活内生动力，坚持科学发展和效益优先，全面提升经营能力和
综合竞争实力，精心打造公司目前“控股经营、参股投资、商业地产”
三大业务板块，努力实现股东利益和公司价值最大化。
  （三）经营计划
展作为工作重点，坚定不移地推进各项工作和经营指标的落地落实。
  公司将不断挖掘资本市场机遇，充分发挥上市公司平台作用，深
度聚焦核心主责主业，全面提升经营管理水准，稳固传统零售业务发
展，不断尝试创新与突破。
  正章洗染加强门店与智慧工厂的协同互动，依托升级后的智能工
厂产线与数字化智慧管理系统，打造专业化运营团队，提升洗衣服务
质量与产能协同发展；优化门店管理系统，降低前端投入降本增效；
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
确定战略方位，改善经营模式，以丰富营业来源与服务模式。
  九百中糖通过整合内部资源、优化产品布局、拓宽销售途径等举
措，稳固在酒水饮料零售批发领域的业务根基；同时，紧跟时代发展
方向，尝试多元化、数字化商业运营模式，积极开拓新兴业务领域，
挖掘新的业绩增长点，驱动业务持续上扬趋势。
  上海正章洗染有限公司是一家创牌于 1925 年的中华老字号企
业，是公司的重要资产。2025 年是正章品牌诞生 100 周年，公司将
开启百年正章系列活动，回溯正章百年以来的坚守初心与创新脉络，
同时依托系列活动宣传扩大覆盖面，提升品牌影响力。公司将抓牢
“百年正章”这一底蕴深厚与发展潜力的契机，综合运用多元、创新、
数字化的一系列策略，全方位提升品牌影响力，推动老字号创新和传
承渗透大众视野。通过“百年正章”一系列品牌推广活动，深挖百年
工艺与文化，焕发老品牌的新活力，塑造新形象，完成品牌升级理念，
拓展老字号品牌的影响力与市场综合竞争力，为品牌在接下来的百年
发展中筑牢根基。
  通过数字化赋能商业网点运营，强化管理人员的信息收集职能，
加强管理信息收集的及时性与准确性，确保公司及时掌握实时市场信
息，提高管理效能；积极采取措施，不定期进行线下走访，深入了解
合作方经营状况与实际需求，稳定现有资源，加强重点区域管理力度，
优化管理流程，全方位夯实安商稳商，成为驱动公司稳健发展的长效
动力源。
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
  公司严格遵循国家在安全生产与消防安全领域的法律法规、规章
及文件要求，牢固树立红线意识与底线思维，秉持以人为本、安全发
展的理念，将安全生产管理工作切实落到实处。2025 年，公司将进
一步对安全管理现状进行全面的隐患排查和监控，按安全生产标准化
（三级）达标评审要求编制安全生产事故综合应急预案、完善安全生
产责任制、提升安全管理制度和操作规程、健全预防机制，完成相应
的风险分级管控报告。
  根据公司发展的需求，不断优化招聘渠道，重点关注公司相关专
业人才需求，加强人才专业化、岗位专业性培训，提供多元化的培训
和发展机会，不断提升员工自身素质和职业能力，实现个人与公司之
间相互促进、协同共进的可持续发展格局。为员工提供更多展示平台，
促进公司人才队伍建设的“内循环”；不断完善员工薪酬激励机制，
全面提升公司职工的“软实力”，为员工个人价值的实现铺设坚实通
路。
设的关键时期，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真
落实新时代党的建设总要求，以党的政治建设为统领，严格落实各项
制度，创新组织生活方式，围绕深刻领会党的二十大精神开展专题教
育；严格落实“三重一大”制度，以切实围绕公司经营发展为中心，
增强各基层组织的凝聚力和战斗力，不断夯实企业党建根基，凸显增
       上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
强企业发展信心决心。
  （四）可能面临的风险
百货有限公司”，一方面，由于受宏观经济周期波动影响，消费者实
际可支配收入、消费倾向、消费预期、信心指数等因素都将直接或间
接或阶段性地影响商贸零售企业的经营业绩，虽然久光百货总体定位
于中高端客户群，但是受网购平台、直播带货、私域销售等新兴业态
的多方位冲击，一定程度上带来了消费分流。由于一定时期内特定商
圈的市场购买能力具有一定的稳定性、局限性和饱和性，所形成的区
域性竞争亦将进一步加剧。此外，上海各大新兴商圈也带来一定竞争
压力，社区型购物中心逐步成熟，整体市场竞争更趋激烈。因此，久
光百货市场占有率和盈利能力存在下降风险。
产品批发与销售、商业物业租赁管理和股权投资管理等多种业态，多
属于市场化程度高、竞争较为激烈的行业，需要拥有与之相匹配的经
营管理团队来适应管理需求，然而公司目前仍然存在着各行业、各领
域的专业人才缺乏与流失的管理风险。
其是从事洗涤化工产品生产与销售的全资子公司“正章公司”，将继
续承受生产力要素价格居高不下，成本费用压缩空间有限，营业收入
和毛利率水平同时下降的巨大压力，未来减亏形势依然严峻。
关的投资机会，努力为企业未来的长期发展培育新的经济增长点。但
       上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
因受制于市场变化、风险控制、行业经验、监管政策等多重因素影响，
新的经济增长点的培育和产出需要一定的时间和周期。随着市场竞争
进一步加剧，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业
务规模和盈利能力持续下降的风险。
业遭遇严重冲击，商业客流明显下滑。同时，实体商贸企业在生产经
营、市场需求以及运输物流等方面仍然面临着一定压力，传统行业及
实体经济受到消费结构升级、网络零售冲击、人工运营成本大幅上涨
等因素影响，更加举步维艰。
以改革创新为强大驱动力，推动企业持续稳健发展，用更优异的业绩
回馈广大投资者。
  以上报告请各位股东予以审议。
                       上海九百股份有限公司董事会
               上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
   文件之二
                上海九百股份有限公司
  一、监事会的工作情况
规范运作，认真履行职责，全年共召开了六次会议（包括通讯表决）
                             ，
会议均由全体监事亲自出席，会议的情况、议题及决议内容详见公司
刊登在信息披露指定报刊《上海证券报》上的临时公告。
  二、监事会对下列事项发表独立意见
  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
  本报告期内，公司依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、
召开程序合法有效，对于重大事项的决策程序合法有效，公司进一步
建立健全了各项内部控制制度；董事会认真执行股东大会各项决议，
未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反国家法律法规、
《公司章程》或者损害公司利益的行为。
  公司监事会提请公司管理层注意以下事项：2025 年继续以规范
运作为基础，以夯实主业为主线，以改革创新为动力，持续企业健康
发展。聚焦主营业务，探索经营模式多元化；抓好安全管理，完善安
全生产分级管控制度；深化人力资源规划，推进人事分中心建设；围
绕发展抓党建、抓好党建促发展；加强子公司管理，提升经营质量；
确保各项工作和经济指标顺利完成，并进一步提升企业综合竞争力。
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
  （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
  公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况，审阅相关文件
后认为：本报告期内，公司财务核算体制较为健全，会计事项处理、
年度财务报表的编制以及财务报告相关的内部控制制度均符合相关
要求；公司 2024 年度的财务报告和中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见的审计报告均客观、真实地反映了公司
  （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
  本报告期内，公司无新的募集资金产生情况，也无以前年度延续
到本报告期的募集资金（包括变更项目资金）使用情况发生。
  （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
  本报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生。
  （五）监事会对公司日常关联交易情况的独立意见
  公司监事会认为：公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交
易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿平等公允”
的原则确定，交易价格是公允、合理的，不会损害本公司及全体股东、
尤其是中小股东的合法权益，也不会影响公司的正常经营和独立性。
  （六）监事会对公司会计政策变更的独立意见
  本报告期内，公司没有会计政策变更情况发生。
  （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
  公司监事会认真审阅了公司十届十二次董事会于 2025 年 3 月 26
日通过的《2024 年度内部控制评价报告》，并表示无异议。
  公司监事会认为：公司已建立健全了内部管控体系，制订完善了
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
内部管控制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续
有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、
公允的财务报表、公司各项业务的健康运行、有效控制以及防范经营
风险提供合理保证。公司 2024 年度的内部控制评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
法律法规及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监督职责，监督公司
持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作和治理水平。
  以上报告请各位股东予以审议。
                        上海九百股份有限公司监事会
               上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
    文件之三
                上海九百股份有限公司
   一、2024 年度财务收支情况
期 86,548,296.07 元增加 6,156,528.92 元，同比增加 7.11%；实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 42,031,556.46 元 ， 较 去 年 同 期
益 0.1048 元，
          较去年同期 0.1551 元减少 0.0503 元，
                                   同比减少 32.43%。
   二、2024 年度资产变动情况
   截止 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 1,666,106,408.11 元，较
去年同期 1,591,067,310.29 元增加 75,039,097.82 元，同比增加
元 增 加 6,032,262.81 元 ， 同 比 增 加 5.02% ； 股 东 权 益
   以上议案请各位股东予以审议。
                               上海九百股份有限公司董事会
               上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
   文件之四
                上海九百股份有限公司
  经中汇会计师事务所<特殊普通合伙>中汇会审20252600 号审计报
告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润 42,031,556.46 元（合
并报表）
   ，加上年初未分配利润622,370,243.26 元，
                             扣除本年度分配的2023
年度利润 18,841,458.04 元，本年度提取法定盈余公积 5,191,314.71 元，
因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为 640,369,026.97 元。
   本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，
公司董事会拟定 2024 年度利润分配预案为：以 2024 年末公司总股本
（含税）
   ，共计派发现金红利 12,828,223.39 元，占 2024 年度归属于
上市公司股东净利润（合并报表）的比例为 30.52%。本次利润分配
后的未分配利润余额 627,540,803.58 元结转至下一年度。本年度不
进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《上海九百 2024 年度利润分配方案公告》
（公告编号：2025-003）
              。
   以上议案请各位股东予以审议。
                               上海九百股份有限公司董事会
               上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
   文件之五
                上海九百股份有限公司
  本公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，于 2025
年 3 月 28 日将《上海九百股份有限公司 2024 年年度报告》全文及其
摘要披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
                                    。
  本次股东大会公司也将上述年度报告内容另附（详见《上海九百
股份有限公司 2024 年年度报告》印刷本），因此，现场会议不再全文
宣读。
  以上议案请各位股东予以审议。
                               上海九百股份有限公司董事会
               上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
     文件之六
                上海九百股份有限公司
            关于变更会计师事务所的议案
  鉴于原聘任的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
中汇）已经连续多年为上海九百股份有限公司（以下简称：公司）提
供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，并
综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，经履行公开选聘程序
后，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称：中兴财光华）为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
公司已就本次变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行
了充分沟通，原聘任的会计师事务所已知悉本次变更事项并且无异
议。
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
  成立日期：1999 年 1 月成立，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙
  组织形式：特殊普通合伙企业
  注册地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层
  首席合伙人：姚庚春
           上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
  截至 2024 年 12 月 31 日，事务所从业人员 2898 人，其中合伙人
有 187 人，注册会计师 804 人，有 331 人签署过证券服务业务报告。
                  ：99,115.12 万元
                   ：87,875.17 万元
                   ：39,661.81 万元
                         ：11,285.00 万元。
  主要行业涉及制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、
信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和
供应业等。2024 年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2 家。
  在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购
买职业责任保险为主。2024 年，购买职业责任保险累计赔偿限额为
计赔偿限额、职业风险基金合计 4.28 亿元，相关职业责任保险能够
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金提取及职业责
任保险购买符合财政部的相关规定。
  中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
                         行政处罚 7 次、
监督管理措施 23 次、自律监管措施 6 次，纪律处分 4 次。从业人员
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、监督管理措施
           上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
根据相关法律法规的规定，上述事项不影响中兴财光华继续承接或执
行证券服务业务和其他业务。
  （二）项目信息
  项目合伙人：张毅，2006 年成为注册会计师，2021 年开始从事
上市公司审计和复核，2021 年开始在中兴财光华执业，会计师事务
所从业 17 年，负责过新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内
控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业
胜任能力，最近 3 年签署或复核过 2 家上市公司审计报告，2025 年
开始为上海九百股份有限公司提供审计服务。
  项目签字注册会计师：王非达，2018 年成为中国注册会计师，
师事务所执业，近三年签署或复核过 2 家上市公司审计报告，2025
年开始为上海九百股份有限公司提供审计服务。
  项目质量复核人：刘希广，2006 年成为注册会计师，2016 年开
始从事上市公司审计和复核，2016 年开始在中兴财光华执业，会计
师事务所从业 20 年，参与或复核过新三板企业、上市公司、IPO 的
年度审计、内控审计、清产核资等业务，具有证券服务业务从业经验，
具备相应专业胜任能力，2025 年开始为上海九百股份有限公司提供
审计服务。
  项目合伙人张毅、签字注册会计师王非达及项目质量复核人刘希
           上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
广近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施
和自律监管措施、纪律处分。
  中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
  审计收费定价原则：根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程
度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况投入的工作
量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
币 56 万元，内部控制审计费用为人民币 12 万元，较上一年度审计费
用减少人民币 2 万元。
  二、拟变更会计师事务所的情况说明
  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
  公司原审计机构中汇已连续多年为公司提供财务审计及内部控
制审计服务，期间始终客观、公正、准确地反映公司财务及内控情况，
有效地维护了公司和中小股东的利益。中汇对本公司 2024 年度财务
报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委
托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的
情况。
  （二）拟变更会计师事务所的原因
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
  鉴于中汇已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工
作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》等相关规定，并综合考虑公司现有业务状况和年
度审计需求，公司拟不再续聘中汇担任公司 2025 年度财务报告和内
部控制审计机构，公司不存在与中汇在工作安排、收费和意见等方面
存在分歧情形，公司已就本次变更会计师事务所与中汇进行了充分沟
通，中汇已知悉本次变更事项且无异议。
  （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司已就上述变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务
所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对本次变更事宜无异议。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—
—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好
沟通及配合工作。
  以上议案请各位股东予以审议。
                        上海九百股份有限公司董事会
               上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
   文件之七
                 关于董事会换届选举
        第十一届董事会非独立董事的议案
  上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会已经届满，
根据《公司法》
      、《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。
公司第十一届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，董事任期
自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
  根据公司控股股东——上海九百（集团）有限公司的推荐，并在
听取了公司第十届董事会提名委员会的审议意见后，现提名许騂先
生、戴天先生、陈韬先生、董路易先生为公司第十一届董事会非独立
董事候选人（简历详见附件）。以上董事候选人均未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合《公司法》
                           、《公
司章程》关于董事任职资格的相关规定。
  本议案已经第十届董事会临时会议审议通过，现提请股东大会逐
项进行表决审议。
                               上海九百股份有限公司董事会
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
附：第十一届董事会非独立董事候选人简历
  ●许騂先生简历
  许騂，男，1970 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，中欧国
际工商学院 EMBA 硕士，高级政工师。曾任静安区机关党工委科员、
团工委副书记，静安区委办公室秘书科副主任科员、副科长、主任科
员，督查科科长，静安区经济党工委副书记、纪工委书记，静安区商
务党工委副书记、纪工委书记，上海九百（集团）有限公司党委委员、
副总经理，上海九百股份有限公司党委委员、董事、总经理，上海九
百（集团）有限公司党委委员、董事、总经理、党委副书记（主持工
作）
 、副董事长（法定代表人）；现任上海九百（集团）有限公司党委
书记、董事长，上海九百股份有限公司党委书记、第十届董事会董事
长。
  ●戴天先生简历
  戴天，男，1973 年 8 月出生，中共党员，大学学历，经济师、
审计师。曾任上海百乐门大酒店计财部副经理、经理、总经理助理、
副总经理，上海百乐门联艺精品酒店业主代表、副总经理、财务总监，
上海九百（集团）有限公司资金财务部经理；上海九百股份有限公司
党委副书记、副总经理（主持工作）、董事；现任上海九百股份有限
公司党委副书记、第十届董事会董事、总经理。
  ●陈韬先生简历
  陈韬，男，1976 年 10 月出生，中共党员，大学学历，文学学士，
高级会计师，中国注册会计师。曾任上海第九百货商店有限公司营销
策划科副科长，上海九百（集团）有限公司团委书记，上海九百股份
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
有限公司投资部主管，财务部主管、副经理，上海九百（集团）有限
公司财务部经理助理，审计部副经理、经理，上海九百股份有限公司
第八届、第九届监事会监事。现任上海九百（集团）有限公司董监事
管理中心办公室副主任、资金财务部经理，上海九百股份有限公司第
十届董事会董事。
  ●董路易先生简历
  董路易，男，1979 年 10 月出生，中共党员，大学学历，法学学
士，公共管理硕士，政工师。曾任上海市静安区纪委、监委党风廉政
室、宣教室副科级纪检监察员，静安区纪委（监察局）宣教室副科级
纪检监察员，信访室副科级纪检监察员、正科级纪检监察员，静安区
委组织部干部监督科主任科员、科长，静安区考核办主任、上海九百
（集团）有限公司党群办主任、副主任、纪委副书记、本部党支部书
记，上海九百股份有限公司监事会主席。现任上海九百（集团）有限
公司工会副主席，上海九百股份有限公司第十届董事会董事、副总经
理。
               上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
   文件之八
                 关于监事会换届选举
           第十一届监事会监事的议案
  上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会已经届满，
根据《公司法》
      、《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。
公司第十一届监事会由 3 名监事组成，其中职工（代表）监事 1 名，
监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
  根据公司控股股东——上海九百（集团）有限公司的推荐，现提
名姚薇伟女士、孔之羽先生为本公司第十一届监事会监事候选人（简
历附后）。以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分，符合《公司法》、
                   《公司章程》关于监事任
职资格的相关规定。
  公司已于 2025 年 5 月 23 日召开了第七届职工代表大会第二次会
议，一致选举王韵洁女士为公司第十一届监事会职工（代表）监事，
并将与本次股东大会选举产生的 2 名监事共同组成公司第十一届监
事会。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海九百关于第十一届监事会职工（代表）
监事选举结果的公告》
         （公告编号：2025-012）
                       。
  本议案已于第十届监事会临时会议审议通过，现提请股东大会逐
项审核。
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
                        上海九百股份有限公司监事会
附：第十一届监事会监事候选人简历
  ●姚薇伟女士简历
  姚薇伟，女，1974 年 11 月出生，中共党员，大学学历，经济学
学士，注册会计师（非执业）。曾任潘陈张联合会计师事务所审计助
理，大食代（上海）餐饮管理有限公司华东区高级财务经理，本公司
审计监察部副经理，上海九百（集团）有限公司财务部副经理。现任
上海九百（集团）有限公司纪委委员、审计部经理、工会经审委员会
主任，上海九百股份有限公司第十届监事会监事。
  ●孔之羽先生简历
  孔之羽，男，1979 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，经济
学硕士。曾任上海外高桥保税区开发股份有限公司投资管理部职员，
上海外高桥保宏大酒店有限公司综合管理部高级主管，上海大众联合
发展有限公司投资管理部经理、主管，上海市建筑科学研究院(集团)
有限公司投资管理部投资经理，上海新华发行集团有限公司金融事业
部副经理；现任上海九百（集团）有限公司投资管理部经理助理，上
海九百股份有限公司第十届监事会监事。
               上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
   文件之九
                 关于董事会换届选举
          第十一届董事会独立董事的议案
  上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会已经届满，
根据《公司法》
      、《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。
公司第十一届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事任期自
股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
  在听取了公司第十届董事会提名委员会的审议意见后，现提名张
伏波先生、汤红兵先生、王莺女士为公司第十一届董事会独立董事候
选人（简历详见附件），且王莺女士为会计专业人士。以上独立董事
候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，符合《公司法》
          、《公司章程》关于董事任职资格的相关规定，
且均同意被提名为本公司第十一届董事会独立董事候选人，并具备
《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立董事任职资格及其独立
性，均与本公司及控股股东不存在任何关联关系。
  本议案已经第十届董事会临时会议及第十届董事会第十三次会
议审议通过，现提请股东大会逐项审核。
                               上海九百股份有限公司董事会
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
附：第十一届董事会董事候选人简历
  ●张伏波先生简历
  张伏波，男，1962 年 6 月出生，博士。曾任国泰君安证券有限
责任公司总裁助理兼经纪业务部总监、代办股份中心总经理，兴安证
券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货
有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，辽宁申
华控股股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事
会副主席，现任上海顺风绿景新能源科技有限公司董事长，无锡尚德
益家新能源有限公司执行董事兼总经理，无锡大学科技园国际孵化器
有限公司执行董事兼总经理，益心一亿新能源科技（上海）有限公司
执行董事，益得服仁（上海）信息科技有限公司执行董事，旻投智能
科技（上海）有限公司董事长兼总经理，扬州顺风光电材料有限公司
执行董事，无锡优波生命科技有限公司董事，无锡优波健康科技有限
公司董事，顺风国际清洁能源有限公司执行董事，上海九百股份有限
公司第十届董事会独立董事。
  ●汤红兵先生简历
  汤红兵，男，1966 年 10 月出生，大学学历，法学学士，律师。
现任上海市理诚律师事务所管理合伙人，上海九百股份有限公司第十
届董事会独立董事。
  ●王莺女士简历
  王莺，女，1973 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，工商管
理硕士，高级会计师。曾任普华永道中天会计师事务所有限公司高级
审计员、高级经理、总监，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副
       上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
总会计师，中国太平洋人寿保险股份有限公司副总经理、财务负责人，
长江养老保险股份有限公司副总经理、财务负责人、临时董事会秘书，
大家保险集团有限责任公司副总经理、财务负责人。
             上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
 股东大会文件之十
   文件之十
              上海九百股份有限公司
  本人张伏波作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会
委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2024
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  张伏波，男，1962 年 6 月出生，博士。曾任国泰君安证券有
限责任公司总裁助理兼经纪业务部总监、代办股份中心总经理，
兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，
海证期货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立
董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集
团）有限公司董事会副主席，上海顺风绿景新能源科技有限公司
董事长，无锡优波生命科技有限公司董事；现任无锡尚德益家新
           上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
能源有限公司执行董事兼总经理，顺风国际清洁能源有限公司执
行董事，无锡大学科技园国际孵化器有限公司执行董事兼总经理，
益心一亿新能源科技（上海）有限公司执行董事，益得服仁（上
海）信息科技有限公司执行董事，旻投智能科技（上海）有限公
司董事长兼总经理，无锡优波健康科技有限公司董事，常州顺能
投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，本公司第十届董事
会独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存
在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）出席董事会及股东大会情况
人出席情况如下：
              出席董事会情况
                                    出席
应参加   亲自出    以通讯 委托出       缺席 是否连续
                                    股东
董事会   席董事    方式出 席董事       董事会 两次未亲
                                    大会
 次数   会次数    席董事 会次数       次数 自参加董
                                    次数
             会次数               事会会议
  本人认为，2024 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序
符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并
由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内
董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没
            上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
有提出异议。
     （二）在董事会各专门委员会的履职情况
     公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。报告期内，本人共参加了 8 次专门委员会会议，
其中包括董事会审计委员会 4 次，董事会提名委员会 3 次，董事
会薪酬与考核委员会 1 次，未委托出席或缺席任一次专门委员会
会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨
询。
     本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》
《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审
核被提名高管候选人的任职资格和条件，审议并通过公司对拟聘
任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心
团队的建设。
     （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
     报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进
行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行
了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
     （四）与中小股东的沟通交流情况
     报告期内，本人于 2024 年 11 月 13 日到公司现场参加 2024
年三季度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。
本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理
层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议
       上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。
  （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
  报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、
参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实
地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况
和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。
  公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公
司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予
了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通
关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要
沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立
董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情
权、参与权和决策权。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求，
认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项
均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司
董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，
关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，
交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）公司及股东承诺履行情况
  报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
  （三）定期报告相关事项
  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年
年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、
《2024 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制评价报告》，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，
其中，《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
  （四）聘用会计师事务所
  报告期内，经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司续聘
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告
和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审
计费用及签署相关合同。
  （五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
          上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
  报告期内，公司于 2024 年 5 月 28 日召开第十届董事会第十
次会议，同意提名陈功先生为公司副总经理，同时拟聘任陈功先
生为董事会秘书；公司于 2024 年 7 月 17 日召开第十届董事会临
时会议，同意聘任陈功先生为公司董事会秘书。上述人员任期至
第十届董事会届满。
  公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格
按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规
和规范性文件的规定操作。
  报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任
书的考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合
规的。
  （六）其他事项
  报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东大会的情况；
无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
  四、总体评价和建议
求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地
发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经
营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。
          上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的
义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正
与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
  特此报告。
              上海九百股份有限公司独立董事：张伏波
             上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
 股东大会文件之十
   文件之十
              上海九百股份有限公司
  本人葛其泉作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会
委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2024
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  葛其泉，男，1969 年 11 月出生，中共党员，EMBA，高级经济师、
资产评估师、注册税务师、房地产估价师、注册会计师（非执业）。
曾任中联资产评估集团有限公司上海分公司负责人，常州伟泰科技股
份有限公司独立董事，中国证监会创业板发行审核委员会专职委员
等；现任天道亨嘉资产评估有限公司总经理，本公司第十届董事会独
立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
            上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
     作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存
在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会及股东大会情况
人出席情况如下：
              出席董事会情况
                                          出席
应参加 亲自出 以通讯 委托出  缺席               是否连续    股东
董事会 席董事 方式出 席董事 董事会               两次未亲    大会
 次数 会次数 席董事 会次数  次数               自参加董    次数
        会次数                       事会会议
     本人认为，2024 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序
符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并
由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内
董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没
有提出异议。
     （二）在董事会各专门委员会的履职情况
     公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。报告期内，本人共参加了 4 次专门委员会会议，
其中包括董事会审计委员会 4 次，未委托出席或缺席任一次专门
委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意
见和咨询。
     本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照《公司章程》
            上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对
公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在
公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内
部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
     （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
     报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进
行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行
了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
     （四）与中小股东的沟通交流情况
     报告期内，本 人于 2024 年 9 月 13 日到公司现场 参加 2024
年半年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。
本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管
理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建
议意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权
益。
     （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
     报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、
参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实
地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况
和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。
       上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
  公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公
司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予
了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通
关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要
沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立
董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情
权、参与权和决策权。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求，
认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项
均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司
董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，
关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，
交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）公司及股东承诺履行情况
  报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
  （三）定期报告相关事项
  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年
         上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、
《2024 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制评价报告》，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，
其中，《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
  （四）聘用会计师事务所
  报告期内，经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司续聘
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告
和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审
计费用及签署相关合同。
  （五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
  报告期内，公司于 2024 年 5 月 28 日召开第十届董事会第十
次会议，同意提名陈功先生为公司副总经理，同时拟聘任陈功先
生为董事会秘书；公司于 2024 年 7 月 17 日召开第十届董事会临
时会议，同意聘任陈功先生为公司董事会秘书。上述人员任期至
第十届董事会届满。
  公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格
按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规
          上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
和规范性文件的规定操作。
 报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的
考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。
  （六）其他事项
  报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东大会的情况；
无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
  四、总体评价和建议
求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地
发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经
营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。
法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的
义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正
与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
  特此报告。
              上海九百股份有限公司独立董事：葛其泉
                上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
 股东大会文件之十
     文件之十
                 上海九百股份有限公司
     本人汤红兵作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会
委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2024
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
     一、独立董事的基本情况
     （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  汤红兵，男，1966 年 10 月出生，大学学历，法学学士，律师。
现任上海市理诚律师事务所管理合伙人，本公司第十届董事会独立董
事。
     （二）是否存在影响独立性的情况说明
     作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存
在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
          上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
     （一）出席董事会及股东大会情况
人出席情况如下：
         出席董事会情况
                                     出席
应参加 亲自出 以通讯 委托出  缺席           是否连续
                                     股东
董事会 席董事 方式出 席董事 董事会           两次未亲
                                     大会
 次数 会次数 席董事 会次数  次数           自参加董
                                     次数
        会次数                   事会会议
     本人认为，2024 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序
符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并
由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内
董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没
有提出异议。
     （二）在董事会各专门委员会的履职情况
     公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。报告期内，本人共参加了 8 次专门委员会会议，
其中包括董事会审计委员会 4 次，董事会提名委员会 3 次，董事
会薪酬与考核委员会 1 次，未委托出席或缺席任一次专门委员会
会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨
询。
     本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，积极参加薪酬与
考核委员会会议，严格按照《独立董事任职及议事规则》《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，深入了解董
         上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
事（非独立董事）及高级管理人员的岗位绩效考评情况和薪酬分
配执行情况并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进
行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行
了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
  （四）与中小股东的沟通交流情况
  报告期内，本 人于 2024 年 5 月 10 日到公司现场 参加 2023
年年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。本
人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理
层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议
意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。
  （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
  报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、
参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实
地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况
和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。
  公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公
司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予
了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通
关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要
        上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立
董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情
权、参与权和决策权。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求，
认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项
均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司
董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，
关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，
交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）公司及股东承诺履行情况
  报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
  （三）定期报告相关事项
  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年
年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、
《2024 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制评价报告》，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，
         上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
其中，《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
  （四）聘用会计师事务所
  报告期内，经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司续聘
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告
和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审
计费用及签署相关合同。
  （五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
  报告期内，公司于 2024 年 5 月 28 日召开第十届董事会第十
次会议，同意提名陈功先生为公司副总经理，同时拟聘任陈功先
生为董事会秘书；公司于 2024 年 7 月 17 日召开第十届董事会临
时会议，同意聘任陈功先生为公司董事会秘书。上述人员任期至
第十届董事会届满。
  公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格
按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规
和规范性文件的规定操作。
  报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任
书的考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合
          上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
规的。
  （六）其他事项
  报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东大会的情况；
无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
  四、总体评价和建议
求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地
发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经
营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。
法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的
义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正
与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
  特此报告。
              上海九百股份有限公司独立董事：汤红兵
           上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
            上海九百股份有限公司
                  表决办法
  为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《公司法》
            、《公司章程》、
                   《股东大会议事规则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，制定本次股东大会表决办法：
  一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
  二、本次股东大会须表决的议案为：
  ㈠《上海九百股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》；
  ㈡《上海九百股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》；
  ㈢《上海九百股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
                            ；
  ㈣《上海九百股份有限公司 2024 年度利润分配方案》
                            ；
  ㈤《上海九百股份有限公司 2024 年年度报告及摘要》
                            ；
  ㈥《上海九百股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》；
  ㈦《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》
                            ；
  ㈧《关于监事会换届选举第十一届监事会监事的议案》
                         ；
  ㈨《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》。
  三、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的
一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
   现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。其
中议案一至八为非累计投票表决方式，股东（或股东代理人）参与现
场投票的，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示；议案九为累积投票表决方
式，股东（或股东代理人）若“同意”该候选人当选，则在该候选人
下方的“同意”栏中打“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用
的表决权数目,表决权数的最小整数单位为 1 股,若不同意或弃权则
什么也不填写，若股东采用平均投票法选举独立董事，则只须在所选
的独立董事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体
股数。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东代理人）
签名”处签名，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为“弃权”。
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2025 年 6 月 13 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
   网络投票的相关事宜详见公司披露于 2025 年 5 月 22 日的《上海
证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号 2025-011 号）。
   四、本次股东大会审议的议案均为普通议案，由出席股东大会的
股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
   五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作
       上海九百股份有限公司 2024 年年度股东大会
人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、
一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票
的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议
工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司
电脑工程师担任。