乾照光电: 中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

                   中信证券股份有限公司
               关于厦门乾照光电股份有限公司
        使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式
支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有
限公司（以下简称“乾照光电”“公司”）创业板向特定对象发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对公司及子公司江西乾照光电有限公司（以下
简称“江西乾照”）、江西乾照半导体科技有限公司（以下简称“江西半导体”）、
扬州乾照光电有限公司（以下简称“扬州乾照”）使用银行承兑汇票、信用证及
自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项进行
了审慎核查，发表如下核查意见：
   一、募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门乾照光电股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070 号），公司本次向
特定对象发行人民币普通股（A 股）187,500,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 8.00 元/股，募集资金总额人民币 1,500,000,000.00 元，扣除不
含 税 的 发 行 费 用 人 民 币 20,763,769.45 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 3 月 9 日出具的《验资报告》（容诚验字2022361Z0016 号）予以验
证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
   二、公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集
资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
  （一）使用银行承兑汇票付款操作流程
明确银行承兑汇票支付（或背书转让支付）具体支付方式及支付额度，提交付款
申请单并履行相应的审批程序。
付款申请单办理相应的银行承兑汇票开具（或背书转让支付），并建立票据明细
台账，按月分类汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目的
资金明细表，同时报送保荐机构。
集资金投资项目的款项，公司或子公司开具银行承兑汇票到期后（或外部客户开
具的银行承兑汇票由公司或子公司背书转让后），根据垫付的银行承兑汇票统计
分类编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审批程序。经
募集资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将银行承兑汇票支付（或背书
转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等
额置换转入公司或子公司一般账户，同时通知保荐机构。
  （二）使用信用证（国际/国内信用证）付款操作流程
明确拟使用信用证支付的金额，提交付款申请单并履行相应的审批程序。
付款申请单办理相应的信用证开具（存保证金或使用银行授信额度），并建立信
用证明细台账，按月汇总使用信用证支付募集资金投资项目的资金明细表，同时
报送保荐机构。
信用证到期支付后，根据垫付的信用证统计编制置换清单并报送公司董事长审批，
履行募集资金支付相关审批程序。经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换
清单，将信用证支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金
专户中等额置换转入公司或子公司一般账户，同时通知保荐机构。
  （三）使用外汇付款操作流程
明确拟使用外汇的种类及支付的金额，提交付款申请单并履行相应的审批程序。
款申请单的外汇种类及金额，办理外汇付款，并建立明细台账，并按月汇总使用
外汇支付募集资金投资项目的资金明细表，同时报送保荐机构。
垫付的外汇统计编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审
批程序。经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将外汇支付的募集
资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换转入公司或
子公司一般账户，同时通知保荐机构。
  （四）其他
  保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公司
使用上述方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司及子公司、募集
资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
  三、对公司及子公司的影响
  公司及子公司江西乾照、江西半导体、扬州乾照使用银行承兑汇票、信用证
及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有助于提
高募集资金的使用效率，降低公司及子公司财务成本，合理优化募集资金投资项
目款项支付方式，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
  四、履行的审批程序及相关意见
  （一）相关审议程序
十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支
付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
  （二）监事会意见
  监事会认为：公司及子公司江西乾照、江西半导体、扬州乾照在募投项目实
施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资
金并以募集资金等额置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。监事会同意公司及子公司江西乾照、江西半导体、扬州乾照在募投项目实
施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资
金并以募集资金等额置换。
  五、保荐机构核查意见
  公司及子公司江西乾照、江西半导体、扬州乾照使用银行承兑汇票、信用证
及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项
已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过。
  综上，保荐机构对乾照光电及子公司江西乾照、江西半导体、扬州乾照本次
使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募
集资金等额置换的核查意见》的签字盖章页）
  保荐代表人：
     林   琳             王成亮
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