国投中鲁果汁股份有限公司
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会议须知与会议资料
目 录
国投中鲁果汁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 ........ - 3 -
国投中鲁果汁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程 ........ - 6 -
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国投中鲁果汁股份有限公司
为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公
司）股东权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《国投
中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《国投中
鲁果汁股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，制定本须知。
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会
股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东
代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席股东
会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将进行必要的核对工作，请给予配合。
二、请出席现场会议的股东（或股东代理人）在会议召开前
身份证明、法人证明、授权委托书等文件，经验证后方可出席会
议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、要求现场发言的股东（或股东代理人），应提前到发言
登记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。股东（或股
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东代理人）要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可
方可提问。有多名股东（或股东代理人）同时要求提问时，先举
手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或
股东代理人）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间
不超过 2 分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。
每位股东（或股东代理人）提问次数不超过 2 次。
四、股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东会
进行表决时，股东（或股东代理人）停止发言或提问。
五、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问
题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
六、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议
召开当日实际情况现场或视频见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义
务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不
得扰乱股东会的正常秩序。会议期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人
录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
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股东（或股东代理人）合法权益的行为，会议工作人员有权采取
必要措施予以制止，并报告有关部门。
九、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费
用由股东自行承担。
十、其他有关事项请参见公司于 2025 年 5 月 28 日披露于上
海证券交易所网站的《国投中鲁关于召开 2025 年第二次临时股东
会的通知》（公告编号：2025-030）。
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国投中鲁果汁股份有限公司
一、现场会议召开时间：2025 年 6 月 13 日（星期五）14:00
二、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万
通金融中心 B 座 7 层国投中鲁果汁股份有限公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票时间：自 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：国投中鲁董事会
五、主持人：董事长贺军先生
六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、
董事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、见证律师及其
他人员列席会议。
七、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始；
（二） 介绍会议议程及会议须知；
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（三） 报告出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表
决权股份数量；
（四） 介绍出席会议的参会董事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五） 推选本次会议计票人、监票人；
（六） 与会股东将审议以下议案：
议案 议案内容
（七） 股东或股东代理人发言，公司董事、高级管理人员回
答股东提问；
（八） 现场投票表决；
（九） 统计表决结果；
（十） 主持人宣布表决结果；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署股东会会议决议及会议记录；
（十三） 主持人宣布会议结束。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代理人：
陈昊先生因工作调动，已辞去公司董事和有关职务，根据《公
司章程》有关规定，公司董事会成员为 9 人，现拟补选一名董事。
经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查，董事会拟提名王炜
先生（简历详见附件 1）担任公司董事，任期自股东会审议通过
之日起至第九届董事会届满之日止。
本议案已经第九届董事会第 5 次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
附件 1：董事候选人基本情况
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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附件 1：董事候选人基本情况
王炜，男，1974年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工
程师。曾任国家开发投资公司（以下简称国投集团）经营管理部
安全生产处业务经理；国投华靖电力控股股份有限公司项目经理；
国投集团经营管理部调度处副处长、运行监督处副处长（主持工
作）；国投创新投资管理有限公司投资团队副总裁；中国国投高
新产业投资有限公司业务发展部、风控法律部、运营管理部副总
监、总监，副总经理、高级顾问。现任本公司总经理。
截至本公告日，王炜先生未持有本公司股票，除在本公司担
任职务外,与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以
上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步增强公司管理团队的核心竞争力，保障公司战略目
标的顺利实现，公司拟增设 1 名首席营销官作为公司高级管理人
员，同时相应修改《公司章程》。具体内容详见公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投中鲁关于修订《公司
章程》的公告》（公告编号：2025-029）以及《国投中鲁果汁股
份有限公司章程（2025 年 6 月）》（详见附件 2）。
本议案已经第九届董事会第 5 次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
附件 2：国投中鲁果汁股份有限公司章程（2025 年 6 月）
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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附件 2：国投中鲁果汁股份有限公司
章程
（2025 年 6 月）
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第一章 总 则
第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司、
本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规
定，结合公司实际，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司于2001年2月6日经国家经济贸易委员会（国经贸企改
2001106号）批准，在原山东中鲁果汁有限公司的基础上，按《公
司法》的规定，以整体变更方式设立；公司目前在北京市丰台区
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会)(证监发行字200472号）批准，首次向社会公
众发行人民币普通股6500万股，并于2004年6月22日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司中文名称：国投中鲁果汁股份有限公司
英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区科兴路7号205室
邮政编码：100070
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第六条 公司注册资本为人民币26,221万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监、首席营销官和总法律顾问（首席
合规官）。
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第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：服务国家乡村振兴战略和“一带
一路”倡议，致力于为客户提供高品质产品，成为全球知名以及细
分领域内领先的饮料企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售浓缩果
蔬汁、饮料；食品经营（仅销售预包装食品）；销售新鲜水果、
新鲜蔬菜，未经加工的坚果、干果；农业生物产业项目的投资；
经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；
食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限
分支机构经营：农副产品的深加工。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
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第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上
海分公司集中存管。
第二十条 公司整体变更为股份有限公司时的普通股总数为
出资方式如下：
认购股份数 持股比例
序号 发起人
(万股) (%)
合计 10,000 100.00
经中兴宇会计师事务所有限责任公司 2001 年 2 月 8 日出具的
“中兴宇验（2001）第 2009 号”《验资报告》对于公司截至 2001
年 1 月 20 日的实收股本的审验，公司全体发起人以其各自所拥有
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的公司前身原山东中鲁果汁有限公司截至 2000 年 6 月 30 日的净
资产作为出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为26,221万股，公司的股本
结构为：普通股26,221万股，其他类别股0股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当
在3年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规
或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前述材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守证券法律法规、以及有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前述规定；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
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第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当同时
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、申请破产、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四十
八条规定的财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十三）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（十四）除本章程第四十七条、第四十八条规定以外，审议
批准符合下列标准之一的交易行为：
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
(3)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
(6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交
股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：公司发生受
- 27 -
赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；公司发生的交易仅达到上述第（4）项或者第（6）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第四十七条 公司发生"提供担保"交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
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事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第四十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会
通知中明确规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设
置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
- 29 -
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
- 30 -
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第五章 党委
第五十六条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党国投中
鲁果汁股份有限公司委员会（以下简称党委），开展党的活动。
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第五十七条 党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届
任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查
委员会每届任期和党委相同。
第五十八条 党委一般由5至9人组成，设书记1名、专职副书
记1名，其他党委委员若干名。
第五十九条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再
由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
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党委前置研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问（首席合
规官）或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。
第六十条 党委主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
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会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第六十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
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（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第六十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
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（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
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董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第六十六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第六十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第六十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
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效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后1
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第六十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第七十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第七十二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独
立董事3人，且至少有1名独立董事是会计专业人士。董事会设董
事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事原则
上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的董
事。
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第七十三条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作
决策、防风险作用，行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司发展战略和规划；
（五）决定公司经营计划和投资方案；
（六）决定公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散、申请破产、清算或者变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公
司的设立或者撤销；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席营销官、
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总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十三）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，
并确定工资总额预算、清算结果；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部
合规管理；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）制订董事会的工作报告；
（二十一）批准董事会授权决策方案；
（二十二）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设相关
情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
（二十三）在股东会的权限以下，审议批准符合下列标准之
一的交易行为：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
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(3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负
责审批。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
第七十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七十五条 董事会决议事项中纳入公司党委涉及本公司党
委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司
党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程
序报股东会决定。
第七十六条 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问
（首席合规官）应列席会议并发表法律意见。
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第七十七条 董事会有权决定除本章程规定的需股东会审议
批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、关联交易、
对外捐赠等。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举1名董事履行职务。
第八十条 董事会制定董事会议事规则，详细规定董事会的召
集、提案、通知、召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第三节 独立董事
第八十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第八十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第八十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第八十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第八十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第八十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第八十五条
第一款第（一）项至第（三）项、第八十六条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自
行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第八十八条 公司董事会设置审计委员会、发展战略与投资委
员会以及提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
发展战略与投资委员会主任委员由董事长担任，其他各专门
委员会委员及主任委员经董事长提名，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
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第八十九条 审计委员会由3名董事组成，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第九十条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定
的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）公司章程规定的其他职权。
第九十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人及内部审计机构负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第九十二条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第九十三条 发展战略与投资委员会由3名董事组成。
第九十四条 发展战略与投资委员会行使如下职权：
（一）对公司发展战略与规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会审议或批准的重大投融资、资本运作、
资产重组、资产处置、产权转让、改革改制等公司重大决策进行
研究并提出建议；
（三）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告；
（四）董事会授权的其他事项。
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第九十五条 提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中
独立董事2名。主任委员由独立董事担任。
第九十六条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）研究高级管理人员的经营业绩考核制度和薪酬管理制
度并提出建议；
（六）研究公司高级管理人员经营业绩年度及任期考核目标；
（七）组织开展高级管理人员经营业绩考核，根据高级管理
人员的考核结果，拟定薪酬兑现方案并提出建议；
（八）研究工资总额管理办法，拟定工资总额决定机制、工
资总额预算及清算方案并提出建议；
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
- 48 -
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第九十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘
书1名，财务总监1名，首席营销官1名，总法律顾问（首席合规官）
事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。公司高级管理人员
任期与公司董事会的任期保持一致，连聘可以连任。
第九十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第九十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）制订并组织实施公司经营计划和投资方案；
- 49 -
（三）制订并组织实施公司的发展战略和规划；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公
司的设立或者撤销方案；
（五）拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本方案；
（八）拟订发行公司债券或其他证券及上市方案；
（九）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、首席营销官、总法律顾问（首席合规官）；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百〇一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合
同规定。
第一百〇二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
- 50 -
第一百〇三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百〇五条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问兼任首
席合规官，全面领导企业法律合规管理工作，统一协调处理经营
管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律
合规机构开展相关工作。
第一百〇六条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘机
制，适时推进管理人员末等调整和不胜任退出机制。
第一百〇七条 总经理负责制订总经理工作制度，详细规定高
级管理人员任职条件和职权、提名、聘任和更换程序、总经理办
公会议事规则和报告制度，由董事会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百〇八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
- 51 -
第一百〇九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百一十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百一十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
- 52 -
第一百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百一十三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和
累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和可持续
发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分
配的利润不少于当年经审计合并报表归属于母公司股东的净利润
的 10%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注
重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配
利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独
立董事和社会公众股东的意见。
第一百一十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
- 53 -
公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实
现的年均可分配利润的 30%。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例：
除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况
外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合
并报表归属于母公司股东的净利润的 10%向股东分配股利。
前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：
产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的
产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（三） 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百一十五条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）董事会拟订公司的利润分配方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，形成专项决议提交股东会审议；审计委员会
- 54 -
对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
（二）公司因前述第一百一十三条规定的特殊情况无法按照
既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具体原因，公司当年利润分配方案
应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百一十六条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百一十七条 公司利润分配政策的变更：
当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的
经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重
要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董
事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
- 55 -
第一百一十八条 公司独立董事可在股东会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，
需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公
司审计委员会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，
需经全体审计委员会成员半数以上通过。
第二节 内部审计
第一百一十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百二十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百二十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
- 56 -
第一百二十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百二十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百二十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百二十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。
第一百二十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百二十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百二十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
- 57 -
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百三十条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程及各议事规则规定的其他形式。
第一百三十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百三十二条 公司召开股东会、董事会的会议通知，按各
自议事规则的规定进行。
第一百三十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件方式送出的，自交付邮局或快递之日起第48小时为送
达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功发出日期
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
- 58 -
第二节 公 告
第一百三十五条 公司指定上海证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百三十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百三十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
- 59 -
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百四十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百四十二条 公司依照本章程第一百一十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百四十一
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
统公告。
- 60 -
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百四十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百四十六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
- 61 -
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百四十七条 公司有本章程第一百四十六条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百四十八条 公司因本章程第一百四十六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
- 62 -
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
- 63 -
第一百五十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百五十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、规范性文件修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百五十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第一百五十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
- 64 -
第十三章 附 则
第一百六十条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百六十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市丰台区市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百六十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。
第一百六十五条 本章程自公司股东会通过之日起生效。
第一百六十六条 本章程由董事会负责解释和修订。
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