南侨食品: 北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海） 股份有限公司2024 年度差异化分红事项之专项法律意见书

 北京市金杜律师事务所上海分所
       关于
南侨食品集团（上海） 股份有限公司
        之
    专项法律意见书
     二〇二五年五月
致：南侨食品集团（上海） 股份有限公司
  北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“金杜”）接受南侨食品
集团（上海） 股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法（2023年修订）》
                  （以下简称“《公司法》”）、
                               《中华人民共和
国证券法》
    （以下简称“《证券法》”）、
                 《上市公司股份回购规则》
                            （以下简称“《回
购规则》”）、
      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025
年3月修订）》
      （以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南侨食品集团（上海） 股份有限公司章
程》
 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024年度利润分配所涉及的
差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
  对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发
表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法
性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出
判断的合法资格。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
   对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
   本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法
律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
   基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
  一、本次差异化分红申请的原因
   根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司以集中竞价方式回购公司股份方
案的公告》，公司于 2024 年 6 月 20 日召开第三届董事会第七会议并审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司自董事会审议通过
回购股份事项之日起 12 个月内，使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场
回购社会公众股股份用于员工持股计划或股权激励计划，回购股份数量不低于
   根据公司提供的回购账户资金对账单及《南侨食品集团（上海） 股份有限
公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》
                      （以下简称“申请文件”），截
至 2025 年 5 月 14 日，公司回购专用证券账户中的股份为 3,439,969 股。
   根据《监管指引第 7 号》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不
享受利润分配的权利。
  二、本次差异化分红方案
  根据公司提供的申请文件、公司第三届董事会第十二次会议、公司 2024 年
年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》及公司发布的利润分配方
案公告，公司本次差异化分红分配方案为：
  向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.70 元 （ 含 税 ） 。 公 司 总 股 本 为
（含税）。
  三、本次差异化分红相关指标计算方法
  （一） 本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
  根据公司提供的申请文件：“公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金
红利）+配股价格×流通股份流动比例÷（1+流通股份变动比例）
  根据公司第三届董事会第十二次会议及公司 2024 年年度股东大会审议通过
的《公司 2024 年度利润分配方案》，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金
转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
  按照 2025 年 5 月 14 日（申请日前一交易日）的收盘价格 16.62 元/股，则实
际分派计算的除权（息）参考价格=（16.62-0.17）+0÷(1+0)=16.45 元/股。”
  （二） 本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
  根据公司提供的申请文件：“虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实
际分派的每股现金红利÷总股本
  虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。按照上述公式计算：
  虚拟分派的现金红利=420,850,647 股×0.17 元/股÷424,290，616 股≈0.16862
元／股。
  虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（16.62-0.16862）+0÷(1+0)=16.45138
元／股。
  除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
  本次差异化分红对除权出息开盘参考价影响情况为：|16.45-16.45138|÷16.45
≈0.008379%，因此，公司回购专用账户中的股份是否参加分红对除权除息参考
价影响的绝对值小于 1%，影响较小。”
 四、结论意见
  综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
  本法律意见书正本一式贰份。
                 （以下无正文，下接签章页）