滨江集团: 关联交易决策制度（2025年5月修订）

        杭州滨江房产集团股份有限公司
               关联交易决策制度
                （2025年5月修订）
                 第一章 总 则
  第一条 为规范杭州滨江房产集团股份有限公司关联交易事项的管理，保证
公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联
交易行为不损害公司、全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
                                《深圳
证券交易所股票上市规则》
           （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》及其他有
关法律、法规和规范性文件以及《杭州滨江房产集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
  第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
  第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易
各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
             第二章 关联人和关联交易的范围
  第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）
                                  ）；
  （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
  （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
  具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事及高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如
有）及高级管理人员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
  第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；
  （四）提供担保（含对控股子公司提供担保等）；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权或债务重组；
  （九）转让或者受让研发项目；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或接受劳务；
  （十五）委托或受托销售；
  （十六）存贷款业务
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
          第三章 关联交易的审批权限与决策程序
  第六条 公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易
（公司提供担保及受赠现金资产除外），公司与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额不超过人民币 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过
  第七条 除本制度第九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
  （二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
  第八条 除本制度第九条的规定外，公司与关联方发生的交易金额在人民币
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应
由董事会向股东会提交议案，经股东会审议批准后生效，还应当披露符合《上市
规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
  公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根
据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的
要求。
  公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，深
圳证券交易所另有规定的除外。
  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
  （一）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
  （三）深圳证券交易所所规定的其他情形。
  第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
   第十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《上市规则》第 6.3.6 条和第
   相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
   第十一条       公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
   第十二条       公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
   公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本
制度第六条、第七条、第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
   第十三条       公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用第六条、第七条、第八条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
   第十四条       公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第六条、第七条、第
八条的规定。
   第十五条       公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第六章第
三节规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并
可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东会审议：
  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
  （三）关联交易定价由国家规定；
  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
  第十六条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《上市规则》第六
章第三节规定履行相关义务，但属于第六章第一节规定的应当履行披露义务和审
议程序情形的仍应履行相关义务：
  （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第二项至第
四项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
  第十七条   公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
  第十八条   公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。对于公司
与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
  第十九条   应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审议，由全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
              第四章 关联交易的回避制度
  第二十条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。
  关联董事包括具有下列情形之一的董事:
  （一）为交易对方；
 （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四）为交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
  第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
  （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的股东。
             第五章 日常关联交易
  第二十二条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第六条、第七条、第
八条的规定及时披露和履行审议程序：
 （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
  公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
  第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
                第六章 其他
  第二十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
  第二十五条 本制度所称“不超过”含本数，“超过”不含本数。
  第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
                      杭州滨江房产集团股份有限公司
                            二〇二五年五月