上海飞乐音响股份有限公司
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会议时间：2025 年 5 月 29 日下午 14:00
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 29 日
至 2025 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享中心 2 楼报告厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
三、 独立董事述职报告
四、 股东发言
五、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
六、 股东对大会提案进行现场投票表决
七、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果
（现场投票与网络投票合并）
八、 北京市通商律师事务所上海分所律师宣读大会法律意见书
九、 通过 2024 年年度股东大会决议，并宣布会议结束
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会须知
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为了维护公司股东在本公司 2024 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市
公司股东会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大
会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、公司董事会聘请北京市通商律师事务所上海分所律师出席本
次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料一
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董事会 2024 年度工作报告
各位股东：
事会严格遵守《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，认真履
行法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，执行股东大会各项决议，
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益。
现将公司董事会 2024 年度工作情况及 2025 年度工作计划报告如
下：
一、2024 年度工作回顾
（一）聚焦主责主业，创新驱动稳健发展
在公司成立 40 周年之际，董事会带领管理层对公司发展历史进
行深入思考和深刻总结，公司传承和发扬“敢于创新、勇立潮头”的
第一股精神，以战略为引领，围绕着“聚焦主业、提升盈利”的核心
目标，克服错综复杂的市场环境，积极应对当下的各项风险和挑战，
从资源优化配置、市场拓展、科技研发、企业管控、运营效率提升以
及企业文化建设等多维度协同发力，推进公司稳健发展。
公司抓住新一轮科技革命和产业变革的机遇，成立“飞乐音响科
技创新中心”，探索人工智能在工业领域、仪器仪表及检验检测中的
应用，加快培育和发展新动能。公司紧跟市场需求和产品技术变化趋
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势，巩固强化核心业务优势，锻造核心竞争力，提升公司盈利能力，
为公司可持续高质量发展筑牢根基。
（二）深化合规管理，护航高质量发展
董事会带领管理层结合公司实际，建立健全合规管理与法务管理、
内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能，
推动企业合规经营，高效运作，护航企业高质量发展。
在法治合规方面，强化责任落实，完善运行机制。加强组织领导，
夯实领导责任，制定了《飞乐音响分管法律工作领导、合规负责人履
拟提任干部进行任职前“法治谈话”，压实合规管理主体责任；优化
工作机制，强化法治保障，修订《合同管理制度》
《规章制度管理办
法》等制度和相应流程，将法律审核嵌入合同、制度审核、重大决策
等经营管理流程；以专项为抓手，防范法律风险，董事会审计委员会
和公司依法治企工作领导小组审议通过了公司 2024 年合规管理计划，
开展了“合同管理”重点领域专项合规管理检查，开展公司章程及规
章制度排摸修订，严格做好诉讼跟踪、分析和管理，积极处理重大诉
讼案件，并进行考核。
公司不断完善内控体系建设，扎实开展内控自评工作，全面梳理
公司业务流程，查找内控缺陷，督促及时进行整改，确保内部控制体
系持续有效运行，最终以标准无保留意见通过内控外部审计；设立
“飞乐音响审计中心”，初步完成人员和架构调整，推进审计工作的
规范化与集中化。
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（三）强化规范运作，提升公司治理效能
报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予
的职责，求真务实、严谨高效开展各项工作，严格落实股东大会各项
决策部署。不断健全完善董事会运行制度机制，充分发挥董事会在公
司治理中的核心作用，提升公司治理整体效能。
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。
公司董事会根据《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻落实公司股东大
会通过的各项决议，维护全体股东的利益。
报告期内，公司董事会对公司重大事项进行了认真研讨和科学决
策，召开 6 次会议，累计审议 38 项议案，具体情况如下：
召开时间 会议 议案
一、《关于聘任公司总经理的议案》；
《公司 2023 年度经营情况和 2024 年度经营计划报告》
二、 ；
三、《公司董事会 2023 年度工作报告》；
四、《公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；
五、《公司 2023 年度财务决算报告》；
六、《公司 2023 年度利润分配的预案》；
七、《关于 2024 年度申请借款额度的议案》；
八、《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
九、《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
十、《关于计提资产减值准备的议案》；
十一、《关于对诉讼计提预计负债的议案》；
十二、《关于其他应收款减值核销的议案》；
十三、《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
十四、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 ；
十五、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
十六、《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》；
十七、《关于修订公司制度的议案》；
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十八、《关于董事、高级管理人员的 2023 年度薪酬情况的
报告》。
一、《2024 年第一季度报告的议案》；
二、《关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会非
立董事候选人的议案》；
四、《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
一、《关于选举公司第十三届董事会董事长的议案》；
二、《关于公司第十三届董事会专门委员会委员人选的议
四、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》；
五、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
一、《公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》；
四、《关于聘任公司总会计师的议案》。
一、《关于推举董事代行董事长职责的议案》；
二、《关于推选公司董事候选人的议案》；
三、《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
一、《关于选举公司第十三届董事会董事长的议案》；
四、《关于冲回诉讼涉及预计负债的议案》。
能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，审慎研究、
科学论证，形成了专门委员会审核意见，发挥了审核与把关作用，为
董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委员会的具体
工作开展如下：
公司董事会审计委员会共召开七次审计委员会，通过与公司管理
层及年审注册会计师的充分沟通和交流，听取管理层对年度财务状况、
半年度财务状况、季度财务状况和经营成果等方面的情况汇报以及公
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司审计部专题汇报，深入了解公司年度审计计划、审计重点、审计进
展情况、审计结果以及内审工作的开展情况，重点关注并审议了定期
报告、关联交易及续聘会计事务所等事项，并对相关工作提出了建议
及要求。
公司董事会提名委员会共召开五次会议，修订完善了《董事会提
名委员会实施细则》，审查了董事、高级管理人员候选人的教育背景、
专业知识、履职能力和职业素养是否能够胜任所聘岗位要求，是否符
合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等
有关规定对董事、高级管理人员的任职资格的要求。
公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，修订了《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》，审议了董事、高级管理人员的 2023
年度薪酬情况报告。
根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，公司独立董事积极勤勉
履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，重点关
注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事积极出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、
独立董事专门会议，充分利用独立董事专门会议、董事会专门委员会
会议机制，对公司拟提交董事会审议事项进行认真审议，与管理层、
审计机构等充分交流，严谨论证，独立、客观地提出建议和意见。在
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闭会期间，独立董事持续关注公司经营管理、行业环境等状况，利用
专业所长和管理经验为公司经营发展出谋划策。具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年应参 以通讯 本年应参 出席股
亲自出 委托出 缺席
姓名 加董事会 方式参 加股东大 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 会次数 的次数
郝玉成 6 6 3 0 0 2 0
严嘉 6 6 3 0 0 2 1
张君毅 6 6 3 0 0 2 1
罗丹 6 6 3 0 0 2 0
（四）加强自身建设，提高科学决策能力
公司不断完善董事会建设，持续提升董事会履职能力，确保决策
科学、执行高效、监督有力、运作流畅，从而充分发挥董事会在企业
治理体系中的核心作用。
一是配齐建强董事队伍。报告期内，董事会实施完成换届工作。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党委书记、董事长“一
肩挑”，董事、总经理兼任党委副书记，实现加强党的领导和完善公
司治理相统一；选举金融、会计、管理、法律、行业等领域具有专业
特长的董事，促进公司规范运作、推动公司高质量发展。其中，独立
董事人数占董事会总人数的1/3以上，均为业务领域的专家，积极参
与公司重大决策，为公司治理、经营发展等提出宝贵建议意见，发挥
监督制衡作用，关注和维护中小股东的合法权益。
二是深化履职能力建设。董事主动参加监管部门、相关机构及公
司组织的培训，外悉新规，内析治理，包括积极参加了《2024年度独
立董事制度改革专题培训》
《新“国九条”与〈可持续发展报告指引〉
政策解读培训》
《上市公司独立董事后续培训》
《上海辖区2024年上市
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公司董监高培训班》
《上市公司高质量发展系列培训——并购重组专
题》《“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程》等外
部培训；
《飞乐音响上市公司信息披露专题培训》
《飞乐音响信息披露
合规管理系列培训》等信息披露系列内部培训，不断提高履职能力和
执业水平，在治理实践中将知识理论淬炼成推动企业高质量发展的动
能。
（五）强化投资者关系建设，维护投资者合法权益
董事会遵循“以信息披露为起点，规范治理为重点，强化价值观
念为基点”的投资者关系管理理念，将信息披露视为公司与股东及潜
在投资者沟通的关键桥梁。持续提升信息披露质量，用“真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂”的信息披露，准确传递公司的投资价值，
让投资者对公司价值有合理的判断，形成有效的市场预期。
同时，通过召开股东大会、业绩说明会，与投资者建立更为主动
的战略性沟通，进一步畅通公司信息和外部信息的双向交互渠道，帮
助公司消除与投资者之间的信息壁垒，赢得市场及投资者的信任与认
可。
此外，公司建立了多元、及时、高效的宣传和沟通渠道，通过官
网、微信公众号、电话、传真、电子邮箱、上海证券交易所 e 互动等
多种途径，加深投资者对公司的理解和认同，促进公司与投资者之间
的良性互动，从而更好地保护投资者的合法权益。
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二、2025 年度重点工作
领，深化对科技创新、产业发展、企业成长的内在机理、底层逻辑、
规律路径的认识和把握，积极应对当前困难挑战，有针对性地聚焦发
力，不断巩固和增强公司发展稳中向好的态势。
（一）坚持战略引领，加快转型发展步伐
划的谋篇布局之年，亦是公司新三年行动规划的开局之年。董事会将
带领管理层统筹发展和安全，兼顾当前和长远，聚焦主业、稳中求进，
稳步提升公司经营发展质量。一是聚焦主业，提升公司盈利能力。优
化资源配置，巩固强化各业务核心竞争力，补足短板，拓展新的业务
增量市场；加强运营管控，降本增效，持续提升经营质效。二是谋长
远、做增量。抓住检验检测和仪器仪表国产化替代的发展机遇，借助
人工智能技术，提升检验检测认证服务能力，拓展服务领域，推进人
工智能技术赋能的仪器仪表应用研发和布局，积极承接本市重大专项
任务。三是深化数字化应用，以人工智能技术赋能业务发展。深挖智
能制造潜力，聚焦核心业务制造能力升级，加速先进制造能力的提升。
以开放的心态拥抱人工智能引领的新一轮科技革命和产业变革，将人
工智能技术与实际工作紧密结合，赋能企业高质量发展。四是践行
ESG 理念，持续推动 ESG 理念融入治理和业务体系，推动公司可持
续发展。
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（二）筑牢合规堤坝，提升规范运作能力
公司董事会将继续严格履行《公司章程》所赋予的职责，坚决执
行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，不断提升公司
规范运作水平。一是完善制度建设，夯实规范运作基础。为贯彻落实
《公司法》（2023 年修订），中国证监会、上海证券交易所开展了配
套规则修改完善工作。对于这一治理领域的重大变革，董事会将深入
学习，积极落实《公司章程》等相应制度的修订工作。二是深化机制
建设，筑牢内控合规堤坝。严格落实上市公司和国有企业的双重治理
要求，不断完善顶层设计，以审计中心建设为抓手，落实企业内部控
制体系建设的规范化和集约化，强化内控合规管理，推进企业法治建
设，建立健全符合监管要求及内控规范、与公司战略匹配的内控管理
体系，促进公司规范运作。
（三）强化董事会建设，提升公司治理水平
公司将持续推进科学、理性、高效的董事会建设，充分发挥董事
会在公司治理中的核心作用以及独立董事的决策、监督、咨询作用，
提高董事会科学决策、规范决策的水平，进而提升公司治理水平。
一是强化董事会建设，优化运作机制。董事会将紧跟政策方向，
深学法律规范，熟悉市场、行业情况，掌握公司动态，秉持专业精神，
持续强化履职能力建设，不断提升履职质效；根据法律法规要求，及
时优化调整董事会及其专门委员会的运作机制，确保董事会审计委员
会平稳“接棒”监事会，有效落实监督职能，扎实推进董事会科学高
效运作。进一步健全中国特色国有企业现代公司治理，把加强党的领
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导和完善公司治理统一起来，把党的领导融入公司治理各环节，不断
推进董事会与其他治理主体协调运转、有效制衡、同向发力。
二是加强履职保障，充分发挥独立董事作用。严格按照独立董事
制度改革的要求，从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董
事履职提供必要条件，畅通独立董事履职通道，包括出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人、公司年审会计师事务所等中介机构沟通、考察调
研等；在重大复杂事项决策前，组织独立董事提前参与研究论证等。
通过不断完善独立董事履职保障机制，充分发挥独立董事作用，尤其
是在利益冲突事项上凭借独立性、专业性优势保持客观中立，更好发
挥其在关键领域的监督作用，为企业的战略决策提供多元化的视角，
促使董事会决策符合公司整体利益。
（四）加强市值管理，维护投资者合法权益
董事会将牢固树立回报股东意识，积极采取措施提升公司的盈利
能力，提振投资者信心，推进市值管理工作，维护投资者合法权益。
一是，下好经营管理“一盘棋”。秉持“诚实守信、规范运作、
专注主业、稳健经营”的原则，以新质生产力的培育和运用，推动经
营水平和发展质量提升，确保股东投资得到合理回报。
二是，搭好价值传递“一座桥”。严格遵守监管要求，完善信息
披露相关制度，提高信息披露团队的专业能力和水平，有效提升信息
披露的质量，增强市场的信任度和透明度，为投资者决策提供可靠的
信息支持，保障股东的知情权。同时，用好公司官网、微信公众号等
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新媒体宣传平台，以快捷、直观、高效的传播方式，帮助投资者第一
时间了解公司生产经营信息和发展动态。
三是，织好投资者关系“一张网”。不断优化投资者关系管理，
建立起公司与股东、潜在投资者之间的良性互动与和谐关系。举办业
绩说明会、利用上证 E 互动平台，以及电话、传真、电子邮箱等多种
沟通渠道，恪守迅速响应、深入解读、真诚交流的宗旨，及时解答投
资者的关注问题，精准传达公司的投资价值，促进公司与股东、潜在
投资者之间的相互理解和认同，同时，积极倾听投资者的合理意见和
建议，妥善进行研究和处理，以促进公司的发展。
以上报告，请各位股东审议。
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董事会
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监事会 2024 年度工作报告
各位股东：
《证券法》等有关法律、法
规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，按照依法合规、
客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对
公司董事会、高级管理人员的履职以及财务、内部控制、风险控制、
信息披露等事项进行监督，对公司重大事项进行审议监督，充分发挥
监事会在公司治理中的作用，推动公司规范运作，夯筑高质量发展基
石，维护公司和全体股东合法权益。现将监事会 2024 年度工作情况
报告如下：
一、强化重大事项监督，夯实稳健运营基石
五次会议，审议议案 19 项，全力护航公司高质量发展。具体情况如
下：
会议 召开时间 议案
一、公司监事会 2023 年度工作报告；
二、公司 2023 年年度报告及摘要的议案；
三、公司 2023 年度利润分配的预案；
四、为投资企业提供贷款担保额度的议案；
五、关于计提资产减值准备的议案；
第十二届监事会
第十八次会议
七、关于其他应收款减值核销的议案；
八、关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案；
九、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
十、关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案；
十一、关于修订公司制度的议案。
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一、公司 2024 年第一季度报告的议案；
第十二届监事会
第十九次会议
职工代表监事候选人的议案。
第十三届监事会
第一次会议
一、公司 2024 年半年度报告及摘要的议案；
第十三届监事会
第二次会议
三、关于计提预计负债的议案。
第十三届监事会 一、公司 2024 年第三季度报告的议案；
第三次会议 二、关于冲回诉讼涉及预计负债的议案。
上述监事会会议出席人数、审议内容等符合《公司法》《公司章
程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。监事会严格执行信息披
露制度，及时就会议情况、决议内容及其他监事会相关事项予以公告，
共计披露 7 份临时公告。
同时，监事会成员依照规定出席公司股东大会 2 次、列席董事会
专门委员会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对董
事出席会议、高级管理人员列席会议及发表意见建议的情况予以关注。
通过上述工作结合日常监督掌握的经营管理情况，监事会认为公
司已建立了较完善的法人治理结构，公司的运作符合《公司法》《证
券法》及《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会会议的召集方
式、决策程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要
求，有关决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员能根据法律
法规及公司章程的规定，以维护公司股东利益为出发点，恪尽职守、
勤勉尽责，认真执行公司股东大会、董事会决议。
二、加大财会监督力度，督促规范财务管理
报告期内，公司监事会对公司财务进行了监督。监事会认真审议
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了公司季度、半年度报告、年度报告，审阅了会计师事务所出具的年
度审计报告。在年度财务报告审计过程中，监事会加强与年审会计师
的沟通，听取了审计计划、审计过程、预审情况等，对年审会计师的
工作提出了要求和建议。在对财务报告审议过程中，对于公司计提资
产减值准备，其他应收款减值核销，计提、冲回预计负债以及其他关
键财务事项进行了关注，要求公司以财务共享中心建设为依托，深入
开展业财融合，不断提升财务管理水平，夯实公司应用管理会计的数
据基础，增强价值创造力。同时，加快推进会计工作数字化转型，推
动会计信息化工作向更高水平迈进。
监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合国家各项法律
法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息
能真实地反映公司经营、投资、财务、管理等各个方面的状况，未发
现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，经年审会
计师事务所对公司年度财务报告审计而出具的标准无保留意见的审
计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
三、关注内控合规建设，促进依法稳健经营
监事会对公司内控体系建设与执行情况进行了监督检查，督促公
司对内部控制情况进行全面评价，对内部控制中发现的问题在规定的
时限内及时整改，并跟踪整改情况。
报告期内，监事会认真审议了最新修订的《公司关联交易制度》
及新增的《公司会计师事务所选聘制度》等相关制度。召集内审咨询
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机构、公司审计部等召开专题会议，听取内控自评过程中总体内控缺
陷情况、共性问题分析及改进建议以及与往年相关的缺陷分析，提醒
关注问题整改、风险控制等事项。
监事会对公司 2024 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，关
注和评估该报告的客观性、科学性，经审核，同意公司“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。”的结论。
同时，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司内部控制进行独立审计，审计师认为，飞乐音响于 2024 年 12 月
持了有效的财务报告内部控制。
四、强化关联事项监管，确保中小股东利益
监事会重点对 2024 年度日常关联交易预计等事项进行了监督。
经核查，认为上述事项符合公司实际经营需要，遵循了公开、公正、
公平的原则，履行了法定审议程序和信息披露义务，没有损害公司的
利益和股东的权益，不存在侵犯中小股东权益、造成公司资产流失等
情形。
五、深化履职尽责监督，保障公司高质量发展
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公司监事会扎实推进队伍建设，进行了换届选举，监事积极参加
培训学习，外悉新规，内析治理，不断强化自身履职能力，同时，持
续完善监督机制，丰富监督路径，提升监事会监督质效。通过列席董
事会、董事会审计委员会等会议，加强与公司独立董事、内审部门、
审计机构等各方沟通；听取管理层经营工作汇报，加强交流沟通，对
公司经营管理提出了科学合理的意见建议；主动召集召开专门会议，
由中介机构、管理层对监事会关注事项予以汇报说明，充分发挥监事
会的监督制衡作用。此外，监事会密切关注公司开展的基于上市公司
和国有企业双重属性的法治建设工作，听取公司法治建设专题汇报，
关注依法经营、规范管理、风险防控等各方面工作情况，确保在法治
轨道上推动公司实现高质量发展。
督重点，持续探索优化监事会运作机制，不断提升监事会监督实效，
促进公司规范有序健康发展，切实维护公司以及全体股东的合法权益。
同时，坚决贯彻执行《公司法》（2023 年修订），中国证监会、上海
证券交易所修订的配套规则的各项规定，督促公司及时修订《公司章
程》及相关内部制度，积极落实公司治理结构新变革，引领公司迈向
新征程。
以上报告，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料二
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料三
上海飞乐音响股份有限公司
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2021 年修订）、
《上海证券交易
所股票上市规则（2024 年 4 月修订）
》等相关规定，公司编制了 2024
年年度报告及摘要，具体内容详见公司 2025 年 3 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海飞乐音响股份有限公
司 2024 年年度报告及摘要》
。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料四
上海飞乐音响股份有限公司
各位股东：
现将公司 2024 年度财务决算报告如下：
一、资产状况
元，比上年末减少 31,374,042.84 元；流动资产 2,488,583,743.98 元，
比上年减少 5,383,241.19 元。其中：
（1）应收票据 38,042,336.28 元；
（2）应收账款 594,365,769.24 元；
（3）应收款项融资 143,676,323.18 元；
（4）预付款项 25,226,291.61 元；
（5）其他应收款 9,523,607.21 元；
（6）存货 453,720,049.09 元；
（7）合同资产 82,138,611.17 元；
（8）其他流动资产 13,433,055.17 元。
年 末 长 期 股 权 投 资 662,815,062.63 元 ， 比 上 年 末 增 加
少 25,935,841.95 元；年末在建工程 10,310,264.32 元，比上年末减少
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料四
元，比上年末减少 62,852,446.92 元。年末流动负债 1,025,652,111.93
元，比上年末减少 46,461,740.92 元，其中：
（1）短期借款 249,555,922.51 元；
（2）应付票据 7,500,000.00 元；
（3）应付账款 439,396,646.41 元；
（4）合同负债 117,099,606.50 元；
（5）应付职工薪酬 71,384,360.28 元；
（6）应交税费 13,327,765.97 元；
（7）其他应付款 77,538,536.91 元；
（8）一年内到期的非流动负债 22,574,626.07 元；
（9）其他流动负债 25,229,197.86 元。
年末非流动负债 733,223,356.67 元，比上年末减少 16,390,706.00
元。
（1）股本 2,507,028,015.00 元；
（2）资本公积 3,469,962,484.47 元；
（3）盈余公积 260,227,370.74 元；
（4）未分配利润-3,771,939,745.43 元。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料四
截止 2024 年 12 月 31 日止，
公司少数股东权益为 70,298,088.18
元。
二、主营业务收入、利润完成情况
照 明 收 入 720,513,305.81 元 ； 模 块 封 装 及 芯 片 测 试 服 务 收 入
检测收入 141,116,729.71 元；精密零件收入 111,416,971.30 元；其他
收入 95,805,553.09 元。
照 明 成 本 636,642,176.56 元 ； 模 块 封 装 及 芯 片 测 试 服 务 成 本
检测成本 60,812,705.32 元；精密零件成本 80,777,760.50 元；其他成
本 81,382,434.76 元。
研发费用 136,115,537.68 元，财务费用 8,049,301.66
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料四
元。
度增加 10,358,853.14 元；归母净利润为 39,474,282.59 元，比上年度
增加 1,623,099.70 元；每股收益为 0.016 元/股。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料五
上海飞乐音响股份有限公司
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见
的审计报告，2024 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润
母公司本年度实现净利润 24,535,927.26 元，不提取法定盈余公
积金，加上年期末可供分配利润-4,248,979,852.94 元，期末可供分配
利润为-4,224,443,925.68 元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》
、《公司章
程》的有关规定，公司拟定 2024 年度利润分配预案为：2024 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料六
上海飞乐音响股份有限公司
为投资企业提供贷款担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司对外投资企业生产经营的需要，公司全资子公司拟为子
公司提供人民币 2,000 万元（含本数）的贷款担保总额度，占公司 2024
年末归母净资产的 0.81%。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司拟为其全资子
公司上海圣阑实业有限公司提供人民币 2,000 万元（含本数）贷款担
保额度。
上述额度均为对资产负债率低于 70%的担保对象预计提供的担
额度有效期为 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，
保额度，
该额度在有效期内循环使用。
二、被担保人基本情况
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽
车电子系统有限公司之全资子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路
经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子
科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司 2024 年 12 月 31 日的财务报表，该
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料六
公司的资产总额为 79,000.10 万元，归属于母公司所有者权益合计为
的净利润为 2,797.54 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料七
上海飞乐音响股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024
年审计报告，公司 2024 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为
-3,771,939,745.43 元，实收股本为 2,507,028,015.00 元，未弥补亏损金
额超过实收股本总额三分之一。
二、未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的原因
坚持有保有压、突出重点，立足发展实际，破解瓶颈难题，聚焦主业，
强化效益，为实现公司可持续高质量发展奠定坚实基础。然而，面对
越来越复杂及严峻的外部环境，公司虽然积极开拓市场，加快业务实
施，加强内部管理，努力提升公司经营业绩，但未弥补亏损金额仍超
过实收股本总额三分之一。
三、改进措施
动发展，以创新智造未来，紧紧围绕“提质、增量、强基”的总体目
标，坚持干字当头、奋发有为，全力构建起企业核心竞争力，推动公
司实现可持续高质量发展，实现新的跨越与突破。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料七
（一）抢抓发展机遇，推进业务扩张
公司将抓住仪器仪表及检验检测重大发展机遇期，加快搭建产业
生态，借助人工智能赋能，聚焦数智化转型创新，积极推进有战略影
响力的业务扩张。
（二）加大市场拓展，提升业务增量
公司将进一步巩固智能硬件板块长期发展势头，持续加大投资力
度，研究探索新工艺、新技术、新产品，通过智能制造提高生产效率
和产品质量；进一步拓宽业务领域，寻找业务增长点，积极开发优质
客户，努力拓展新的市场和业务。
（三）强化运营管控，加快数智转型
公司将进一步强化经营管理和运营质量，强内功提效率、强服务
降成本；同时，依托信息化手段，进一步推动业财深度融合，实现数
字化转型目标，以数据驱动决策，提升运营效率和管理水平。
（四）加强科创管理，激发创新动力
公司将加大科研投入，积极申请知识产权，结合企业实际情况，
推进重点科研项目实施，不断探索科技成果转化，激发高质量发展的
新动能和新引擎。
（五）推进规范管理，提升风险防范
不断完善合规管理顶层设计，以审计中心建设为抓手，强化合规
管理，推进法治建设，落实企业内部控制体系建设的规范化和集约化，
健全符合监管要求及内控规范的风险管理体系。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料七
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料八
上海飞乐音响股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬的议案
各位股东：
合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2024 年度，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计
服务的审计费用为 95 万元，内控审计服务的审计费用为 25 万元。拟
聘任会计师事务所的基本情况附后。
公司提请股东大会授权公司管理层根据公司 2025 年度具体的审
计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确
定相关的审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料八
附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）
创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场
服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、
工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄
西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得
证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取
得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业
务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会
计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年
一直从事证券服务业务。
截止 2023 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 89 人，注册会计师
天职国际 2023 年度经审计的收入总额 31.97 亿元，审计业务收
入 26.41 亿元，证券业务收入 12.87 亿元。2023 年度上市公司审计客
户 263 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传
输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料八
批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 3.19 亿
元，本公司同行业上市公司审计客户 22 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不
低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规
定。近三年（2022 年度、2023 年度、2024 年及 2025 年初至本公告
日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民
事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 9 次、自律监管措施 7 次和纪律处分 3 次。从业人员近
三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 10 次、自律监管
措施 3 次和纪律处分 3 次，涉及人员 37 名，不存在因执业行为受到
刑事处罚的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如
下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：李靖豪，2015 年成为注册会计
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料八
师，2009 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在本所执业，2021
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家，
近三年复核上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师 2：黄澄郁，2023 年成为注册会计师，2023 年
开始从事上市公司审计，2023 年开始在本所执业，2023 年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核
上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005 年成为注册会计师，2002
年开始从事上市公司审计，2008 年开始在天职国际执业，2021 年开
始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于 20
家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执
业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的
行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
处理处罚 处理处
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 罚类型
在执行实朴检测技术（上海）
股份有限公司 2023 年财务报
行政监 中国证监会
管措施 上海监管局
合《中国注册会计师执业准则》
的有关要求，违反了中国证监
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料八
会《上市公司信息披露管理办
法》的规定。中国证监会上海
监管局对天职国际、李靖豪、
旷念采取出具警示函的行政监
管措施。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等不存在可能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的
专业知识和工作经验等因素确定。2024 年度审计费用共计 120.00 万
元（其中：年报审计费用 95.00 万元；内控审计费用 25.00 万元）
。较
上一期审计费用减少 5.00 万元。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维
护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
郝玉成，男，1957 年生，大学学历，研究员。曾任机械工业部北京机械工
业自动化研究所研究室主任、中心副主任、经营处处长、副所长、所长，国机集
团中央研究院副总工程师、信息化与智能化研究所所长，国机智能科技有限公司
总工程师，国机智能技术研究院院长等职务。现任国机智能技术研究院研究员，
上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，我参加了历次董事会，召集、参加了相关的专门委员会和独立董事
专门会议。我对提交公司董事会、董事会专门委员会、董事会专门会议审议的议
题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、
讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建议，对所议事项发表了明确意
见，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成
票，没有反对、弃权的情况。具体履职情况如下：
（一） 出席董事会、股东大会的情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
郝玉成 6 6 3 0 0 否 0
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
独立董事姓名 会议名称 本年应参与会议次数 实际参与会议次数
独立董事专门会议 2 2
审计委员会 7 7
郝玉成 提名委员会 5 5
战略委员会 0 0
薪酬与考核委员会 0 0
（三） 独立董事行使特别职权的情况
报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介
机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股
东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市
公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及
年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公
司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充
分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（五） 与股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，我高度关注公司经营管理、行业环境、投资者结构和公
司舆情等状况及其变化，与管理层保持密切及深入的沟通，积极参加公司召开股
东大会、业绩说明会等，与股东沟通交流，洞察并理解股东普遍关切的问题，推
动公司加强投资者保护相关工作。
（六） 日常工作及现场工作的时间、内容等情况
的关于上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公
司的各项经营、财务报告，通过出席公司相关会议、与公司管理层进行深入交流，
进一步掌握公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司及董事
会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作，高质量发展。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。我认为，公司董
事会在审议关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法
规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行
了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没
有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度审计工作的要
求，我同意 2024 年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会进行了换届选举，同时聘任了总会计师张建达先生，
此后张建达先生因工作原因辞去公司总会计师职务，公司聘请章程先生为公司总
会计师。我对总会计师候选人进行了任职资格审查，我认为候选人教育背景、专
业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求，符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定的要求，公司提名、审议、
表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届选举，聘任了高级管理人员。我对董事候
选人、高级管理人员候选人进行了任职资格审查，我认为前述候选人符合《公司
法》《公司章程》等有关规定的任职要求，公司提名、审议、表决均符合相关法
律法规和公司章程的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
我审议了《关于董事、高级管理人员的 2023 年度薪酬情况的报告》，认为董
事、高级管理人员的薪酬发放情况综合考虑了公司实际情况和经营成果。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生该事项。
四、总体评价和建议
等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立
董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面
发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握
公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小股东的
合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事：郝玉成
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维
护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
严嘉，男，1971 年生，博士研究生。曾任美国宝维斯律师事务所律师，香
港中华法律集团运营总监，美国普衡律师事务所律师、合伙人。现任美国普盈律
师事务所（Pillsbury）合伙人、中国业务联席主席，益方生物科技（上海）股份
有限公司独立董事，雅本化学股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，我参加了历次董事会，召集、参加了相关的专门委员会和独立董事
专门会议，列席了公司召开的股东大会。我对提交公司董事会、董事会专门委员
会、董事会专门会议审议的议题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研
究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建
议，对所议事项发表了明确意见，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项
议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。具体履职情况如下：
（一） 出席董事会、股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
严嘉 6 6 3 0 0 否 1
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
独立董事姓名 会议名称 本年应参与会议次数 实际参与会议次数
独立董事专门会议 2 2
审计委员会 7 7
严嘉 提名委员会 0 0
战略委员会 0 0
薪酬与考核委员会 1 1
（三） 独立董事行使特别职权的情况
报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介
机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股
东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市
公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及
年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公
司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充
分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（五） 与股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，我高度关注公司经营管理、行业环境、投资者结构和公
司舆情等状况及其变化，与管理层保持密切及深入的沟通，积极参加公司召开股
东大会、业绩说明会等，与股东沟通交流，洞察并理解股东普遍关切的问题，推
动公司加强投资者保护相关工作。
（六） 日常工作及现场工作的时间、内容等情况
的关于上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公
司的各项经营、财务报告，通过出席公司相关会议、与公司管理层进行深入交流，
进一步掌握公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司及董事
会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作，高质量发展。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。我认为，公司董
事会在审议关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法
规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行
了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没
有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度审计工作的要
求，我同意 2024 年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会进行了换届选举，同时聘任了总会计师张建达先生，
此后张建达先生因工作原因辞去公司总会计师职务，公司聘请章程先生为公司总
会计师。我对总会计师候选人进行了任职资格审查，我认为候选人教育背景、专
业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求，符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定的要求，公司提名、审议、
表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届选举，聘任了高级管理人员。我对董事候
选人、高级管理人员候选人进行了任职资格审查，我认为前述候选人符合《公司
法》《公司章程》等有关规定的任职要求，公司提名、审议、表决均符合相关法
律法规和公司章程的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
我审议了《关于董事、高级管理人员的 2023 年度薪酬情况的报告》，认为董
事、高级管理人员的薪酬发放情况综合考虑了公司实际情况和经营成果。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生该事项。
四、总体评价和建议
等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立
董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面
发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握
公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小股东的
合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事：严嘉
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维
护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
张君毅，男，1978 年生，研究生学历，硕士。曾任罗兰贝格企业管理（上
海）有限公司咨询顾问，理特管理顾问（上海）有限公司高级咨询顾问，罗兰贝
格企业管理（上海）有限公司全球合伙人、汽车及私募业务负责人，上海蔚尚企
业管理咨询有限公司（蔚来资本）管理合伙人、董事，平安数字信息科技（深圳）
有限公司副总经理、执行董事，奥纬企业管理咨询（上海）有限公司董事合伙人、
大中华区汽车与工业品业务主管。现任上海商汤智能科技有限公司商汤绝影首席
财务官，Chenqi Technology Limited（如祺出行）独立非执行董事，上海飞乐音
响股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，我参加了历次董事会，召集、参加了相关的专门委员会和独立董事
专门会议，列席了公司召开的股东大会。我对提交公司董事会、董事会专门委员
会、董事会专门会议审议的议题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研
究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建
议，对所议事项发表了明确意见，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项
议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。具体履职情况如下：
（一） 出席董事会、股东大会的情况
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
张君毅 6 6 3 0 0 否 1
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
独立董事姓名 会议名称 本年应参与会议次数 实际参与会议次数
独立董事专门会议 2 2
审计委员会 7 7
张君毅 提名委员会 5 5
战略委员会 0 0
薪酬与考核委员会 1 1
（三） 独立董事行使特别职权的情况
报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介
机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股
东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市
公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及
年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公
司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充
分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（五） 与股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，我高度关注公司经营管理、行业环境、投资者结构和公
司舆情等状况及其变化，与管理层保持密切及深入的沟通，积极参加公司召开股
东大会、业绩说明会等，与股东沟通交流，洞察并理解股东普遍关切的问题，推
动公司加强投资者保护相关工作。
（六） 日常工作及现场工作的时间、内容等情况
的关于上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公
司的各项经营、财务报告，通过出席公司相关会议、与公司管理层进行深入交流，
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
进一步掌握公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司及董事
会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作，高质量发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。我认为，公司董
事会在审议关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法
规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行
了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没
有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度审计工作的要
求，我同意 2024 年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会进行了换届选举，同时聘任了总会计师张建达先生，
此后张建达先生因工作原因辞去公司总会计师职务，公司聘请章程先生为公司总
会计师。我对总会计师候选人进行了任职资格审查，我认为候选人教育背景、专
业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求，符合《公司法》《上海证
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定的要求，公司提名、审议、
表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届选举，聘任了高级管理人员。我对董事候
选人、高级管理人员候选人进行了任职资格审查，我认为前述候选人符合《公司
法》《公司章程》等有关规定的任职要求，公司提名、审议、表决均符合相关法
律法规和公司章程的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
我审议了《关于董事、高级管理人员的 2023 年度薪酬情况的报告》，认为董
事、高级管理人员的薪酬发放情况综合考虑了公司实际情况和经营成果。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生该事项。
四、总体评价和建议
等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立
董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面
发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握
公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小股东的
合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事：张君毅
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维
护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
罗丹，男，1981 年生，研究生学历，博士。曾任上海财经大学金融学院助
理教授、副教授、特任研究员、院长助理。现任上海财经大学金融学院教授（常
任教职）、博士生导师、上海市浦江人才，上海物资贸易股份有限公司独立董事，
上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，我参加了历次董事会，召集、参加了相关的专门委员会和独立董事
专门会议。我对提交公司董事会、董事会专门委员会、董事会专门会议审议的议
题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、
讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建议，对所议事项发表了明确意
见，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成
票，没有反对、弃权的情况。具体履职情况如下：
（一） 出席董事会、股东大会的情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
罗丹 6 6 3 0 0 否 0
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
独立董事姓名 会议名称 本年应参与会议次数 实际参与会议次数
独立董事专门会议 2 2
审计委员会 7 7
罗丹 提名委员会 5 5
战略委员会 0 0
薪酬与考核委员会 1 1
（三） 独立董事行使特别职权的情况
报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介
机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股
东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市
公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及
年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公
司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充
分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（五） 与股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，我高度关注公司经营管理、行业环境、投资者结构和公
司舆情等状况及其变化，与管理层保持密切及深入的沟通，积极参加公司召开股
东大会、业绩说明会等，与股东沟通交流，洞察并理解股东普遍关切的问题，推
动公司加强投资者保护相关工作。
（六） 日常工作及现场工作的时间、内容等情况
的关于上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公
司的各项经营、财务报告，通过出席公司相关会议、与公司管理层进行深入交流，
进一步掌握公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司及董事
会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作，高质量发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
我审议了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。我认为，公司董
事会在审议关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法
规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行
了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没
有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度审计工作的要
求，我同意 2024 年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会进行了换届选举，同时聘任了总会计师张建达先生，
此后张建达先生因工作原因辞去公司总会计师职务，公司聘请章程先生为公司总
会计师。我对总会计师候选人进行了任职资格审查，我认为候选人教育背景、专
业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求，符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定的要求，公司提名、审议、
表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
上海飞乐音响股份有限公司 2024 年年度股东大会资料之独立董事 2024 年度述职报告
报告期内，公司未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届选举，聘任了高级管理人员。我对董事候
选人、高级管理人员候选人进行了任职资格审查，我认为前述候选人符合《公司
法》《公司章程》等有关规定的任职要求，公司提名、审议、表决均符合相关法
律法规和公司章程的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
我审议了《关于董事、高级管理人员的 2023 年度薪酬情况的报告》，认为董
事、高级管理人员的薪酬发放情况综合考虑了公司实际情况和经营成果。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生该事项。
四、总体评价和建议
等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立
董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面
发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握
公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小股东的
合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事：罗丹
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