江苏通用科技股份有限公司
会议资料
（股票代码：601500）
二〇二五年五月
目 录
三、2024 年年度股东大会议案
江苏通用科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等
文件的有关要求，特制订本须知。
一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；
二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩
序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人
可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要
求发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规
定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状
态，请勿吸烟、大声喧哗。
会议议程
一、会议基本情况
楼会议室
二、现场会议议程：
高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（1）审议《2024 年度董事会工作报告》
（2）审议《2024 年度监事会工作报告》
（3）审议《2024 年度财务决算报告》
（4）审议《关于公司 2024 年度报告和年度报告摘要的议案》
（5）审议《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
（6）审议《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（8）审议《关于公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年薪酬方案的议案》
（9）审议《关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年薪酬方案的议案》
（10）审议《关于续签关联交易系列框架协议的议案》
（11）审议《关于<未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议案》
（12）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
（13）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
另听取公司独立董事 2024 年度述职报告（非表决事项）
议案一
各位股东及列席代表：
大家好！
下面由我代表公司董事会向各位汇报 2024 年度董事会的工作情况。
一、公司经营情况
格波动明显；国内宏观经济在复杂多变的局势下先立后破、稳中有进，受益于
汽车产销量及保有量的持续增长给予国内外轮胎市场需求有力支撑。中国轮胎
行业整体呈现稳健增长态势，其中半钢胎发展势头强劲，全钢胎受商用车销售
承压及基础建设影响，整体产销形势面临一定挑战。
报告期内，通用股份在董事会的领导下，坚定战略方针、保持战略定力，
深入部署“打造三项工程，锤炼五种能力”，持续强化自主科技创新、自主品牌
建设的“双擎驱动”，加速推进智能化、国际化、绿色化产业升级，产品竞争力
和国际市场份额稳健提升。报告期内，公司实现营业收入 69.58 亿元，同比增
加 37.39%；实现归属于上市公司股东的净利润 3.74 亿元，同比增加 72.81%。
公司深化“5X 战略计划”，持续践行全球化布局。随着 2024 年 5 月 22 日柬
埔寨基地一期项目实现全面达产，公司成为国内率先实现“海外双基地”达产的
轮胎企业。其中，泰国工厂通过多年市场验证，依托高性能、高品质、绿色安
全产品，具备了比肩国际品牌的优质口碑，半钢订单持续供不应求；柬埔寨工
厂自开业以来产能不断加速释放，仅用一年时间，一期项目实现全面达产，其
全过程自动化、智能化、互联化的制造实力，致力于成为轮胎行业“新质生产力”
的出海典范，充分彰显“中国智造”力量，是公司新的盈利增长点。
为满足全球市场需求，公司积极推进海外新项目建设，泰国二期、柬埔寨
二期、国内半钢胎技改项目及 OTR 技改项目均顺利实现投产并力争在 2025 年
内实现全面达产，不断释放新活力。
此外，公司坚持“本土化”战略，加强泰国、柬埔寨当地人才的招聘、培育
和本土供应链建设，进一步实现融合发展。公司聚焦智能制造、海外布局、全
球营销等核心能力建设，加速推动新海外生产基地的选址、论证等工作，进一
步提高国际贸易壁垒抗风险能力。
报告期内，公司以科技创新为引擎，深化研究院建设，坚持以用户为中心、
以市场为导向，市场+技术双轮驱动，强化高等院校的产学研合作，广泛应用有
限元分析、仿真设计、PLM 系统等先进研发工具，大力开展新材料、新技术、
新装备、新工艺、新产品研发，针对用户痛点开展技术攻关、提质增效。
（1）新材料研发与应用
全钢胎方面，多壁碳纳米管技术应用，撕裂强度和耐磨性能同比提升 20%
以上；采用国际先进杜仲胶技术的 12R22.5 XR291 二代产品，有效解决长距离
行驶耐磨与生热痛点，产品销量持续增加，荣获“江苏精品”认证；半钢胎方面，
超级杜仲技术取得突破性创新，批量应用于 GA8、GM5、CHP5 等产品，显著
改善新能源汽车由于瞬时扭矩大、车重等原因造成的轮胎快速磨损，耐磨性同
比提升 30%以上，同时保持良好的干湿地性能。
（2）产品创新与升级
卡客车胎方面，重磅推出的龙马系列 ET 新能源轮胎及高端导向轮、公制
胎，通过结构、配方、材料等全面优化升级，有效解决运输路途中油耗高、不
耐磨等问题，优势突出，深受市场好评。
非公路胎方面，赤兔马 XR970 和 XR980 轮胎成功下线，凭借防爆、抗掉
块、耐切割等优势，获得国际客户高度评价；非公路轮式装载机产品 XR985 以
其出色的抓地力、沟底防夹石设计和良好的散热性能，有效延长产品使用寿命。
乘用车胎方面，千里马高端产品 GA8，在保证杰出的静音舒适性的同时提
供卓越湿地操控性、抓地力，在第三方产品测试中比肩国际一线品牌，零百加
速、震动项目拔得头筹；千里马 CHP8 城市 SUV 轮胎，采用全新花纹块排列和
沟槽设计，有效提高轮胎抓地力与操控稳定性，同时显著降低高速行驶噪音；
公司自主创新攻克了全热熔、半热熔产品核心技术，在泰国 Underground Drift
Grand Prix 国际漂移赛上问鼎冠军。新一代静音棉抗扎胎，在行业率先采用专
利技术，实现扎钉快速自动修补，为用户提供高安全性保障。同时，公司 17 寸
及以上大尺寸高毛利产品占比快速提升，不断提升销售溢价能力和品牌影响力。
截止报告期末，公司累计获得授权专利 436 项，其中发明专利 86 项，位居
中国轮胎行业前列。
公司坚持顶层设计，以市场为导向、以客户为中心，秉持创新驱动、战略
引领的发展理念，持续蓄势赋能全球市场开拓。
国内，公司通过与全国核心经销商成立合资公司运营，以及开展城市合伙
人计划、飞马汇等模式，整合资源、增强粘性，深化合作共赢，构建厂商融合、
产销融合的行业新生态。
海外，公司大力贯彻“123 策略”，抢抓海外消费降级机遇，依托泰国、柬
埔寨海外“双基地”的行业领先优势，主攻美国、欧洲、东南亚三大市场，实现
客户群体精准覆盖。同时通过引进国际化人才、设立海外销售公司及本土办事
处、深化营销服务等方式，加速全球营销网络布局和新产品、新业务的开发，
纵深与全球一流客户的战略合作，进一步抢占全球市场份额。
报告期内，公司成功开发了多家欧美、东南亚、中东等地大型客户，泰国
工厂批量供货上汽 MG，营销网络覆盖得到了进一步增强，海外销售持续增长。
近年来，公司坚持品牌定位，依托于核心技术与产品的迭代与创新，开展
多元化品牌建设工作，持续完善品牌矩阵，不断提升公司品牌形象与知名度。
报告期内，公司通过加大国内、国外门店建设、展会及司机见面会、路演
活动、短视频等新媒体宣传赋能品牌建设，提升品牌价值。根据世界品牌实验
室发布的 2024 年度“中国 500 最具价值品牌”榜单，公司旗下千里马 CELIMO
品牌凭借 331.82 亿元人民币的品牌价值，排名跃升至榜单第 311 位，连续第六
年获此殊荣。同时，公司荣获“江苏省高知名商标”、2024 年度“中国轮胎十大影
响力品牌”、“2024 美好消费品牌奖”以及“2024 轮胎之星人气新能源品牌奖”等
荣誉，品牌影响力进一步提升。
公司持续加大主流媒体平台的品牌宣传投放力度，并围绕流量热点、节庆
活动等提升品牌知名度，系列营销推广包括“新春开门红”、“远航行动”等赋能
终端，以丰富多元的产品线与卓越品质为核心竞争力激发渠道势能。同时，公
司开启“策马驰骋·E 路领先”七夕活动，作为连续十一年举办的品牌特色营销活
动，将七夕营销节建设成为连接品牌与用户的桥梁，以真诚关怀赢得市场和消
费者信赖。国际市场方面，参加美国 SEMA、德国科隆、迪拜等国际轮胎展会，
以高新前沿科技亮相世界舞台，增强营销活动和海外社媒宣传，依托海外双基
地优势强化品牌在薄弱及空白市场的渗透力，不断提高品牌国际知名度和头部
客户的认可。
础上，全面导入精益生产，建立、实施、深化精益化工作标准、现场评价，系
统推广精益生产工具和方法，打造三基地“一张脸”工程，实现工厂“人效、品效、
能效”三大提升；通过推广复制国内半钢胎“黑灯车间”和全钢胎“5G 碳云智能工
厂”的成功经验，打造海外智能化样板工厂，实现经营管控能力持续增强，塑造
公司“高质量、高效率、低成本”的新动能，同时积极推动“低碳经济、绿色制造”
的发展理念，践行 ESG 责任，推进从采购、生产、销售、物流等价值链的节能
减排工作。报告期内，公司荣获“中国上市公司新质生产力 50 强”、“中国上市
公司 ESG 百强”等荣誉，公司全钢胎 5G 碳云工厂荣登新华社国际平台报道，展
现智能化、自动化、高端化优势，与“一带一路”同频共振。
公司实施基地质量体系全覆盖，导入专项体系能力提升项目，持续开展“千
条万条无废次品”“质量信得过班组”“QC 小组”等活动，实施 QAD 专项检查和多
层次攻关改进，同时推动设计优化、过程优化、供应链响应优化，致力于为客
户提供更高性价比的产品和服务。
围绕全球化布局战略，2024 年公司启动了“千里马人才工程”，为实现“百亿
通用”的目标培养专业化和国际化的人才，打造学习型组织，与国际一线品牌对
齐，不断提升团队综合实力。
公司注重人才专业梯队建设，贯彻“传承文化+整合资源+培养人才+合作共
赢”四位一体的人才理念，通过创新能力建设、干部能力建设、国际化人才策略
等，不断完善人才体系，增效赋能，促进公司长远发展。一是围绕“两级三层五
类”开展员工技能提升与职业化发展工作，建立了与职业发展、任职资格相挂钩
的机制，以实现人力资源的增值与公司业务发展。二是强化千里马商学院作用，
通过线上线下结合，整合内、外部讲师资源，开设制造工程师、质量工程师、
营销工程师等特训营，构建“双鹰计划”，赋能员工成长、赋能业务。三是强化
薪酬考核体系，推进综合激励机制，推动各基地、各部门、各团队收入与企业
总体效益挂钩，激发组织活力。
二、对 2025 年的展望
（一）发展战略
公司秉承“好轮胎、通用造”的价值理念，抢抓“国内、国际双循环”发展机
遇，围绕“让每一条轮胎成为精品”的使命，大力推进“5X 战略计划”，力争 2030
年内实现国内外 5 大生产基地，5 大研发中心，500 家战略渠道商、5000 家核
心门店，以及 5000 万条以上的产能规模。
公司将继续坚持“诚信、感恩、创新、卓越”的核心价值观，深耕轮胎主业，
致力于成为绿色安全轮胎细分市场的引领者。同时，全面贯彻“新质生产力”，
积极拥抱“碳中和”、响应国家“一带一路”倡议，坚持绿色低碳、高端制造和可
持续发展，着重构建“自主创新、自主品牌、自主资本”型企业，推动公司“国际
化、智能化、绿色化”的高质量发展，加快落实“打造三项工程、锤炼五种能力”，
持续高水平科技创新和精益化生产，与合作伙伴构建产业链的全局优化配置，
实现行业领先的数智化工厂赋能，助力轮胎工业升级，向全球用户提供更安全、
更绿色、更具性价比的产品和服务，加速实现“百亿通用”战略目标，打造具有
国际影响力的民族轮胎企业。
（二）工作计划
立足全球，围绕“5X 战略计划”，实施国际化、多元化、协同化发展战略，
从基地建设、品牌打造、渠道赋能、研发创新等领域持续提升核心竞争力。
产能结构转型升级，提升高毛利产品占比，实现产能最大化和效益最大化。公
司将加速推进泰国二期、柬埔寨二期、国内半钢技改项目和 OTR 技改项目全面
达产，中、泰、柬三大基地实施优势互补、资源共享，为全球用户提供更优质
的产品和服务，推动公司经营规模、盈利能力的稳健提升。同时，推进新海外
基地的选址和建设，进一步巩固全球化布局的行业领先优势，提升贸易壁垒抗
风险能力。
公司将聚焦以千里马为核心，推进自主品牌工程，坚持品牌高端化，实现
品类、品牌与市场需求的精准匹配，提升品牌差异化竞争力和场景化表现力，
打造品牌价值体系。
围绕“看得到、买得到、用得好”，公司将升级品牌国际化形象，创新品牌
营销策略，加大终端品牌店建设，充分利用国际展会、飞马汇、赛事、社媒推
广等多元化传播渠道，推进营销活动常态化，赋能经销商、零售商激活终端市
场，提升用户粘性，同时探索创新营销模式，寻找销量突破点，并持续推进社
会公益活动，坚持以高质量产品和服务为用户提供更舒适的驾乘体验，不断提
升品牌全球影响力和美誉度。
围绕全球化布局，持续实施“千里马人才工程”，做好人才“规、招、育、用、
留”全链管理。2025 年，公司将进一步引进国际化视野的轮胎研发、营销、信
息技术、管理等高端人才，海外基地提升“本土化”人才占比，加强千里马商学
院和内部培训师建设，加速年轻化、专业化、国际化人才梯队培养。
公司将进一步完善目标管理和绩效激励机制，不断优化和激发组织活力，
构建更加多元的员工职业发展通道，让员工创造价值、分享价值，实现共创共
享，从而打造一支学习力、创新力、凝聚力的特色核心队伍，支撑推动公司高
质量发展。
分部建设，推进项目制，完善数智化研发系统建设，强化产品生命周期管理。
公司将继续秉承差异化设计，实施集成化产品开发，大力开展新材料与新技术，
绿色、低碳、可持续产品的研发应用，实现重点技术实质性突破，同时从产品
开发、试制到量产、服务，快速提升客户响应能力。
公司将持续以市场洞察为指引，完善高附加值产品线，加大低滚阻、低油
耗、低噪音的绿色新能源轮胎研发、高端导向轮卡客车胎研发和低生热、高耐
磨、高性价比的非公路型轮胎研发、二次法承载型轮胎开发，不断提升特色化
产品核心竞争力，引领细分市场需求。
“4+N”部署，强化海外分公司、办事处能力建设，发挥属地化优势，在巩固与
全球当地大型进口商、零售商合作同时，加快新兴市场、新客户开发，推进扁
平化销售，实现销售利润最大化；针对不同目标市场需求，提供多样化、个性
定制化的轮胎产品和贴近式服务，深挖客户需求，实现订单能力大于生产能力。
国内替换市场，继续推进合资运营、城市合伙人等创新模式及核心经销商
深度赋能，围绕渠道倍增、产品组合、品牌推广等持续打造样板。配套方面，
聚焦中高端主机厂及新能源车企，通过前置研发、体系完善、特色化产品打造，
巩固合作和新业务开拓，争取更广阔市场，进一步提升品牌及企业形象。
公司通过“数智化变革”，布局高端智造，不断提高整体生产效率和品质。
支撑，推进“灯塔工厂”打造。
强化产品开发流程和体系，聚焦 AI 大模型能力与工艺研发的深度融合，从研发
端的产品设计、质量控制到制造现场的精益生产、市场端的服务管理，对海内
外生产基地的体系运营提升专项项目推进，强化质量标准考核、提升过程管控
能力，推动“创新改善伴我行”、“千条万条无废次品”等活动，确保“人效、能效、
品效”持续提升。
成本方面，继续推进端到端成本管控，实施对标改进，通过抓源头、抓过
程，抓协同，注重以客户为中心的流程优化重构与管理方式变革，提升企业运
营能力。
三、可能面对的风险
近年来，橡胶轮胎产业面临着全球制造业产能过剩、逆全球化趋势抬头等
问题的困扰，国际关系更加复杂。美国、欧洲、巴西、印尼等国家和地区陆续
对我国轮胎出口实施了相关贸易保护政策。同时，美国对东南亚国家轮胎出口
也通过反倾销调查，加征相应税率。
当前，美国对等关税政策如何衍化存在不确定性，公司密切关注相关动向。
通用股份依据 5X 战略计划，已构建了中国、泰国、柬埔寨全球产能布局，新
的海外基地选址论证正在进行中。公司将充分发挥全球基地产线的灵活调配、
资源互补，增强国际贸易壁垒的应对，同时通过创新营销模式、推动端到端协
同降本、提升高毛利产品占比，多措并举提升自主品牌影响力，创造更高的经
营价值。
国内外轮胎生产企业众多，我国轮胎行业产业集中度还不高，全球轮胎市
场竞争激烈。其中，中低端轮胎产能过剩，产品同质化严重，技术水平有待提
高，而中高端轮胎产品紧缺，有较大发展空间，我国轮胎产业在与国际品牌竞
争中亟需持续做优做强。公司将加速产业转型升级，持续推进自主品牌建设，
科技创新、智能制造和全球布局，通过国际化市场渠道开拓、产品结构优化，
精益管理深化，不断提升核心竞争力，更好应对国内外市场竞争和风险。
轮胎生产的原材料主要由天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线等构成。
天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，其价格受国际经济状况、自然条件、贸
易、汇率、资本等多重因素影响，其他轮胎大宗原材料受行业政策、用电成本
等诸多因素影响价格上升，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成
不利影响。公司将重点关注原材料的行情变动，通过长约合同锁定和实施及时
采购等策略，力争实现在低价时加量采购，同时继续保持好与供应商的战略合
作关系，努力降低采购成本。
公司出口业务结算货币主要为美元，若汇率发生较大波动，会对公司外销
收入、以外币结算的原材料采购成本、外币资产与外币负债等方面造成影响，
进而影响公司利润。公司将密切关注外汇行情变动，并通过调整与上下游企业
的结算条件及采取远期结汇、外汇期权等外汇避险方式，减少汇率波动对公司
经营的影响。
四、董事会日常工作情况
真履行董事会职责，结合公司实际经营需要，共召开 11 次董事会，有效发挥了
董事会的决策作用。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名
委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照各自工作细则规定的职权范
围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见与建议，供董事会决策参考。
司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真执行股东大会的各项决议，及时
有效地完成了股东大会授权的各项工作。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案二
各位股东及列席代表：
和股东的利益为己任，切实履行监督职责，维护公司和股东的合法权益。现将
监事会主要工作报告汇报如下，请各位监事审议。
一、监事会召开情况
报告期内，公司共召开了 8 次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》、
《关于为公司经销商银行授信提供
担保的议案》、
《关于公司及全资子公司与江苏红豆能源科技有限公司签署<设备
购销及安装合同>的关联交易议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。
《2023 年度监事会工作报告》、《2023 年度财务决算报告》、《关于 2023 年度利
《关于公司 2023 年度报告和年度报告摘要的议案》、
润分配预案的议案》、 《2023
《关于公司监事 2023 年度薪酬执行
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
情况及 2024 年薪酬方案的议案》、《2023 年度内部控制评价报告》、《关于续聘
《关于计提 2023 年度信用减值损失和资产减值损失的议
会计师事务所的议案》、
案》、 《关于公司 2023 年度 ESG 报告的议案》、
《关于公司会计政策变更的议案》、
《关于公司 2024 年第一季
《关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案》、
度报告的议案》。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
《关于为全资子公司提供担保的议案》。
《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》。
《关于公司 2024 年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 2024 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于对红豆集团财务有限公司风险
《关于计提 2024 年半年度信用减值损失和资产减值损失的议
评估报告的议案》、
案》、
《关于公司全资子公司与江苏红豆能源科技有限公司及其子公司签署<设备
购销及安装合同>的关联交易议案》
过了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》、
《关于计提信用减值损失和资产
减值损失的议案》
过了《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司提供担保额
度预计的议案》。
二、监事会独立意见
报告期内，监事会通过列席公司股东大会和董事会，充分发挥监督权力，
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定依法
规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合理，
决策程序规范合法。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2024 年度财务报
告能够真实地反映公司 2024 年度的财务状况和经营成果，并确认公证天业会计
师事务所有限公司出具的财务审计报告。公司监事会对公司 2024 年度各定期报
告出具了书面审核意见。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大
会的各项决议都能在董事会的指导下有效执行，并做到切实保护各股东的利益。
报告期内，公司监事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金，
并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和
监督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联
交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情
形。
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控
制自我评价报告进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，
并能够有效运行。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案三
各位股东及列席代表：
一、2024 年度财务报表的审计情况
本公司 2024 年度财务报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要会计数据
单位：元
资产负债表项目 2024 年末 2023 年末 变动（%）
资产总计 15,379,161,354.40 11,282,262,677.58 36.31
负债总计 9,412,547,872.57 5,728,667,957.64 64.31
归属于母公司所有者权益合计 5,912,761,266.97 5,546,186,344.27 6.61
所有者权益合计 5,966,613,481.83 5,553,594,719.94 7.44
利润表项目 2024 年 2023 年 变动（%）
营业收入 6,958,050,368.10 5,064,441,734.66 37.39
营业利润 399,527,107.21 205,353,136.83 94.56
利润总额 399,785,635.45 207,470,618.54 92.70
归属于母公司所有者的净利润 373,882,418.73 216,349,807.35 72.81
现金流量表项目 2024 年 2023 年 变动（%）
经营活动产生的现金流量净额 513,864,856.86 891,975,659.91 -42.39
投资活动产生的现金流量净额 -2,419,989,567.94 -976,232,396.79 147.89
筹资活动产生的现金流量净额 2,170,962,433.85 538,462,654.13 303.18
三、主要财务指标
主要财务指标 2024 年 2023 年 本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.14 71.43
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.14 71.43
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.53 4.18 增加 2.35 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
公司 2024 年度详细财务数据，请参阅《江苏通用科技股份有限公司 2024
年年度报告》 。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案四
关于公司 2024 年度报告和年度报告摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
公司编制了 2024 年年度报告及其摘要。并已经公司第六届董事会第二十九次会
议和第六届监事会第二十四次会议审议通过。
具体内容详见 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏通
用科技股份有限公司 2024 年年度报告》以及《江苏通用科技股份有限公司 2024
年年度报告摘要》。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案五
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及列席代表：
一、公司 2024 年度利润分配预案
（一）利润分配预案的具体内容
经公证天业会计师事务所审计，2024 年年末母公司未分配利润为
-520,630,880.72 元，鉴于公司母公司未分配利润为负值，尚不符合分红条件。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公
司章程》的相关规定，拟定 2024 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于 2024 年末公司母公司未分配利润为负，公司不触及《股票上市规则》
二、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说
明
截至 2024 年 12 月 31 日,公司母公司报表中期末未分配利润为
-520,630,880.72 元，合并报表中期末未分配利润为 1,383,473,716.31 元，报告期
内，公司海外控股子公司正处于重大项目投入期，未向母公司实施现金分红。
母公司未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因主要为：近年来，
受宏观经济复苏乏力、原材料及人工成本上涨、国内全钢轮胎市场有效需求不
足等挑战，母公司未分配利润下降至-520,630,880.72 元；公司依托“海外双基地”
布局优势，泰国和柬埔寨子公司持续盈利，2024 年末合并报表未分配利润增长
至 1,383,473,716.31 元。
未来，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，从维护全体
股东利益出发，积极履行公司利润分配政策，同时继续践行“5X 战略计划”，加
速国际化、智能化、绿色化发展；海外实现双基地产能最大化、进一步加速国
际市场开拓和自主品牌份额提升，国内推动产业结构调整、产品创新，提升高
毛利产品占比，深化精益生产、降本增效，持续提升盈利能力，实现公司可持
续发展，与投资者共享发展成果，更好地维护全体股东的长远利益。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案六
江苏通用科技股份有限公司
关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及列席代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式
指引的规定，本公司将截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说
明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2023年度向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏通用
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20222404号）核准，公
司本次实际向特定对象发行人民币普通股292,528,735股，发行价格为3.48元/股，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,017,999,997.8 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
至2023年3月10日，上述募集资金已全部到位，并由公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）于2023年3月14日出具的苏公W2023B015号《验资报告》审验确
认。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次向特定对象实际募集资金情况，公
司本次向特定对象发行股票募集资金净额1,003,395,253.95元用于柬埔寨高性能
子午胎项目和补充流动资金。
截至2024年12月31日，本公司募集资金已按照规定用途使用完毕，存放募集
资金的专项账户已完成销户。本公司累计使用募集资金人民币98,903.45万元，节
余金额1,680.33万元已全部转入公司基本账户，将用于永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（一）2023年度向特定对象发行股票募集资金
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国
联民生证券承销保荐有限公司（原名称为“华英证券有限责任公司”）分别与江苏
银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡锡山支行、中国农业银
行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时
由于“柬埔寨高性能子午胎项目”的实施主体为本公司的全资子公司通用轮胎科
技（柬埔寨）有限公司，因此也与中国工商银行金边分行、中国银行（香港）有
限公司金边分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利
进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。2023年3月
了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集
资金人民币216,327,338.34元置换预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事、
监事会、保荐人对上述事项发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金已按照规定用途使用完毕，存放募
集资金的专项账户已完成销户，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情
况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意
在12个月内使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买低风险、保本型理
财产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单），并同意
在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将本次募集资金的境内
银行存款余额以协定存款方式存放。公司独立董事、监事会、保荐人已分别发表
了同意意见。具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站上披露的
《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协
定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号2023-022）。
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过人
民币2,000万元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品（包括但不限于结
构性存款、通知存款、定期存款、大额存单）。公司监事会、保荐人已分别发表
了同意意见。具体内容详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站上披露
的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号2024-047）。
截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如
下：
单位：人民币万元
开户银行 产品名称 产品类型 购买金额 起息日期 到期日期 收回金额 理财收益
挂钩型结构性 保本保最低
存款 收益型
挂钩型结构性 保本保最低
存款 收益型
中国银行股
挂钩型结构性 保本保最低
份有限公司 3,740.00 2023-04-10 2023-04-27 3,740.00 6.76
存款 收益型
无锡锡山支
挂钩型结构性 保本保最低
行 3,760.00 2023-04-10 2023-04-28 3,760.00 2.60
存款 收益型
挂钩型结构性 保本保最低
存款 收益型
挂钩型结构性 保本保最低 5,100.00 2023-05-04 2023-05-31 5,100.00 15.09
开户银行 产品名称 产品类型 购买金额 起息日期 到期日期 收回金额 理财收益
存款 收益型
挂钩型结构性 保本保最低
存款 收益型
挂钩型结构性 保本保最低
存款 收益型
挂钩型结构性 保本保最低
存款 收益型
挂钩型结构性 保本保最低
存款 收益型
挂钩型结构性 保本保最低
存款 收益型
挂钩型结构性 保本保最低
存款 收益型
对公人民币结
保本浮动收
构性存款 2023 20,000.00 2023-04-14 2023-05-14 20,000.00 46.67
益型
年第 16 期
对公人民币结
保本浮动收
构性存款 2023 20,000.00 2023-05-19 2023-06-19 20,000.00 46.67
江苏银行股 益型
年第 20 期
份有限公司
对公人民币结
无锡分行 保本浮动收
构性存款 2023 15,000.00 2023-06-21 2023-07-21 15,000.00 30.86
益型
年第 24 期
对公人民币结
保本浮动收
构性存款 2023 5,000.00 2023-7-28 2023-8-28 5,000.00 11.67
益型
年第 30 期
中国农业银
行股份有限 对公双利丰、假 单位通知存
公司无锡港 日丰存款协议 款
下支行
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额
为 0 元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金
的使用和管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
我们认为，通用股份董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在
所有重大方面如实反映了通用股份募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见。
经核查，保荐人认为：通用股份2024年度募集资金存放和使用符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的
要求和《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报
告分别说明。
不适用
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
附件：
单位：万元
募集资金总额 100,253.40 本年度投入募集资金总额 1,402.96
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 98,903.45
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末
已变更 累计投入
金额与承 截至期末 项目可行
项目，含 截至期末承 截至期末累 项目达到预定 是否达
募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实 性是否发
承诺投资项目 部分变 诺投入金额 计投入金额 诺投入金 可使用状态日 到预计
诺投资总额 资总额 入金额 (4)=(2)/(1 现的效益 生重大变
更（如 （1） （2） 额的差额 期 效益
) 化
有） (3)=(2)-(1
)
柬埔寨高性能
否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 1,402.96 78,650.05 -1,349.95 98.31% 2024 年 6 月 26,446.69 是 否
子午胎项目
补充流动资金 否 21,800.00 20,253.40 20,253.40 0.00 20,253.40 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 101,800.00 100,253.40 100,253.40 1,402.96 98,903.45 -1,349.95 98.65%
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 216,327,338.34 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金，详见公司 2023-015 号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 节余金额为 1,680.33 万元，将用于永久补充流动资金。节余金额低于该项目募集资金承诺投资额的 5%，
免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐人发表明确同意意见。
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及列席代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事
务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“公证
天业”）成立于 1982 年，2013 年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019
年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人为张彩斌，注册
地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。公证天业已取得会计师事务所
执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务
所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。
截至 2024 年 12 月 31 日，公证天业共有合伙人 59 人，注册会计师 349 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 168 人。
务收入 26,545.80 万元，证券业务收入 16,251.64 万元，上市公司年报审计家数
和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，审计收费 8,151.63 万元，公司同行
业上市公司审计客户 63 家。
公证天业已计提职业风险基金 89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为
够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉
讼 1 例，目前该诉讼还在审理中。
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚 2 次，监督管理措施 5 次、自律监
管措施 1 次、纪律处分 2 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
管措施 3 次、纪律处分 2 次，15 名从业人员受到行政处罚各 1 次，不存在因执
业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
是否从事过 是否
人员性质 姓名 执业资格 从业经历
证券业务 兼职
司审计，2009 年开始在公证天业所执业，2019 年
中国注册
项目合伙人 袁建菁 是 否 开始为本公司提供审计服务，近三年签署 3 家上
会计师
市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，
具备相应的专业胜任能力。
司审计，2015 年开始在公证天业执业，2015 年开
签字注册会 中国注册
朱磊 是 否 始为本公司提供审计服务，近三年签署 2 家上市
计师 会计师
公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具
备相应的专业胜任能力。
从事上市公司审计，1997 年 12 月开始在公证天
质量控制复 中国注册 业执业，2022 年开始为本公司提供审计服务；近
薛敏 是 否
核人 会计师 三年复核的上市公司有通用股份(601500)、航亚科
技 (688510)、贝斯特(300580)等，具有证券服务
业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
公司拟聘任项目合伙人、签字注册会计师袁建菁、签字注册会计师朱磊、项
目质量控制复核人薛敏近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的
复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确
定。
公司 2024 年度审计费用总额为人民币 110 万元（其中财务报告审计费用为
年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权公司管理层根据市场原则与
公证天业协商确定审计费用及签署相关合同。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案八
关于公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年薪酬方案的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》、
《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024 年度董事薪酬执行情况及
一、2024 年度薪酬情况
（一）董事（非独立董事）薪酬：
报告期内从公司获得
序号 姓名 的税前报酬总额 职务 备注
（万元）
合计 4,380,861.60 -
（二）独立董事薪酬：
二、2025 年度薪酬方案
（一）适用对象：任期内在公司领取薪酬的董事
（二）适用期限：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
（三）2025 年度薪酬标准
薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员
会对其考核评定的结果，确定非独立董事的薪酬。
上述薪酬均为税前金额，公司将依法代扣代缴个人所得税。
（四）管理机构
薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并定期对执行情况进行
检查、监督；董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案九
关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年薪酬方案的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，2024 年度监事薪酬执行情况及 2025 年的薪酬方案如下：
一、2024 年度薪酬情况
报告期内从公司
序号 姓名 获得的税前报酬 职务 备注
总额（万元）
合 计 588,722.58
二、2025 年度薪酬方案
司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
贴。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案十
关于续签关联交易系列框架协议的议案
各位股东及列席代表：
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）与南国红豆控
股有限公司（以下简称“南国公司”）、江苏红日光伏农业有限公司（以下简称“红
日光伏”）、南国红豆（泰国）有限公司（以下简称“南国红豆（泰国）”）之间存
在日常经营性关联交易。2024 年度，公司支付南国公司蒸汽费 5,088.20 万元，
电费 8,201.81 万元，共计 13,290.01 万元；公司支付红日光伏电费 242.89 万元；
公司支付南国红豆（泰国）电费 928.16 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于续签关联交易系列框架协议
的议案》，关联董事回避表决。
公司与南国公司签署《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本
公司提供生产所需的蒸汽、电；与红日光伏及南国红豆（泰国）签署《光伏能源
管理协议》、
《光伏电站购电协议》，约定为本公司提供电。由于南国公司董事长、
总经理及红日光伏、南国红豆（泰国）的实际控制人周鸣江为间接持有公司 5%
以上股份的股东周海江的家庭成员，南国公司和红日光伏、南国红豆（泰国）均
为公司关联法人，因此，上述协议构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避
表决。
二、关联方介绍
（一）南国红豆控股有限公司
南国公司，法定代表人周鸣江，注册资本 28,555 万元，地址为无锡市锡山
区东港镇东升村东升路 301 号，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺
织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、
限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；
物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国公司主要股东为：周鸣江先生持有南国公司 57.13%股权，为第一大股
东。
南国公司董事长、总经理周鸣江为间接持有公司 5%以上股份的股东周海江
的家庭成员。
截至 2024 年 9 月 30 日，南国公司总资产 410,602.25 万元，净资产 153,200.97
万元；
万元（未经审计）。
（二）江苏红日光伏农业有限公司
红日光伏，法定代表人刘航兵，注册资本 10,000 万元，地址为无锡市锡山
区东港镇湖塘桥村，经营范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的研发、
技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设
备的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红日光伏的实际控制人周鸣江为间接持有公司 5%以上股份的股东周海江的
家庭成员。
万元，2024 年 1-9 月，红日光伏实现营业收入 766.80 万元，净利润-30.50 万元
（未经审计）。
（三）南国红豆（泰国）有限公司
南国红豆（泰国），执行董事刘航兵，注册资金 6600 万泰铢，地址为 287/169-1,
Moo.3, Tambon Bowin , Amphur Sriracha, Chonburi, Thailand 20230；经营范围为经
营工程太阳能发电系统的建设和维护贸易业务；经营安装、销售和维护太阳能发
电系统中使用的设备贸易业务；经营通过分配阳光发电。签订电力工程总承包合
同贸易业务；经营电力工程设计、施工、安装贸易业务；经营安装和修改能源自
动化项目贸易业务。
经营安装、维修、改造、操作和维护化学和机电设备贸易业务；经营签订建
设工程总承包合同贸易业务；经营签订机电工程总承包合同贸易业务；经营工程
机械的研发、销售、安装、改造。发电机电设备以及太阳能电力设备和环保设备
贸易业务；经营建筑设备研发销售贸易业务；经营备用电力和热量贸易业务。
南国红豆（泰国）的实际控制人周鸣江为间接持有公司 5%以上股份的股东
周海江的家庭成员。
截至 2024 年 9 月 30 日，南国红豆（泰国）总资产 5887.92 万元，净资产 2377.2
万元；2024 年 1-9 月，南国红豆（泰国）实现营业收入 727.1 万元，实现净利润
三、交易协议的主要内容
（1）协议签署方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：南国红豆控股有限公司
（2）协议主要内容
第一条 交易内容
甲方根据生产需要，向乙方购买蒸汽、电。乙方根据甲方的购买请求，向甲
方提供其生产所需要的蒸汽、电。
第二条 交易原则
行，不损害交易任何一方的利益；
何第三方提供相同或相似服务的条件。
并以书面形式向乙方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个
月后终止。
第三条 价款和支付
上述费用的计价标准及结算方式均须依照双方签订的《供汽协议》与《供电协议》
中的具体条款约定执行。
日后，乙方可书面通知甲方中止相应的服务条款的效力，若甲方在收到该书面通
知的十日内，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该
等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或
产生的权利和义务。
第四条 甲方的承诺与保证
所有使本协议有效订立及生效所必需的行为，且有全权订立本协议并履行本协议
项下义务。
第五条 乙方的承诺与保证
行本协议所需的一切合法授权和批准。
提供蒸汽、电时，甲方在此不可抗力情形下确认并承诺：
（1）该等情况不构成乙方违约行为；
（2）乙方基于善意提供的必要协助属非义务性支持，不产生任何责任后果。
少甲乙双方约定的蒸汽、电供应。
第六条 违约责任
一方未履行本协议约定的全部或部分义务，或者一方违反其根据本协议所作
的任何陈述和保证，给其他方造成经济损失时，应向遭受损失的一方赔偿该等经
济损失。
第七条 争议解决
甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协
商的方式解决。自争议发生之日起的 60 日之内协商解决不成，则任何一方均可
向有管辖权的人民法院起诉。
第八条 本协议在以下所有条件满足之日生效：
（1）本协议双方加盖公章，自甲方股东大会通过之日起生效。
（2）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取
得必要的授权。
第九条 本协议有效期三年，自本协议生效之日起计算。
（1）协议签署方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：江苏红日光伏农业有限公司
（2）主要服务内容
甲方同意将位于江苏省无锡市东港镇科技创业园的江苏通用科技股份有限
公司所属厂房屋顶及其附属场地提供给乙方用于电站建设及建成电站的运营。乙
方免费使用甲方房屋屋顶年限为电站建成投运之日起至 2040 年，并按照国家分
布式规范在甲方用户侧并网连接，所发电力由甲方使用。
（3）节能效益分享方式
效益分享期内，甲方按下列计算公式向乙方支付节能效益：
节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*发电量（度）
甲方按下列计算公式向乙方支付当月节能效益：
当月节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*当月发电量（度）
节能量以国网公司计量数据为准。（初始峰值电价是通用公司实时峰平谷电
价）
节能效益分享期至 2040 年，期限内乙方享有相应节能效益，项目所有权归
乙方所有。
（4）协议的生效
（一）协议双方签字盖章。
（二）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取
得必要的授权。
（1）协议签署方
甲方：通用橡胶（泰国）有限公司
乙方：南国红豆（泰国）有限公司
（2）主要服务内容
甲方同意向乙方提供甲方屋顶用于建设、运营光伏发电系统项目，运营期限
自项目建成并网之日起算 25 年，项目所发电由甲方全额消纳，实现企业节能降
耗目标，电能的相关收益(包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等)由乙方享有。
甲方承诺在本协议运营期限内的用电过程中优先使用乙方光伏电站项目所
发电能。本合同约定项目建成后，乙方给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付
其他任何费用。
（3）结算方式
甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；双方的电
费结算周期为月结。
乙方应当根据甲方的实际光伏用电量向甲方发出书面的付款申请，叙明付款
的金额。甲方在收到上述付款申请之后的十五(15)日内，以电汇或银行转账方式
将相应的款项支付给乙方。
乙方收款前根据甲方的实际光伏用电量，根据税务要求向甲方开具相应的增
值税发票。如甲方对任何实际用电量存在争议，应于收到付款申请之日起 15 日
内向乙方提出书面异议。如甲方逾期未提出书面异议的，视为甲方对实际用电量
已确认。甲方对用电量异议的部分不影响甲方对无异议部分的用电量相应款项的
支付。
（4）协议的生效
（一）协议双方签字盖章
（二）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取
得必要的授权。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之
间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，关
联交易的定价以市场价格为导向，遵循自愿平等、公平公允的原则，不会造成对
公司利益的损害。上述交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大
影响。
五、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司未与南国公司、红日光伏
发生其他关联交易。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案十一
关于《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及列席代表：
为健全江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切
实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求和公司章程的相关规定，公司制定
了《江苏通用科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”）。
一、本规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护，并给予投资者稳定回报。在综合分析公司经营发展现状、发展目标、股东
意愿、当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因
素的基础上，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小
股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
三、未来三年（2025-2027 年）股东分红回报具体规划
（一）分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配红利或股利。利润
分配中，现金分红优于股票股利。采用股票股利进行利润分配时，公司应充分考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合
理因素。
（二）利润分配的条件和比例
公司实施现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；且无重大投资计划或重大现金支出事项
（募集资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行
中期分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分
配利润的 30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司
的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，经股东大会审议通过后实施。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具
体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股
东大会审议决定。
在上述分红条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及公司章程允许的
范围内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，参照下列情形的区分原则，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行
必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）本次利润分配中已经按照公司章程及有关规定保证了足额的现金分红。
（三）利润分配的决策机制及程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、
邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董
事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润
分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认
真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和
比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一
以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方
案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分
配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分
配方案提交年度股东大会审议。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
四、股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策做出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求等因素，制订具体的年度或中期分红方案。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案十二
关于修订《江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及列席代表：
为规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高
公司规范运作水平，保护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等最新法律法规及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，对本制度进行修订。
修订后的制度详见公司于 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站上披露的
《江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度（2025 年 4 月修订稿）》
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
议案十三
关于修订《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及列席代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对本制度进行修
订。
修订后的制度详见公司于 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站上披露的
《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度（2025 年 4 月修订稿）》
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
江苏通用科技股份有限公司
各位股东及列席代表：
《江苏通用科技股份有限公司 2024 年度独立
根据《公司章程》等相关规定，
董事述职报告》已编制完成。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上披露的《江
苏通用科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（窦红静）》、
《江苏通用科
技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（成荣光）》、
《江苏通用科技股份有
限公司 2024 年度独立董事述职报告（杨海涛）》
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
附件一
江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度
（2025 年 4 月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市
规则”》）、《 企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》等有关法律法规
及《江苏通用科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、及其它有关规范
性文件的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源、劳务
或义务的事项，不论是否收受价款。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人及关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系；但该法人的董事长、经理或者半数以上的
董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条款第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）提供或接受劳务；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）销售产品、商品；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）在关联人财务公司存贷款；
（八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（九）提供财务资助；
（十）提供担保；
（十一）租入或租出资产；
（十二）委托或受托管理资产和业务；
（十三）赠与或受赠资产；
（十四）债权或债务重组；
（十五）转让或受让研究与开发项目；
（十六）签订许可使用协议；
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权等；
（十八）证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回
避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四章 关联交易的决策
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
本条款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织任职，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
如果关联交易应当披露，在提交董事会审议之前，应当先由公司全体独立董
事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由全部独立董事参加的独立
董事专门会议进行审议。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织任职，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第十三条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市
公司提供担保除外），应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董
事会讨论并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第十五条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关
人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，
须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门负责人；
（三）关联法人的负责人；
（四）关联自然人；
（五）其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员。
第十六条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
第十八条 公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条规定的标准的，适用第
十一条或第十二条的规定。已按照本制度第十一条或第十二条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条、第十二条及第十三条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度第十一条、第十二条及第十三条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）至（七）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露所有协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量，重新提请董事会或
者股东大会审议并披露。
（四）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规
定履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司与关联方因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖
等行为所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
（三）关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（四）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他
构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行的交易。
关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，可参照前述第（三）项规
定执行。
第二十三条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司所发生的关联交易视
同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以
其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。
第二十四条 在重大关联交易实施完毕之日起 2 个工作日内董事会秘书应
向上海证券交易所报告并公告。
第六章 公司与关联方资金往来的规范
第二十五条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实
际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控
股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十八条 公司及公司控股子公司不得以任何方式为控股股东及其他关
联方融资等业务提供担保或抵押。
第二十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公
司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说
明作出公告。
第三十条 控股股东及关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者《公司
章程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予
以相应赔偿。
第三十一条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门。公司董事
会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史
形成的非经营性占用资金。
第三十二条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：
（一）定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
（二）按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公
司资金情况；
（三）按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决
方案。
第三十三条 关联方占用的公司资金，原则上应当以现金清偿。关联方确实
不具备现金清偿能力的，在符合现行法律法规的条件下，可以采取其他方式进行
清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
第三十四条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟
用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报
告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准；
（五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第三十五条 对于控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金
的，按照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民
共和国刑法》追究刑事责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会通过之
日起实行。
附件二
江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度
（2025年4月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了加强对江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、
《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本
制度。
第二条 本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后境
内外配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并
用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则。
第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资
产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规
定。
第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理，并应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户储存三方监管协议，并在协议签订后 2
个交易日内报送证券交易所备案并公告协议主要内容。募集资金专户的设立和募
集资金的存储由公司财务部门办理。
第八条 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度。公司采取有效措施，
根据保荐机构辅导要求，切实执行并确保境外项目募集资金的安全性和使用规范
性，并依据要求在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关
具体措施和实际效果。
第九条 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金
专项帐户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放
于募集资金专户管理。
第十条 公司应于募集资金到位后一个月与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议，协议应包括以下内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元或
募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的 20％的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
公司应在全部协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要
内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交
易所备案后公告。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止上述协议并
注销该募集资金专户，本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。
第十一条 公司应当严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承
诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行
情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。上市公司改变招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十三条 公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
第十五条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互
一致。
第三章 募集资金的使用及管理
第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序：使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，
经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务及资金管理相关部门执行；
（二）公司必须按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应
当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目（如有）：1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2.募投项目搁置时
间超过 1 年的；3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；4.募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非
法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第十八条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章
程》的规定履行相应审批程序。
第十九条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会
履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事
长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理
通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资
决策职责。
第二十条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资
金管理制度，履行资金使用审批手续。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
第二十二条 公司可以用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并披露，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理
应当通过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本
型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计
划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易
所备案并公告。
第二十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所
并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，公司应当科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益，及时履行信息披露义务。
第二十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第二十九条 公司审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及
时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 变更募集资金投向
第三十二条 存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者公
司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变实施主体或地点的原因及
保荐机构的意见。
第三十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交
易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第三十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
第四十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，
同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第四十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第六章 附则
第四十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第四十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证
券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处
罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成
的损失。
第四十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件冲突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准，并
立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会通
过之日起实行。
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