吉祥航空: 国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

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                                     关于上海吉祥航空股份有限公司
                                                                       法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
          根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）
事务所接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派律师出席并见证了公司于 2025 年 5 月 12 日召开的公司 2024 年年度股东会现场
会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海吉祥航空股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开
程序、出席人员资格、大会表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律
意见如下：
          一、股东会的召集、召开程序
          公司董事会已于 2025 年 4 月 22 日于上海证券交易所网站及中国证监会指定
信息披露媒体向公司股东发布了召开 2024 年年度股东会的会议通知。经核查，通
知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席
会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓
名以及参加网络投票的操作流程等事项。
          本次股东会现场会议于 2025 年 5 月 12 日（星期一）下午 14:00 以现场及网络
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相结合的方式召开。通过见证，会议的时间、地点、方式与会议通知披露的一致。
   本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月
票系统投票的具体时间为 2025 年 5 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。
   本所律师认为，公司在本次股东会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东
会以现场及网络相结合的方式召开，召开的实际时间、方式、会议审议的议案与
股东会通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东
会审议。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、
法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
   二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性
   本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，
出席本次股东会的股东及股东代理人 259 人，代表股份 1,528,555,970 股，占公司
有表决权股份总数的 70.6950%。
   经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有部分公司董事、监
事、董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。
   经验证，公司本次股东会由董事会召集，并已于第五届董事会第十六次会议
上审议通过关于召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，召集人资格合法有效。
   三、股东会的议案表决程序和表决结果
   （一）表决程序
   本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络
投票相结合的方式进行了表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司
章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会网络投票结束
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后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果。
  经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本
次股东会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表
决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
  为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发2013110 号）文件精神以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等的相关要求，本次股东会的议
案 5、6、7、10 采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其
他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东。
  （二）表决结果
  本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案
进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：
  表决结果：同意 1,524,798,341 股，占出席会议有表决权股份的 99.7542%；反
对 3,614,909 股，占出席会议有表决权股份的 0.2365%；弃权 142,720 股，占出席
会议有表决权股份的 0.0093%。
  表决结果：同意 1,528,261,010 股，占出席会议有表决权股份的 99.9807%；反
对 147,240 股，占出席会议有表决权股份的 0.0096%；弃权 147,720 股，占出席会
议有表决权股份的 0.0097%。
  表决结果：同意 1,528,253,910 股，占出席会议有表决权股份的 99.9802%；反
对 146,340 股，占出席会议有表决权股份的 0.0096%；弃权 155,720 股，占出席会
议有表决权股份的 0.0102%。
  表决结果：同意 1,528,350,330 股，占出席会议有表决权股份的 99.9865%；反
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对 113,720 股，占出席会议有表决权股份的 0.0074%；弃权 91,920 股，占出席会议
有表决权股份的 0.0061%。
  表决结果：同意 1,528,289,430 股，占出席会议有表决权股份的 99.9826%；反
对 202,120 股，占出席会议有表决权股份的 0.0132%；弃权 64,420 股，占出席会议
有表决权股份的 0.0042%。
  其中中小投资者的表决情况为：同意 179,892,547 股，占出席会议有表决权的
中小投资者所持表决权的 99.852%；反对 202,120 股，占出席会议有表决权的中小
投资者所持表决权的 0.1122%；弃权 64,420 股，占出席会议有表决权的中小投资
者所持表决权的 0.0357%。
交易预计的议案》
  关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司对该子议
案予以回避表决。
  表决结果：同意 466,991,113 股，占出席会议有表决权股份的 99.0171%；反对
有表决权股份的 0.0227%。
  其中中小投资者的表决情况为：同意 175,523,287 股，占出席会议有表决权的
中小投资者所持表决权的 97.4268%；反对 4,528,780 股，占出席会议有表决权的中
小投资者所持表决权的 2.5138%；弃权 107,020 股，占出席会议有表决权的中小投
资者所持表决权的 0.0594%。
联交易预计的议案》
  关联股东东方航空产业投资有限公司对该子议案予以回避表决。
  表决结果：同意 1,235,890,913 股，占出席会议有表决权股份的 99.9032%；反
对 1,089,711 股，占出席会议有表决权股份的 0.0881%；弃权 107,520 股，占出席
会议有表决权股份的 0.0087%。
  其中中小投资者的表决情况为：同意 178,961,856 股，占出席会议有表决权的
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中小投资者所持表决权的 99.3355%；反对 1,089,711 股，占出席会议有表决权的中
小投资者所持表决权的 0.6049%；弃权 107,520 股，占出席会议有表决权的中小投
资者所持表决权的 0.0596%。
  表决结果：同意 1,527,317,239 股，占出席会议有表决权股份的 99.9190%；反
对 1,168,411 股，占出席会议有表决权股份的 0.0764%；弃权 70,320 股，占出席会
议有表决权股份的 0.0046%。
  其中中小投资者的表决情况为：同意 178,920,356 股，占出席会议有表决权的
中小投资者所持表决权的 99.3124%；反对 1,168,411 股，占出席会议有表决权的中
小投资者所持表决权的 0.6485%；弃权 70,320 股，占出席会议有表决权的中小投
资者所持表决权的 0.0391%。
  表决结果：同意 1,527,316,759 股，占出席会议有表决权股份的 99.9189%；反
对 1,196,391 股，占出席会议有表决权股份的 0.0783%；弃权 42,820 股，占出席会
议有表决权股份的 0.0028%。
担保的议案》
  表决结果：同意 1,526,684,332 股，占出席会议有表决权股份的 99.8776%；反
对 1,829,118 股，占出席会议有表决权股份的 0.1197%；弃权 42,520 股，占出席会
议有表决权股份的 0.0027%。
  表决结果：同意 1,528,347,949 股，占出席会议有表决权股份的 99.9864%；反
对 136,801 股，占出席会议有表决权股份的 0.0089%；弃权 71,220 股，占出席会议
有表决权股份的 0.0047%。
  其中中小投资者的表决情况为：同意 179,951,066 股，占出席会议有表决权的
中小投资者所持表决权的 99.8845%；反对 136,801 股，占出席会议有表决权的中
小投资者所持表决权的 0.0759%；弃权 71,220 股，占出席会议有表决权的中小投
资者所持表决权的 0.0396%。
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
  表决结果：同意 1,528,348,249 股，占出席会议有表决权股份的 99.9864%；反
对 168,801 股，占出席会议有表决权股份的 0.0110%；弃权 38,920 股，占出席会议
有表决权股份的 0.0026%。
  表决结果：同意 1,521,682,343 股，占出席会议有表决权股份的 99.5503%；反
对 1,947,218 股，占出席会议有表决权股份的 0.1274%；弃权 4,926,409 股，占出席
会议有表决权股份的 0.3223%。
  经验证，公司本次股东会审议议案已经由公司第五届董事会第十三次会议、
第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议、第五届监事会第十四
次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监
会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记
名投票的方式进行了表决。
  上述议案 5、10、11 为特别表决事项，已经出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其他议案为普通表决事项，已经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，其中议案 6.01 和议案 6.02
为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东已回避表决。
  根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通
过。本所律师经审核后认为，公司本次股东会会议的表决程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
  四、本次股东会未发生股东提出临时提案的情况。
  五、结论意见
  通过见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人
员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有
效，本次股东会形成的决议合法有效。
  本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
          （以下为本法律意见书的签署页，无正文）
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司 2024
年年度股东会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：                   经办律师：
              徐   晨                苗   晨
                                   苏成子