伊利股份: 内蒙古伊利实业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    二〇二五年五月
                         目      录
五、《公司 2024 年度财务决算与 2025 年度财务预算方案》 ........ 21
九、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2025 年 为
十一、
十二、
  《公司关于为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的议
十三、
十四、
  《公司关于子公司开展期货和衍生品套期保值业务的议案》 .. 71
十五、《公司关于部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期的议
十六、
十七、
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
        内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
   《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度报告》
                              登载于 2025
年 4 月 30 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《内蒙古
伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度报告摘要》登载于 2025 年 4 月
                                   ，同时刊登于《中
国证券报》《上海证券报》
           ，敬请查阅。
                      内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                            董   事   会
                           二○二五年五月二十日
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
          第一部分   2024 年度主要工作回顾
  一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
  （一）外部环境分析
  宏观环境方面，报告期，经济形势复杂多变，国内消费者信心指数
总体位于低位徘徊。社会消费品零售总额全年增长率总体呈现微笑曲线，
其中乡村消费品零售总额增速快于城镇。粮油食品类商品零售额增长较
快，反映了民生产品一定程度上的刚性需求。线上消费占比持续提高。
  行业供需方面，短期内，乳品消费规模较上年同期有所缩减，乳品
市场处于阶段性的供给过剩。国内原料奶供应量增长超过需求量增长，
导致供需不平衡，带动乳品零售价格下行。我国人均奶类消费量远低于
全球和亚洲平均水平，人均奶类消费量的增长与人均 GDP 增长呈现较强
的相关性，未来伴随着经济增长，乳品行业发展具有持续动能。原料奶
价格先降后稳，其它主要原辅材料价格较上年同期总体下行。
  品类、渠道和层级市场发展方面，消费者健康意识的增强与老龄化
的快速发展带动了常温功能奶的发展。成人奶粉也呈现出相对于其它乳
品品类更好的表现。后疫情时代消费者对美味诉求的回归和对质价比的
追求带动了风味奶和乳饮料的发展。由于龙年效应，报告期国内新生儿
数量达到 954 万人，较上年增加 52 万人，带动一段婴幼儿奶粉正增长。
渠道发展呈现多元化趋势，内容电商、零食店、会员店、O2O 等渠道快
速发展，与此同时，餐饮行业特别是茶饮、烘焙等业态的发展为乳企提
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供了多元化的增长机会。主要乳品品类在地级市及以下层级市场的销售
表现优于上线市场。
  政策方面，2024 年 6 月，国家发改委等多部门发布《关于打造消费
新场景培育新增长点的措施》
            ，提出加快制定完善乳制品产业相关标准，
规范复原乳标识，鼓励用生鲜乳生产液态奶，推动乳制品产业转型升级
与高质量发展。2024 年 9 月以来，国家出台了一系列支持经济稳增长、
提振内需的政策，消费者信心有望持续增强。在国家践行“大食物观”
的指引下，乳品作为国计民生品类和优质营养的代表，将在多元化食物
供给体系中扮演更重要的角色。
  （二）2024 年度公司主要经营情况
  报告期，面对复杂严峻的市场环境，内蒙古伊利实业集团股份有限
公司（简称“公司”
        ）继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”
愿景为指引，坚守“伊利即品质”信条，坚持以消费者为中心，提速技
术与产品创新步伐，持续优化业务组合；坚持加快全产业链数智化转型，
助力业务降本增效，发展乳业新质生产力。
  公司顺应消费者需求，依托丰富的研发储备，不断推出新品，满足
消费者多样化需求,为业务发展提供持续的内生动力。同时，积极开发海
外市场、深化海外市场本土化布局，优化海外基地协同。公司持续推动
数业深度融合，将数智化能力嵌入业务运营体系，显著缩短新品上市周
期，丰富消费者与品牌的数字化互动，优化购物者全渠道的购买体验，
持续提高供应链运营效率等，驱动业务模式变革及业务价值提升，促进
业务更加良性健康、可持续发展。
  报告期，公司实现营业总收入 1,157.80 亿元，净利润 84.64 亿元。
  公司 2024 年经营计划执行情况如下：
费者产品与服务满意度
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  公司坚守“伊利即品质”信条，以管理与技术双轮驱动，不断深化
QbD 品质源于设计的管理体系，持续提升品质领先管理成熟度。公司建
设“乳及乳制品检测与监控技术”等国家级重点实验室平台，有效提升
食品安全风险拦截能力；借助“国家乳制品产业计量测试联盟”开展产
业计量创新项目研究，打造高品质系统控制优势，持续提升公司品质综
合竞争力。
链创新，推动行业高质量发展
  公司持续建立覆盖上、中、下游全产业链的创新体系。在上游，通
过营养调控技术，持续开发天然功能原料奶，如富 DHA 牛奶等；在中游，
公司积极践行“健康中国”战略，制定了伊利集团营养健康工作战略，
全面推行主营产品“清洁标签”与“减糖、减脂、减盐”行动，同时，
通过技术创新，在新型减糖、减脂、天然风味提升、可持续包装、低碳
产品等技术领域不断突破，并加强成果转化。公司深耕乳制品深加工，
建设国内最大规模的奶酪凝块产线，在卡脖子技术和高价值原料领域不
断取得新的突破。报告期，公司升级荷兰瓦赫宁根伊利母婴营养研究院
为伊利全球母婴营养研究中心，进一步汇聚全球顶尖科学家智慧，强化
婴幼儿营养品的产品力。公司作为国家乳业技术创新中心的重要合作方
和参与方，参与了国家乳业技术创新中心组织开展的功能性乳制品研发
平台能力建设及功能评价、特色乳原料以及乳成分包埋运载功能食材活
性物质的研究等科研项目，取得了一批具有重要意义的创新成果，并实
现了转化落地。在下游，公司持续开展全生命周期消费者营养需求研究，
并将研究成果应用在产品开发中；持续创新营销方式，为消费者提供便
捷的消费体验和良好的互动体验，推动行业高质量发展。
能力，为消费者创造更大价值和更好体验
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  公司在市场需求快速变化的背景下，在产品创新方面，加速构建端
到端创新研发数智化能力，启动母乳研究 AI 应用平台，利用 AI 的数据
处理能力和创新应用，提高配方研发效率，与消费者敏捷共创，加快产
品迭代；在消费者全域运营方面，构建并持续提升公司更精准化的媒介
投放、更精细的公域和私域消费者运营与会员运营能力；在渠道领域方
面，实现线上线下渠道精细化运营，为消费者提供全渠道便捷的购物体
验，并通过物码营销实现产品全链路追溯，助力精准产销规划；在供应
链管理方面，通过持续优化供应链数智化平台原料供应管理、智能制造、
库存动态管理、订单履约管理等核心能力，加快各业务线库存周转，实
现更加敏捷高效的产品交付与服务，为消费者创造更大价值和更好体验。
  公司升级专职人工智能团队，针对全链路重点业务场景进行数据分
析和算法定向业务建模，助力业务决策更加科学、严谨；同时，加快部
署生成式人工智能能力，继打造乳业首个大模型产品 YILI-GPT 之后，构
建全新智能体平台 YILI-Agent，助力业务智能化运营与突破创新。
用效率，提升公司盈利能力
  公司全面实施优质饲草技术攻关，开展优质青贮、本地化粗饲料等
技术研究与推广应用；全面启动“良种牛工程升级暨核心牛群建设”项
目，通过种质科研、转化应用、专业培训、现场服务等多种方式帮助牧
场改良增产。公司帮助合作牧场制定科学的分群育种方案，驱动行业建
立优质核心群，为国内奶业国际竞争力的提升和国内奶业可持续发展储
能蓄势。
  公司采用多措并举，持续提高资源使用效率，提升公司盈利能力。
公司持续优化供应链管理模式，聚焦优质产能并不断优化布局、兼顾规
模效应与柔性生产，同时，顺应原辅料价格趋势，适时调整采购策略并
择时采购，有效节降生产成本与物流费用；公司持续推进精准营销，加
快消费者诉求响应，有效提升营销费用使用效率。
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   报告期，公司海外业务深耕本土化发展，持续丰富产品线，创新本
地化营销，东南亚业务市场份额提升。公司澳新基地持续推进高附加值
原料转型，与中国市场形成有效协同，并构建多层次国际化销售网络，
进一步提升公司在全球市场的参与度和竞争力。公司持续推进海外业务
数智化转型，不断优化端到端供应链管理，提升海外业务整体运营能力。
公司针对内外部经营环境变化特点，继续完善、优化全球供应链网络布
局，持续推动海外业务的一体化运营，实现国内外市场与大洋洲、欧洲
生产基地的高效联动。
   报告期，公司泰国子公司凭借领先的质量管理水平，连续第 5 年获
得泰国“最高质量奖”
         （Best of The Best Thai FDA Quality Award）
                                                 。
公司印尼国际化案例荣获《哈佛商业评论》“2024 拉姆·查兰管理实践
奖”全场大奖。
作共赢
   公司深化与国内外供应商的合作伙伴关系，持续提升全生命周期和
全生产过程的品质管理水平。公司持续打造开放式创新平台，联合国内
外投资机构、孵化器及科研院校等外部资源，在健康食品领域，聚焦新
产品、新技术、新模式及供应链上下游，联动内外部资源，构建共生共
赢、共建共享的创新创业健康生态格局，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
带动消费者树立可持续的健康生活理念
   公司继续推动构建全方位的绿色产业链，通过持续建设低碳牧场、
构建绿色运输模式，打造可持续供应链等方式践行社会责任，发挥企业
品牌的社会影响力。
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  报告期，公司围绕“全民营养周”“世界牛奶日”
                       “全国生态日”等
重要节点，联合国内外权威机构、行业专家以及相关公益组织，开展了
超过 500 场以“可持续发展”
               “营养健康科普”为主题的多元化营销活动，
传递公司“让世界共享健康”的理念，增强消费者对公司品牌在营养健
康与可持续领域责任担当的感知度和认可度。
  二、董事会日常工作情况
  公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》
                      （简称“
                         《公司法》
                             ”）
《中华人民共和国证券法》
           （简称“《证券法》”）
                     《上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，加强信息披露工作，建立健全内部控制制
度，不断完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高公司治理
水平。
  （一）执行股东大会决议情况
投资计划、定期报告、利润分配、回购股份、部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金等议案。公司董事会按照股东大会的各项
决议和授权，秉承公正公平、保护股东权益的原则，认真执行股东大会
通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为公司持续、健康、稳定发
展奠定了良好的基础。
  （二）董事会召开情况
                      《公司章程》等有关规定，
认真履行职责，共计召开了十六次会议。各位董事忠实履行了董事的职
责，谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权利，认真出席相关会议，对提
交董事会的各项议案认真研讨和审议后作出决议，为公司的发展提供了
有力的支持和保障。
  （三）董事会专门委员会履职情况
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  公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会四个专门委员会。其中薪酬与考核委员会、审计
委员会成员全部为独立董事，提名委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会下设专门委员会
严格按照各实施细则等有关规定，就相关事项进行研究和审议，为董事
会的科学决策提供了专业支持。
               第二部分   2025 年工作展望
  未来，公司重点战略举措如下：
  （一）继续以消费者需求为导向，聚焦健康食品领域，成为健康食
品行业发展的引领者。
  （二）稳步推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。
  （三）积极拓展新兴渠道，借助数智化和生成式人工智能技术打造
全新业务模式。
  （四）发挥全球供应链协同优势，提升公司整体运营效率。
  （五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
  （六）持续推动公司全价值链可持续发展战略举措落地，助力实现
“全面价值领先”战略目标。
  一、2025 年经营工作展望
  根据行业发展情况，2025 年，公司计划实现营业总收入 1,190 亿元，
利润总额 126 亿元。
  （一）坚守“伊利即品质”的企业信条，不断完善行业领先的品质
管理体系。
  （二）坚持“以消费者为中心”，持续提升消费者产品与服务满意度。
  （三）积极开展营销创新、加强品牌建设，持续提升品牌力。
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  （四）持续推进精益管理，降低成本，提升供应链效率。
  （五）继续围绕产品创新、营销、供应链等价值链环节，加快数智
化转型。
  （六）持续开拓海外市场，稳步推进国际化业务。
  （七）持续提升公司可持续发展管理能力，实现社会价值与商业价
值的同步提升。
  二、经营中可能面对的风险
  （一）供应风险
  进口原辅材料价格总体较上年同期稳中有降，但受海外地缘政治、
国际经贸政策、汇率波动的影响，未来进口原辅材料价格存在不确定性。
公司将随时关注市场环境变化，从战略上把控风险，积极应对。
  （二）财务风险
  随着公司国际化战略的持续推进，海外业务受汇率、贸易政策及关
税波动的影响加大，后期公司将继续加强相关风险防范，进一步完善经
营内控体系。
  （三）产品质量风险
  食品安全是食品企业最为关注的风险，对此，公司本着追求产品品
质永无止境的信念，以国际标准和切实行动，持续改善、优化、升级企
业的全球品质管理体系，确保产品质量与安全。
中的领导、决策作用，将带领经营团队及全体员工继续发奋努力，持续
提升公司的经营管理水平和综合能力，推动公司高质量发展，为股东、
公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                        董   事   会
                      二○二五年五月二十日
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                 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    各位股东及股东代表：
    《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司和全体股东负
    责的态度，勤勉、认真地履行监督检查职能，积极开展相关工作，对公
    司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真监
    督，维护了公司及股东的合法权益，持续提升公司的规范化运作水平。
    现将 2024 年度监事会主要工作情况汇报如下：
       一、2024 年度监事会工作情况
                                       《公
    司章程》的有关规定，合法有效，具体情况如下：
序号      会议时间            会议名称                审议议案
                       第十一届监事   7、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公
                       会第三次会议   司 2024 年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》
                                  《公司关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的
                                专项报告>的议案》
                       第十一届监事会
                       临时会议
                       第十一届监事会
                       第四次会议
                               的专项报告>的议案》
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                        第十一届监事会
                        临时会议
                        第十一届监事会 《公司关于 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期
                        临时会议    解除限售条件成就的议案》
                        第十一届监事会 1、《公司 2024 年第三季度报告》
                        第五次会议   2、《公司关于计提资产减值准备的议案》
       二、监事会对公司 2024 年度有关事项的监督情况
    司监事会议事规则》的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督：
       （一）公司的规范运作情况
    种监督形式对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，认为公
    司董事会能够按照《公司法》
                《证券法》《公司章程》及其他法律法规规
    定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项
    内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法
    履行职责，不存在违反法律法规、
                  《公司章程》或损害公司和股东利益的
    行为。
       （二）公司的财务情况
       公司的财务管理体系完善、制度健全且执行有效。公司 2024 年年度
    报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”
                                  ）
    和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映
    了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果。公司
    规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规
    定的行为。
       （三）公司利润分配情况
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利
益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不
存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定发展。董
事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。
  （四）公司关联交易情况
公平合理，不存在损害公司、股东利益的行为。
  （五）公司内部控制情况
定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，进一步加强
内部控制建设，内部控制工作执行及监督有效，持续提高了经营管理水
平和风险防范能力。
  《公司 2024 年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公
司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
  （六）公司内幕信息管理情况
司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编
制过程中及重大事项筹划期间，严格遵守保密义务。
  （七）公司实施股权激励计划情况
限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就等事项进行了
核查。
  监事会认为，激励对象因个人原因离职导致其不符合激励条件，不
再具备激励对象资格，监事会同意回购注销部分限制性股票事项。公司
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公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划草案（修订稿）
              》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
不存在损害公司及股东利益的情形。
  （八）公司募集资金的使用情况
永久补充流动资金、2024 年度内募集资金存放与使用情况进行了核查，
重点关注资金使用的合法性、合规性。
  监事会认为，对募投项目的结项事宜是根据公司募投项目实际进展
情况和公司自身经营情况做出的合理安排，同意本次部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。公司募集资金的存放和使
用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在募集资金存放和使用违规的情况。
专业知识领域，提升业务水平，切实履行股东大会赋予的职责，依照《公
司法》
  《公司章程》等有关规定，充分发挥监事会职能，忠实勤勉地履行
监督职责，推动公司不断完善治理结构，提升规范运作水平，确保股东、
公司的合法权益不受侵害，促进公司持续、健康、稳定发展。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         监   事   会
                       二○二五年五月二十日
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各位股东及股东代表：
  一、2025 年度经营方针
公司将继续坚守“伊利即品质”信条，坚持以“消费者为中心”，聚焦
大健康食品领域，快速推进全链创新，进一步提升品牌力及消费者对产
品与服务的满意度；持续推进精益管理，不断提升供应链效率；继续加
快数智化转型升级，焕新价值创造；稳步推进国际化业务，加快实施全
产业链绿色发展战略，与合作伙伴共建“全球健康生态圈”；增强全体
伊利人的使命感，向着“全球乳业第一”“全球健康食品五强”全力进
发！
  二、2025 年度投资计划
速技术与产品创新步伐，持续优化业务组合；坚持加快全产业链数智化
转型，助力业务降本增效，发展乳业新质生产力。
  报告期，公司在冷饮业务及婴幼儿配方奶粉业务战略部署的湖北伊
利食品有限责任公司新建数字化智能制造食品加工示范项目、内蒙古金
泽伊利乳业有限责任公司全球领先 5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制
造示范项目（二期）与天津伊利乳业有限责任公司婴幼儿配方奶粉智能
化（数字化）生产线建设项目相继投产，上述项目的顺利投产有效提升
了公司产能及运营效率。依托数字化技术构建的精准生产与质量管控体
系，全方位保障产品品质稳定性，持续为消费者贡献“100%用心、100%
安全、100%健康”优质产品。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  截至 2024 年 12 月底，公司在全球拥有 81 个生产基地，产品销往
持续恢复，乳制品消费有望回升。公司将持续坚持“以消费者为中心”，
加快产品研发和创新，持续推动乳品供给结构升级，满足消费者多样化
需求；进一步完善国内外产能布局，继续构建液态奶、婴幼儿营养品、
冷饮、奶酪等乳制品产业集群，加大健康食品赛道的资源投入，实现公
司业务高质量发展。根据公司 2025 年度经营方针，公司本年度在主导产
业及支持性项目上计划投资 471,984.03 万元，具体投资计划与资金运用
情况如下：
  （一）液态奶项目建设
感的需求，精准聚焦细分人群与消费场景，不断创新，带动常温白奶和
常温酸奶市场份额实现增长。报告期，尼尔森与星图第三方市场调研数
据综合显示，公司常温液态奶在线下渠道零售额市场份额为行业第一。
在保持线下渠道优势的同时，公司注重强化线上及新兴渠道优势，在京
东、天猫、拼多多、抖音等主要电商平台均实现零售额市场份额第一，
在 O2O、社区团购等主要新兴渠道的零售额市场份额也为行业第一；低
温液态奶在线上、线下全渠道市场份额均得到提升，线上零售额同比增
幅 40%以上。公司持续深化“金典”品牌有机定位，推动产品品质升级；
依托“臻浓”品牌推出高质价比产品，发展浓牛奶子品类；强化“舒化”
品牌的功能属性，发展无乳糖牛奶子品类；为满足营养美味需求，上市
“优酸乳”金装果粒牛奶饮品、“伊利”枸杞红枣牛奶等产品，并推出
PET 瓶装“伊利”草莓生牛乳和香甜生牛乳，拓展户外即饮市场增量。
为满足消费者对健康的诉求，公司突破常温酸奶长保质期内活性益生菌
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
保持技术难题，全球首创上市“安慕希”常温益生菌酸奶，开创品类先
河，推动公司常温酸奶市场份额较上年提升 1.4 个百分点，“安慕希”
零售额连续多年稳居常温酸奶第一位。2025 年，液态奶坚持“以消费者
为中心”，加速进化，精准洞察消费者需求，强化技术突破创新，满足
消费者对健康食品的多元化需求，不断提升品质管理能力、产品创新能
力和数字化运营能力。公司本年度拟投资 130,536.79 万元，用于现有生
产基地的扩建、生产线的升级改造、产品品质提升、数智化升级建设以
及单机设备等的补充、调整、更换。
  （二）奶粉项目建设
的中国企业，经过 23 年深耕中国母乳研究，通过科技创新不断推动产品
迭代。上市“金领冠”珍护菁赐婴幼儿配方奶粉，作为有机全营养配方
奶粉，限定呼伦贝尔有机 A2 奶源，持续引领行业品质升级。公司以“十
四五国家重点研发课题”突破成果，结合公司母乳研究，推出“金领冠”
托菲儿早护、早优两款特殊医学用途早产/低出生体重婴儿配方食品，引
领中国特医婴配粉食品迈入高质量发展新阶段。“佳贝艾特”品牌羊奶
粉持续丰富产品组合，在“羊奶小分子+天然 A2 蛋白”双重吸收优势的
基础上，以差异化配方优势满足消费者精细化喂养需求；“悠滋小羊”
舒享婴幼儿配方羊奶粉采用 100%鲜活纯羊乳，奶源中致敏蛋白减少 85%，
满足消费者亲和需求。报告期，尼尔森与星图第三方零研数据显示，“金
领冠”品牌婴幼儿奶粉营收实现逆势双位数增长，零售额市场份额较上
年同期提升 2 个百分点；“佳贝艾特”与“悠滋小羊”羊奶粉营收逆势
增长，公司羊奶粉持续保持全国羊奶粉市场份额第一。公司持续深化与
母婴客户的共生关系，母婴渠道零售额显著增长；持续推动电商业务发
展，电商渠道零售额增长 50.8%；公司整体婴幼儿奶粉零售额市场份额
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
达到 17.3%。成人奶粉业务零售额市场份额达到 24%，较上年提升 0.8 个
百分点，继续稳居行业第一。2025 年，公司坚持“以消费者为中心”，
发挥母乳研究及配方转化应用的行业领先优势，紧密围绕消费者需求研
发创新，抢抓数字化发展新机遇，持续提升会员服务及运营能力，继续
夯实产能保障，提高国内外生产基地协同效率，促进生意增长。公司本
年度拟投资 106,674.24 万元，用于完善生产基地布局、现有生产基地改
扩建、工厂数智化升级改造以及单机设备的补充、调整、更换。
  （三）冷饮项目建设
  近年来，公司冷饮业务通过技术工艺的持续创新，引领市场消费风
向，不断拓宽消费场景，满足了消费者的多样化需求。报告期，公司推
出“巧乐兹”六重巧巧冰淇淋、“甄稀”茉莉荔枝味流心冰淇淋及蜜桃
青梅味流心冰淇淋，为消费者提供全新美味体验；契合健康趋势推出“甄
稀”活菌冰淇淋、“绮炫”低糖黑巧冰淇淋、“伊利牧场”低糖软芯可
可雪糕等新品；推出“绮炫”一口食迷你分享冰淇淋炫玲珑，为消费者
提供更便利、更易分享的美味产品，公司冷饮业务线上、线下营收均为
行业第一。2025 年，公司将继续夯实产能保障，改善基础设施，通过创
新驱动增长，拓展产品品类、消费人群、消费场景及国际化业务，持续
满足消费者的多样化需求。公司本年度拟投资 26,757.64 万元，用于现
有工厂的产线优化升级、设备自动化改造、制冷系统新技术应用、数智
化升级建设，单机设备、冷链设备与环保设备等的补充、调整、更换。
  （四）酸奶项目建设
温鲜奶发展机会、推动渠道结构转型等举措，驱动酸奶业务取得增长。
低温酸奶上市“畅轻”谷物爆珠酸奶、“宫酪”缤纷凝酪酸奶系列新品，
带动低温酸奶业务显著增长，低温酸奶市场份额较上年提升 1.3 个百分
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
点。公司持续做大高端低温白奶品类，高端低温白奶营收同比增长 30%
以上，带动公司低温牛奶市场份额增长。2025 年，公司将继续推进生产
线的优化与调整，重点提升核心产品的市场推广效果，促进新品的市场
渗透，持续优化产品组合，并强化终端市场基础建设。公司本年度拟投
资 16,626.53 万元，用于现有工厂的优化升级、设备自动化改造、工厂
数智化制造水平的提升以及单机设备、冷链设备的补充、调整、更换。
  （五）综合性拓展项目
食、佐餐奶酪等产品，推出常温奶酪弹、酪酪火炬、八珍乳酪小圆、泡
面芝士条等新品，覆盖不同年龄段消费者不同生活场景的需求。尼尔森
零研数据显示，报告期，公司线下零售额市场份额约 19.1%，较上年提
升 1.5 个百分点，其中传统渠道零售额市场份额达到 26.4%，较上年提
升 4.5 个百分点。面向餐饮专业客户的 2B 业务，公司积极把握烘焙、茶
饮、餐饮等消费趋势，依托国内、新西兰双核心奶源及研发基地，不断
丰富乳脂、奶酪产品矩阵，持续拓展专业客户群体，为客户提供大师级
新品及创新潮流解决方案，营收同比实现 20%以上增长。公司充分发挥
国内外加工规模优势，推进原料奶组分的充分利用，核心产品建立了一
定的成本优势。
  公司积极践行“健康中国”战略，制定了伊利集团营养健康工作战
略，全面推行主营产品“清洁标签”与“减糖、减脂、减盐”行动，同
时，通过技术创新，在新型减糖、减脂、天然风味提升、可持续包装、
低碳产品等技术领域不断突破，并加强成果转化。公司深耕乳制品深加
工，建设国内最大规模的奶酪凝块产线，在卡脖子技术和高价值原料领
域不断取得新的突破。未来，公司将坚定不移地在大健康食品领域持续
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
深耕，以创新为驱动，精准洞察市场趋势和消费者对健康食品日益多元
化、个性化的需求，打造差异化的产品与服务，为消费者的健康生活贡
献更多价值。
  公司海外业务深耕本土化发展，持续丰富产品线，创新本地化营销，
东南亚业务市场份额提升。持续推进海外业务数智化转型，不断优化端
到端供应链管理，提升海外业务整体运营能力。公司继续完善海内外市
场及生产基地联动机制，全面提升全球供、产、销的统筹规划和运营协
同及风险应急能力，充分发挥“全球供应链网络”的高效协同优势。同
时，公司还将密切关注战略并购机会，积极把握时机，进一步扩大优势
业务的战略布局，增强公司在国际市场的竞争力。
  公司持续推动数业深度融合，将数智化能力嵌入业务运营体系，显
著缩短新品上市周期，丰富消费者与品牌的数字化互动，优化购物者全
渠道的购买体验，持续提高供应链运营效率等，驱动业务模式变革及业
务价值提升。未来，公司将进一步推动数字技术与产品创新、品牌营销、
消费者运营、全渠道运营、绿色供应链、核心职能的深度融合，强化全
产业链数字化能力和数字化资源生态网络体系建设，构建出更加开放的
生态系统。
项目、打造集团数智化的核心驱动力、人工智能平台等项目。
  上述投资总计 471,984.03 万元。每个项目在实施前都将经过充分的
论证，董事会将根据公司的发展情况予以审核、批准，以确保项目实施
的科学性、合理性。以上投资资金拟通过公司自筹、银行贷款及其他融
资等方式解决。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  鉴于投资需要快速反应，拟提请公司股东大会授权董事会在以上投
资计划范围内，对具体投资项目进行组织实施，并根据实际情况对具体
投资项目、投资地点、投资金额、投资方式和实施时间等进行相应调整。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二五年五月二十日
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
        内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
  一、2024 年度财务决算
信赖的健康食品提供者”愿景为指引，坚守“伊利即品质”信条，坚持
以消费者为中心，提速技术与产品创新步伐，持续优化业务组合；坚持
加快全产业链数智化转型，助力业务降本增效，发展乳业新质生产力。
  公司 2024 年经营计划执行情况如下：
  （一）坚守伊利即品质，以消费者为中心，加强食品安全管理，提
升消费者产品与服务满意度。
  （二）加强核心技术创新引领和成果转化，坚持全面创新驱动，强
化全链创新，推动行业高质量发展。
  （三）继续加快数智化升级转型，打造更加敏捷高效的产品交付与
服务能力，为消费者创造更大价值和更好体验。
  （四）扎实推进“降本增效”策略，优化产能和奶源布局，提高资
源使用效率，提升公司盈利能力。
  （五）不断开拓新的海外市场，提升海外业务运营能力。
  （六）持续打造“全球健康生态圈”
                 ，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
  （七）持续提升公司可持续发展能力，积极发挥企业品牌的社会影
响力，带动消费者树立可持续的健康生活理念。
  全年实现营业总收入 1,157.80 亿元,净利润 84.64 亿元；2024 年末
公司资产总额为 1,537.18 亿元，所有者权益为 570.08 亿元。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  公司 2024 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允地反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
  二、2025 年度财务预算
  未来，公司重点战略举措如下：
  （一）继续以消费者需求为导向，聚焦健康食品领域，成为健康食
品行业发展的引领者。
  （二）稳步推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。
  （三）积极拓展新兴渠道，借助数智化和生成式人工智能技术打造
全新业务模式。
  （四）发挥全球供应链协同优势，提升公司整体运营效率。
  （五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
  （六）持续推动公司全价值链可持续发展战略举措落地，助力实现
“全面价值领先”战略目标。
  根据行业发展情况，2025 年，公司计划实现营业总收入 1,190 亿元，
利润总额 126 亿元。
  （一）坚守“伊利即品质”的企业信条，不断完善行业领先的品质
管理体系。
  （二）坚持“以消费者为中心”，持续提升消费者产品与服务满意度。
  （三）积极开展营销创新、加强品牌建设，持续提升品牌力。
  （四）持续推进精益管理，降低成本，提升供应链效率。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
 （五）继续围绕产品创新、营销、供应链等价值链环节，加快数智
化转型。
 （六）持续开拓海外市场，稳步推进国际化业务。
 （七）持续提升公司可持续发展管理能力，实现社会价值与商业价
值的同步提升。
 以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变
化等影响，并不构成业绩承诺，实际经营成果和财务状况可能会与预算
产生差异。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二五年五月二十日
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          内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
   根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2025XAAA4B0186”审计报告，公司母公司 2024 年度实现净利润
发 2023 年度现金红利 7,639,318,446.00 元，本年度因部分股权激励对
象离职原因,收回已分配的现金股利 956,340.00 元，母公司报表期末未
分配利润为 27,552,877,909.81 元。公司以实施 2024 年度权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专户股份数后的股本为基数分配利润,
本次利润分配方案如下：
   公司拟向全体股东每股派发现金红利 1.22 元（含税），截至 2025 年
元，占公司 2024 年度合并报表归属于母公司股东净利润比例为 91.40%。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
                           内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                                   董    事   会
                                二○二五年五月二十日
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
         内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
  《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》
已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2024 年年度
股东大会审议批准。
  附件：《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职
报告》
                     内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                            董   事   会
                          二○二五年五月二十日
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 1
          内蒙古伊利实业集团股份有限公司
  作为公司的独立董事，根据《公司法》
                  《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》
              《公司独立董事制度》的有关规定，2024
年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中
小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持
和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2024 年度履行独立
董事职责的情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  彭和平先生：哲学硕士，历任公司监事、中国人民大学校长助理、
校友会秘书长、教育基金会秘书长、研究员。现任公司独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
                             《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则对独
立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会一次、
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
审计委员会五次、提名委员会一次）、独立董事专门会议一次。本人积
极出席相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能够充分发表自己的
意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
   （一）出席股东大会、董事会情况
                                                                            参加股东
                                参加董事会情况
                                                                            大会情况
独立董事姓名
            本年应参加   亲自出席   以通讯方式       委托出席                   是否连续两次未 出席股东大
                                               缺席次数
            董事会次数    次数    参加次数         次数                     亲自参加会议  会的次数
  彭和平         16     15      14            1        0              否         2
年内召开董事会会议次数                                             16
其中：现场会议次数                                               2
通讯方式召开会议次数                                              14
现场结合通讯方式召开会议次数                                          0
   （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
            审计委员会                 提名委员会                           独立董事专门会议
独立董
事姓名   应出席    实际出席    缺席    应出席     实际出席        缺席            应出席   实际出席      缺席
      次数      次数     次数     次数         次数      次数            次数        次数    次数
彭和平     5      5     0      1          1       0              1        1      0
   （三）行使独立董事特别职权的情况
   报告期，公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
   （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
   本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就
审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期
间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计
计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审
注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计
师以现场结合通讯的方式进行沟通，了解年度审计工作整体情况、过程
中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的
客观、公正。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  （五）与中小股东的沟通交流情况
  本人通过参加公司股东大会、关注公司 E 互动答复等方式，认真听
取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题
与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充
分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东
的合法权益。
  （六）在公司现场工作情况
  本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会、独立董
事专门会议，并与年审注册会计师、公司财务相关人员会议等方式进行
现场工作；实地考察了澳优乳业（中国）有限公司（简称“澳优乳业”）
及敕勒川天赐娟姗牧场，全面了解澳优乳业奶粉及营养品业务的开展情
况和战略布局以及未来发展规划、上游牧场建设与生产运营等情况，听
取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，
切实履行了独立董事相关职责。2024 年，本人现场办公时间共计 15 天。
  （七）公司配合独立董事工作的情况
  公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事
会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的
知情权。2024 年，本人通过听取公司管理层汇报，对公司的经营情况进
行了充分了解，通过参加公司组织的培训分享会了解企业品牌研究洞察、
企业声誉建设与管理及可持续发展相关政策等。同时，本人积极关注公
司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层
保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提
出意见和建议。
  为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、
年审注册会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工
作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过
程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于向内蒙古伊家
好奶酪有限责任公司增资暨关联交易的议案》，该议案经独立董事专门
会议审议通过后，提交董事会审议通过并披露。本次增资有助于推动内
蒙古伊家好奶酪有限责任公司（简称“伊家好奶酪”）业务快速发展，
满足资金需求，优化其资产结构，提升伊家好奶酪竞争力。本次关联交
易遵循市场化原则进行，定价公平、合理、公允，不影响公司对伊家好
奶酪的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及
持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
相关法律法规的规定。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
  报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务
会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，本人了解了公司 2024 年度内部控制各项工作的开展情况，
认为《公司 2024 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部
控制情况；同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永
中和”）对公司的内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见
的内部控制审计报告。本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重
大和重要缺陷。
  （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  鉴于原承办公司审计业务的会计师事务所被暂停从事证券服务业务
选聘 2024 年度外部审计机构工作。作为审计委员会委员，本人认真审核
了选聘会计师事务所的资质条件要求、公司聘请会计师事务所的评价标
准及相关工作计划等，公司选聘会计师事务所工作符合相关规定。
  公司第十一届董事会临时会议、2024 年第一次临时股东大会分别审
议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为
公司 2024 年度外部审计机构。本人认为信永中和具备相应的执业资质和
专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定，能
够满足公司年度财务报告及内部控制的审计工作需求。
  （四）聘任高级管理人员的情况
  公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于聘任副总裁的
议案》，公司总裁提名副总裁候选人的程序合法有效。本人作为提名委
员会委员，认真审查了副总裁候选人的个人履历，认为副总裁候选人具
备相应的专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》《公司章程》
的有关规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，本人同意
该事项。
  （五）董事、高级管理人员的薪酬情况，激励对象行使权益条件成
就情况
查，认为：公司董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董
事会董事津贴的议案》；高级管理人员的薪酬按照《公司高级管理人员
年度薪酬管理办法》的规定执行。本人同意 2024 年度公司董事、高级管
理人员薪酬发放相关事项。
制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
查，本人认为公司 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限
售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实
业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。本人同意公司关于 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解
除限售条件成就的相关事项。
  四、总体评价和建议
章程》《公司独立董事制度》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、
认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，充分了解公司经营运作
情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特
别是中小股东的合法权益。
全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行
独立董事的职责、义务，进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公
司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公
正地履行职责，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
                         独立董事：彭和平
                       二○二五年五月二十日
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 2
          内蒙古伊利实业集团股份有限公司
  作为公司的独立董事，根据《公司法》
                  《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》
              《公司独立董事制度》的有关规定，2024
年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中
小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持
和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2024 年度履行独立
董事职责的情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  纪韶女士：经济学博士，历任首都经济贸易大学经济学教授、博士
研究生导师。现任公司独立董事、中国劳动关系学院劳动经济学院院长、
经济学教授、博士研究生导师。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
                             《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则对独
立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会一次、
               内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
     审计委员会五次、提名委员会一次）、独立董事专门会议一次。本人积
     极出席相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能够充分发表自己的
     意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
              （一）出席股东大会、董事会情况
                                                                                                参加股东
                                                参加董事会情况
                                                                                                大会情况
    独立董事姓名
                本年应参加          亲自出席   以通讯方式           委托出席                        是否连续两次未亲 出席股东大
                                                                缺席次数
                董事会次数           次数    参加次数             次数                          自参加会议    会的次数
     纪   韶           16         15         14          1             0               否           1
年内召开董事会会议次数                                                              16
其中：现场会议次数                                                                2
通讯方式召开会议次数                                                               14
现场结合通讯方式召开会议次数                                                           0
              （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
             薪酬与考核委员会                审计委员会                     提名委员会                     独立董事专门会议
独立董
事姓名      应出席   实际出        缺席   应出席    实际出       缺席     应出席      实际出           缺席    应出席    实际出   缺席
         次数    席次数        次数    次数    席次数       次数     次数       席次数           次数    次数     席次数   次数
纪   韶     1     1         0     5      5         0         1     1            0      1      1        0
              （三）行使独立董事特别职权的情况
              报告期，公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
              （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
              本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就
     审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期
     间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计
     计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审
     注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计
     师以现场结合通讯的方式进行沟通，了解年度审计工作整体情况、过程
     中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的
     客观、公正。
              （五）与中小股东的沟通交流情况
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  本人通过参加公司股东大会及业绩说明会、关注公司 E 互动答复等
方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普
遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股
东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维
护了中小股东的合法权益。
  （六）在公司现场工作情况
  本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会、独立董
事专门会议，并与年审注册会计师、公司财务相关人员沟通等方式进行
现场工作；实地考察了澳优乳业（中国）有限公司及锦旗生物淮安益生
菌工厂（合称“澳优乳业”）、敕勒川天赐娟姗牧场，全面了解澳优乳
业奶粉及营养品业务的开展情况和战略布局以及未来发展规划、上游牧
场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、
重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。2024 年，
本人现场办公时间共计 16 天。
  （七）公司配合独立董事工作的情况
  公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事
会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的
知情权。2024 年，本人通过听取公司管理层汇报，对公司的经营情况进
行了充分了解，通过参加公司组织的培训分享会了解企业品牌研究洞察、
企业声誉建设与管理及可持续发展相关政策等。同时，本人积极关注公
司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层
保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提
出意见和建议。
  为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、
年审注册会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工
作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过
程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于向内蒙古伊家
好奶酪有限责任公司增资暨关联交易的议案》，该议案经独立董事专门
会议审议通过后，提交董事会审议通过并披露。本次增资有助于推动伊
家好奶酪业务快速发展，满足资金需求，优化其资产结构，提升伊家好
奶酪竞争力。本次关联交易遵循市场化原则进行，定价公平、合理、公
允，不影响公司对伊家好奶酪的控制权，不会影响公司的合并报表范围，
不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
  报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务
会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，本人了解了公司 2024 年度内部控制各项工作的开展情况，
认为《公司 2024 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部
控制情况；同时信永中和对公司的内部控制有效性进行了审计，出具了
标准无保留意见的内部控制审计报告。本人认为公司的内部控制体系运
行有效,不存在重大和重要缺陷。
  （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
  鉴于原承办公司审计业务的会计师事务所被暂停从事证券服务业务
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
选聘 2024 年度外部审计机构工作。作为审计委员会委员，本人认真审核
了选聘会计师事务所的资质条件要求、公司聘请会计师事务所的评价标
准及相关工作计划等，公司选聘会计师事务所工作符合相关规定。
  公司第十一届董事会临时会议、2024 年第一次临时股东大会分别审
议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为
公司 2024 年度外部审计机构。本人认为信永中和具备相应的执业资质和
专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定，能
够满足公司年度财务报告及内部控制的审计工作需求。
  （四）聘任高级管理人员的情况
  公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于聘任副总裁的
议案》，公司总裁提名副总裁候选人的程序合法有效。本人作为提名委
员会委员，认真审查了副总裁候选人的个人履历，认为副总裁候选人具
备相应的专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》《公司章程》
的有关规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，本人同意
该事项。
  （五）董事、高级管理人员的薪酬情况，激励对象行使权益条件成
就情况
查，认为：公司董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董
事会董事津贴的议案》；高级管理人员的薪酬按照《公司高级管理人员
年度薪酬管理办法》的规定执行。本人同意 2024 年度公司董事、高级管
理人员薪酬发放相关事项。
制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核
查，2023 年度，公司业绩考核达标、激励对象业绩考评结果均为及格及
以上，本人认为公司 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利
实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》
                                 《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。本人同意公司关于 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解
除限售条件成就的相关事项。
  四、总体评价和建议
章程》《公司独立董事制度》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、
认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，充分了解公司经营运作
情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特
别是中小股东的合法权益。
全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行
独立董事的职责、义务，进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公
司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公
正地履行职责，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
                         独立董事：纪 韶
                       二○二五年五月二十日
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 3
          内蒙古伊利实业集团股份有限公司
  作为公司的独立董事，根据《公司法》
                  《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》
              《公司独立董事制度》的有关规定，2024
年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中
小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持
和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2024 年度履行独立
董事职责的情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  蔡元明先生：工商管理硕士，历任阿尔斯通电力集团全球副总裁、
西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
                             《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则对独
立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会一次、
审计委员会五次、提名委员会一次）、独立董事专门会议一次。本人积
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
极出席相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能够充分发表自己的
意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
   （一）出席股东大会、董事会情况
                                                                             参加股东
                                参加董事会情况
                                                                             大会情况
独立董事姓名
            本年应参加   亲自出席   以通讯方式        委托出席                   是否连续两次未 出席股东大
                                                缺席次数
            董事会次数    次数     参加次数         次数                     亲自参加会议  会的次数
  蔡元明         16     16      14             0        0              否         2
年内召开董事会会议次数                                              16
其中：现场会议次数                                                2
通讯方式召开会议次数                                               14
现场结合通讯方式召开会议次数                                           0
   （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
        战略与可持续发展委员会               薪酬与考核委员会                         独立董事专门会议
独立董
事姓名   应出席    实际出席    缺席    应出席     实际出席         缺席            应出席   实际出席      缺席
      次数      次数     次数     次数          次数      次数            次数        次数    次数
蔡元明     1      1     0      1           1       0              1        1      0
   （三）行使独立董事特别职权的情况
   报告期，公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
   （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
   本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就
审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期
间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计
计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审
注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计
师以现场结合通讯的方式进行沟通，了解年度审计工作整体情况、过程
中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的
客观、公正。
   （五）与中小股东的沟通交流情况
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  本人通过参加公司股东大会、关注公司 E 互动答复等方式，认真听
取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题
与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充
分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东
的合法权益。
  （六）在公司现场工作情况
  本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会、独立董
事专门会议，并与年审注册会计师、公司财务相关人员沟通等方式进行
现场工作；实地考察了内蒙古兴安伊利乳业有限责任公司（简称“兴安
伊利”）、阿尔山伊利天然矿泉饮品有限责任公司（简称“阿尔山伊利”
                               ）、
澳优乳业（中国）有限公司及锦旗生物淮安益生菌工厂（合称“澳优乳
业”）、敕勒川天赐娟姗牧场，全面了解公司募投项目兴安伊利建设情
况及募集资金使用情况、阿尔山伊利水业务发展现状及未来规划、澳优
乳业奶粉及营养品业务的开展情况和战略布局以及未来发展规划、上游
牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情
况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。2024
年，本人现场办公时间共计 20 天。
  （七）公司配合独立董事工作的情况
  公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事
会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的
知情权。2024 年，本人通过听取公司管理层汇报，对公司的经营情况进
行了充分了解，通过参加公司组织的培训分享会了解企业品牌研究洞察、
企业声誉建设与管理及可持续发展相关政策等。同时，本人积极关注公
司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层
保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提
出意见和建议。
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、
年审注册会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工
作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经
验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过
程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于向内蒙古伊家
好奶酪有限责任公司增资暨关联交易的议案》，该议案经独立董事专门
会议审议通过后，提交董事会审议通过并披露。本次增资有助于推动伊
家好奶酪业务快速发展，满足资金需求，优化其资产结构，提升伊家好
奶酪竞争力。本次关联交易遵循市场化原则进行，定价公平、合理、公
允，不影响公司对伊家好奶酪的控制权，不会影响公司的合并报表范围，
不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
  报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务
会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，本人了解了公司 2024 年度内部控制各项工作的开展情况，
认为《公司 2024 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部
控制情况；同时信永中和对公司的内部控制有效性进行了审计，出具了
标准无保留意见的内部控制审计报告。本人认为公司的内部控制体系运
行有效,不存在重大和重要缺陷。
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
  鉴于原承办公司审计业务的会计师事务所被暂停从事证券服务业务
临时会议、2024 年第一次临时股东大会分别审议通过了《公司关于变更
会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司 2024 年度外部审计机
构。本人认为信永中和具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保
护能力，独立性和诚信状况符合相关规定，能够满足公司年度财务报告
及内部控制的审计工作需求。
  （四）聘任高级管理人员的情况
  公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于聘任副总裁的
议案》，公司总裁提名副总裁候选人的程序合法有效。经审查，副总裁
候选人具备相应的专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》《公
司章程》的有关规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，
本人同意该事项。
  （五）董事、高级管理人员的薪酬情况，激励对象行使权益条件成
就情况
查，认为：公司董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董
事会董事津贴的议案》；高级管理人员的薪酬按照《公司高级管理人员
年度薪酬管理办法》的规定执行。本人同意 2024 年度公司董事、高级管
理人员薪酬发放相关事项。
制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核
查，2023 年度，公司业绩考核达标、激励对象业绩考评结果均为及格及
以上，本人认为公司 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除
限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》
                                 《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。本人同意公司关于 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解
除限售条件成就的相关事项。
  四、总体评价和建议
章程》《公司独立董事制度》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、
认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，充分了解公司经营运作
情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特
别是中小股东的合法权益。
全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行
独立董事的职责、义务，进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公
司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公
正地履行职责，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
                         独立董事：蔡元明
                       二○二五年五月二十日
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 4
          内蒙古伊利实业集团股份有限公司
  作为公司的独立董事，根据《公司法》
                  《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》
              《公司独立董事制度》的有关规定，2024
年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中
小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持
和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2024 年度履行独立
董事职责的情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  石芳女士：管理学硕士，历任内蒙古农业大学经济管理学院会计系
主任。现任公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院会计学专业副
教授、硕士研究生导师。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
                             《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则对独
立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会一次、
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
        审计委员会五次、提名委员会一次）、独立董事专门会议一次。本人积
        极出席相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能够充分发表自己的
        意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
                （一）出席股东大会、董事会情况
                                                                                                     参加股东
                                               参加董事会情况
                                                                                                     大会情况
独立董事姓名
                 本年应参加董       亲自出席        以通讯方式          委托出席                    是否连续两次未亲 出席股东大会
                                                                   缺席次数
                  事会次数         次数         参加次数            次数                      自参加会议     的次数
    石   芳          16          16              14         0             0             否               2
年内召开董事会会议次数                                                                 16
其中：现场会议次数                                                                   2
通讯方式召开会议次数                                                                  14
现场结合通讯方式召开会议次数                                                              0
                （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
        战略与可持续发展委员会                     薪酬与考核委员会                  审计委员会                       独立董事专门会议
独立董
事姓名     应出席       实际出     缺席    应出席       实际出       缺席    应出席      实际出           缺席   应出席       实际出       缺席
            次数    席次数     次数        次数    席次数       次数    次数       席次数           次数   次数        席次数       次数
石   芳       1      1      0         1      1        0         5     5            0        1      1        0
                （三）行使独立董事特别职权的情况
                报告期，公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
                （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
                本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就
        审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期
        间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计
        计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审
        注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计
        师以现场结合通讯的方式进行沟通，了解年度审计工作整体情况、过程
        中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的
        客观、公正。
                （五）与中小股东的沟通交流情况
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
   本人通过参加公司股东大会及业绩说明会、关注公司 E 互动答复等
方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普
遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股
东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维
护了中小股东的合法权益。
   （六）在公司现场工作情况
   本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会、独立董
事专门会议，并与年审注册会计师、公司财务相关人员沟通等方式进行
现场工作；实地考察了兴安伊利、阿尔山伊利、澳优乳业（中国）有限
公司及锦旗生物淮安益生菌工厂（合称“澳优乳业”）、敕勒川天赐娟
姗牧场，全面了解公司募投项目兴安伊利建设情况及募集资金使用情况、
阿尔山伊利水业务发展现状及未来规划、澳优乳业奶粉及营养品业务的
开展情况和战略布局以及未来发展规划、上游牧场建设与生产运营等情
况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充
分了解，切实履行了独立董事相关职责。2024 年，本人现场办公时间共
计 19 天。
   （七）公司配合独立董事工作的情况
   公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事
会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的
知情权。2024 年，本人通过听取公司管理层汇报，对公司的经营情况进
行了充分了解，通过参加公司组织的培训分享会了解企业品牌研究洞察、
企业声誉建设与管理及可持续发展相关政策等。同时，本人积极关注公
司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层
保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提
出意见和建议。
   为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
年审注册会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工
作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经
验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过
程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于向内蒙古伊家
好奶酪有限责任公司增资暨关联交易的议案》，该议案经独立董事专门
会议审议通过后，提交董事会审议通过并披露。本次增资有助于推动伊
家好奶酪业务快速发展，满足资金需求，优化其资产结构，提升伊家好
奶酪竞争力。本次关联交易遵循市场化原则进行，定价公平、合理、公
允，不影响公司对伊家好奶酪的控制权，不会影响公司的合并报表范围，
不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
  报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务
会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，本人了解了公司 2024 年度内部控制各项工作的开展情况，
认为《公司 2024 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部
控制情况；同时信永中和对公司的内部控制有效性进行了审计，出具了
标准无保留意见的内部控制审计报告。本人认为公司的内部控制体系运
行有效,不存在重大和重要缺陷。
  （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
  鉴于原承办公司审计业务的会计师事务所被暂停从事证券服务业务
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
选聘 2024 年度外部审计机构工作。作为审计委员会委员，本人认真审核
了选聘会计师事务所的资质条件要求、公司聘请会计师事务所的评价标
准及相关工作计划等，公司选聘会计师事务所工作符合相关规定。
  公司第十一届董事会临时会议、2024 年第一次临时股东大会分别审
议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为
公司 2024 年度外部审计机构。本人认为信永中和具备相应的执业资质和
专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定，能
够满足公司年度财务报告及内部控制的审计工作需求。
  （四）聘任高级管理人员的情况
  公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于聘任副总裁的
议案》，公司总裁提名副总裁候选人的程序合法有效。经审查，副总裁
候选人具备相应的专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》《公
司章程》的有关规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，
本人同意该事项。
  （五）董事、高级管理人员的薪酬情况，激励对象行使权益条件成
就情况
查，认为：公司董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董
事会董事津贴的议案》；高级管理人员的薪酬按照《公司高级管理人员
年度薪酬管理办法》的规定执行。本人同意 2024 年度公司董事、高级管
理人员薪酬发放相关事项。
制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核
查，2023 年度，公司业绩考核达标、激励对象业绩考评结果均为及格及
以上，本人认为公司 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利
实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》
                                 《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。本人同意公司关于 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解
除限售条件成就的相关事项。
  四、总体评价和建议
章程》《公司独立董事制度》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、
认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，充分了解公司经营运作
情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特
别是中小股东的合法权益。
全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行
独立董事的职责、义务，进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公
司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公
正地履行职责，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
                         独立董事：石 芳
                       二○二五年五月二十日
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    关于补选公司第十一届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
  公司董事朝鲁先生因工作变动原因辞去公司董事会董事职务。根据
《公司法》
    《公司章程》的有关规定，公司董事会提名高振宇先生为公司
第十一届董事会董事候选人。上述被提名人作为公司第十一届董事会董
事候选人提交公司 2024 年年度股东大会审议。
                       （附：公司第十一届董事
会董事候选人简历）
        。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二五年五月二十日
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件：
         内蒙古伊利实业集团股份有限公司
          第十一届董事会董事候选人简历
  高振宇，男，1979 年 12 月出生，汉族，内蒙古党校研究生，工学
学士。历任内蒙古自治区呼和浩特市委办公室会议科科长、呼和浩特市
委办公室副主任、副秘书长，呼和浩特市市政府驻京联络处党支部书记、
主任。现任内蒙古金融投资集团有限公司党委书记、董事长，呼和浩特
投资有限责任公司董事长、总经理。高振宇先生与公司 5%以上股东呼和
浩特投资有限责任公司存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于授权
  全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2025 年
     为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案
各位股东及股东代表：
  为有效促进公司主业发展，解决产业链上下游合作伙伴经营中融资
难、融资贵的问题，提升产业链竞争力，根据《公司法》
                        《中华人民共和
国民法典》《融资担保公司监督管理条例》《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
                   《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》
         《公司对外担保管理制度》等相关规定，公司全资
子公司内蒙古惠商融资担保有限公司（简称“担保公司”）2025 年拟为
公司产业链上有良好合作关系的上下游合作伙伴提供融资担保。
  一、担保情况概述
  担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供的融资担保，具有担保
客户分散、单笔担保金额小、担保笔数多、频次高的特点，为提高工作
效率，优化担保手续办理流程，现提请公司股东大会对担保公司 2025 年
担保业务作如下授权：
  （一）担保公司 2025 年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任
余额不超过 40 亿元，未超过担保公司经审计 2024 年度净资产的 10 倍。
依据为：
   《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资担保公司的担保责
任余额不得超过其净资产的 10 倍；
  （二）担保公司对同一被担保人的担保责任余额不超过 0.61 亿元，
未超过担保公司经审计 2024 年度净资产的 10%。对同一被担保人及其关
联方的担保责任余额不超过 0.91 亿元，未超过担保公司经审计 2024 年
度净资产的 15%。依据为：
             《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
担保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例
不得超过 10%，对同一被担保人及其关联方的担保责任余额与融资担保
公司净资产的比例不得超过 15%；
  （三）担保公司可以在该范围内决定为客户（含资产负债率在 70%
以上的客户）提供担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权
有效期为自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股
东大会决议公告之日止；
  （四）公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担
保总额，包括上游供应商担保总额、下游经销商担保总额；担保责任余
额，包括上游供应商担保责任余额、下游经销商担保责任余额；对外担
保在保户数，包括上游供应商在保户数、下游经销商在保户数；以及担
保责任余额前五名被担保人情况，包括但不限于担保事项、融资用途等
内容。
  二、担保事项的主要内容
  （一）担保方式：连带责任保证。
  （二）担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准。
  （三）融资用途：上游供应商主要为购买原材料、购置固定资产、
购买奶牛及设备、牧场建设等，下游经销商全部用于购买公司产品。
  （四）风险应对措施：
定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其经营情况、
财务状况的了解，有效控制信息不对称带来的风险。同时加强对融资用
途的管控，确保融资款项用于产业链上下游生产经营。
持续扩大、完善应收账款、生物资产、房产、股权等反担保措施在担保
业务中的应用，降低风险发生概率。
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
模式，加强数字化在风险控制中的运用，实现内外部系统的互联互通，
直接获取交易数据和客户信息，将资金流、信息流、作业流有机结合，
借助金融数字化手段，利用大数据对客户进行风险识别，实现风险管控
数智化，增强风险控制水平。
流程体系，进一步健全前、中、后台相互协作、相互制约的内部控制机
制，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，规避业务操作风
险。
   三、担保公司业务情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，担保公司本年度累计对外担保总额为 39.03
亿元，其中上游供应商担保总额为 2.14 亿元，下游经销商担保总额为
额为 2.05 亿元，下游经销商担保责任余额为 22.90 亿元；对外担保在保
户数为 2,156 户，其中上游供应商在保户数为 27 户，下游经销商在保户
数为 2,129 户。
                     内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                             董   事   会
                           二○二五年五月二十日
           内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
              内蒙古伊利实业集团股份有限公司
              关于为全资子公司提供担保的议案
   各位股东及股东代表：
       一、担保情况概述
       为进一步满足公司部分全资子公司业务需求，保障其业务有序开展，
   有效降低融资成本，公司拟为其融资业务（包括但不限于贷款、境外发
   债等）提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 73 亿元人民币或等
   值其他货币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担保期限以最终签
   订的担保合同为准，最长不超过 10 年。同时，为更好地满足公司进出口
   业务需求，有效降低业务成本，提升清关效率，公司全资子公司伊利财
   务有限公司拟为公司全资子公司内蒙古金德瑞贸易有限责任公司（简称
   “金德瑞”）的应缴纳海关税款提供连带责任保证担保，担保金额不超过
   签订的担保文书为准，最长不超过 2 年。具体情况如下表：
                                                         被担保方最                   是否   是否
                                                                       本次新增
       担保方                       被担保方                    近一期资产                   关联   有反
                                                                       担保额度
                                                          负债率                    担保   担保
                      香港金港商贸控股有限公司（简称“金                               15亿元人民币或
内蒙古伊利实业集团股份有限公司                                             29.30%               否    否
                      港控股”）                                           等值其他货币
                      Westland Dairy Company Limited（简                18亿元人民币或
内蒙古伊利实业集团股份有限公司                                             48.27%               否    否
                      称“Westland”）                                    等值其他货币
                      Yili Holding Investment Limited                 40亿元人民币或
内蒙古伊利实业集团股份有限公司                                             100.00%              否    否
                        （简称“Yili Investment”）                         等值其他货币
伊利财务有限公司              内蒙古金德瑞贸易有限责任公司                         88.00% 2亿元人民币       否    否
       担保额度范围内可根据上述全资子公司业务需求调剂使用，调剂发
   生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率
   为 70%以上的子公司处获得担保额度。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  二、被担保人基本情况
  （一）香港金港商贸控股有限公司
  截至 2024 年 12 月 31 日，金港控股资产总额为 1,626,773 万元人民
币，负债总额为 482,935 万元人民币，净资产为 1,143,837 万元人民币，
营业收入为 3,903 万元人民币，净利润为-327,548 万元人民币。（以上
数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  截至 2025 年 3 月 31 日，金港控股资产总额为 1,688,690 万元人民
币，负债总额为 494,713 万元人民币，净资产为 1,193,977 万元人民币，
营业收入为 358 万元人民币，净利润为-4,125 万元人民币。（以上数据
未经审计）
  （二）Westland Dairy Company Limited
  截至 2024 年 12 月 31 日，Westland 资产总额为 419,698 万元人民
币，负债总额为 216,438 万元人民币，净资产为 203,261 万元人民币，
营业收入为 467,605 万元人民币，净利润为 8,488 万元人民币。
                                    （以上数
据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  截至 2025 年 3 月 31 日，
                    Westland 资产总额为 411,708 万元人民币，
负债总额为 198,732 万元人民币，净资产为 212,976 万元人民币，营业
收入为 144,863 万元人民币，净利润为 2,491 万元人民币。
                                  （以上数据未
经审计）
  （三）Yili Holding Investment Limited
  截至 2024 年 12 月 31 日，Yili Investment 资产总额为 360,085 万
元人民币，负债总额为 360,085 万元人民币，净资产为 0 万元人民币，
营业收入为 0 万元人民币，净利润为 0 万元人民币。
                          （以上数据已经审计）
  截至 2025 年 3 月 31 日，Yili Investment 资产总额为 361,032 万
元人民币，负债总额为 361,032 万元人民币，净资产为 0 万元人民币，
营业收入为 0 万元人民币，净利润为 0 万元人民币。
                          （以上数据未经审计）
  （四）内蒙古金德瑞贸易有限责任公司
业饲料销售；机械设备销售；纸制品销售；金属材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）
           ；进出口代理；货物进出口；金属制品销售；
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
食品添加剂销售；农副产品销售；塑料制品销售。
                     （除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至 2024 年 12 月 31 日，金德瑞资产总额为 131,868 万元人民币，
负债总额为 114,706 万元人民币，净资产为 17,162 万元人民币，营业收
入为 466,158 万元人民币，净利润为 247 万元人民币。
                               （以上数据已经审
计）
  截至 2025 年 3 月 31 日，金德瑞资产总额为 139,836 万元人民币，
负债总额为 123,051 万元人民币，净资产为 16,785 万元人民币，营业收
入为 109,919 万元人民币，净利润为-377 万元人民币。（以上数据未经
审计）
  三、担保合同主要内容
  上述担保额度是公司基于目前部分全资子公司业务情况的担保额度
预计，相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等
以实际签署的担保合同为准。
  四、授权事项
  现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2024 年年度股东大会审议通
过之日起至 2025 年年度股东大会决议之日止。
  五、担保的必要性和合理性
  为进一步满足公司部分全资子公司业务需求，保障其业务有序开展，
公司及全资子公司伊利财务有限公司拟为上述全资子公司的融资业务
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（包括但不限于贷款、境外发债等）
               、应缴纳海关税款提供连带责任保证
担保。被担保人均为公司的全资子公司，经营情况和财务状况良好，具
有偿付债务的能力，公司能够及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，
具有必要性和合理性。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，符
合相关法律法规的规定。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                        董   事   会
                       二○二五年五月二十日
         内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
               内蒙古伊利实业集团股份有限公司
               关于为控股子公司提供担保的议案
  各位股东及股东代表：
       一、担保情况概述
      为进一步满足公司部分控股子公司业务需求，保障其业务有序开展，
  公司拟为其融资业务提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 33.5
  亿元人民币或等值其他货币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担
  保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过 10 年。具体情况如下表：
                                         被担保方最                  是否   是否
                                                      本次新增
        担保方                   被担保方       近一期资产                  关联   有反
                                                      担保额度
                                          负债率                   担保   担保
资产负债率为70%以下的控股子公司
                     澳优乳业股份有限公司（简称“澳优乳              2亿元人民币或等
内蒙古伊利实业集团股份有限公司                            0.07%                否    否
                     业”）                            值其他货币
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 Ausnutria B.V.             49.24%               否    否
                                                    等值其他货币
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 Ausnutria Pty Ltd          48.18%               否    否
                                                    等值其他货币
      担保额度范围内可根据上述子公司业务需求进行内部调剂使用。
      二、被担保人基本情况
      （一）澳优乳业股份有限公司
      截至 2024 年 12 月 31 日，
                         澳优乳业资产总额为 349,593 万元人民币，
  负债总额为 150 万元人民币，净资产为 349,443 万元人民币，营业收入
  为 0 万元人民币，净利润为-1,874 万元人民币。
                            （以上数据已经审计）
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
   截至 2025 年 3 月 31 日，澳优乳业资产总额为 348,377 万元人民币，
负债总额为 251 万元人民币，净资产为 348,126 万元人民币，营业收入
为 0 万元人民币，净利润为-281 万元人民币。（以上数据未经审计）
司金港控股持有澳优乳业 60.13%的股权。
德大药厂股份有限公司持股 8.26%、Dutch Dairy Investments B.V.持
股 5.26%、中信农业产业基金管理有限公司持股 5.19%、其他小股东合计
持股 21.16%。
   （二）Ausnutria B.V.
   截至 2024 年 12 月 31 日，Ausnutria B.V.资产总额为 616,015 万元
人民币，负债总额为 298,303 万元人民币，净资产为 317,712 万元人民
币，营业收入为 393,441 万元人民币，净利润为 55,307 万元人民币。
                                       （以
上数据已经审计）
   截至 2025 年 3 月 31 日，Ausnutria B.V.资产总额为 642,871 万元
人民币，负债总额为 316,531 万元人民币，净资产为 326,340 万元人民
币，营业收入为 106,624 万元人民币，净利润为 2,387 万元人民币。
                                      （以
上数据未经审计）
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
司金港控股持有澳优乳业 60.13%的股权，被担保人为澳优乳业的全资子
公司。
  （三）Ausnutria Pty Ltd
  截至 2024 年 12 月 31 日，Ausnutria Pty Ltd 资产总额为 46,717
万元人民币，负债总额为 22,354 万元人民币，净资产为 24,363 万元人
民币，营业收入为 495 万元人民币，净利润为-1,909 万元人民币。（以
上数据已经审计）
  截至 2025 年 3 月 31 日，Ausnutria Pty Ltd 资产总额为 46,530 万
元人民币，负债总额为 22,420 万元人民币，净资产为 24,110 万元人民
币，营业收入为 113 万元人民币，净利润为-184 万元人民币。（以上数
据未经审计）
司金港控股持有澳优乳业 60.13%的股权，被担保人为澳优乳业的全资子
公司。
  三、担保合同主要内容
  上述担保额度是公司基于目前部分控股子公司业务情况的担保额度
预计，相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等
以实际签署的担保合同为准。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  四、授权事项
  现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2024 年年度股东大会审议通
过之日起至 2025 年年度股东大会决议之日止。
  五、担保的必要性和合理性
  为进一步满足公司部分控股子公司业务需求，保障其业务有序开展，
公司拟为其融资业务提供连带责任保证担保。被担保人均为公司的控股
子公司，经营情况和财务状况良好，具有偿付债务的能力，公司能够及
时掌控其资信状况，本次担保风险可控。公司作为控股股东为其提供全
额担保，具有必要性和合理性，符合共赢、互利、公平、对等的原则。
本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                        董   事   会
                       二○二五年五月二十日
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为
       呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司
                提供担保的议案
各位股东及股东代表：
  一、担保情况概述
  为推动呼和浩特市奶业健康、稳步发展，同时，进一步提高公司奶
源供应链稳定性，更好地促进主业发展，2020 年，公司与呼和浩特市城
乡建设投资有限责任公司、内蒙古企旺管理咨询有限责任公司共同出资
设立呼和浩特市伊兴奶业投资中心（有限合伙）
                    （简称“伊兴投资中心”
                              ），
并由其全资成立呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司（简称“伊兴奶
业投资”），用于投资呼和浩特地区优质标的牧场建设（包括基础建设、
购买奶牛及设备等）
        ，标的牧场建成后，所产生鲜乳将专项供应公司。
  为进一步优化奶源布局、更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业
投资业务正常开展，帮助其拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向伊
兴奶业投资的融资业务提供连带责任保证担保，担保范围包括但不限于
金融机构借款等，担保金额预计不超过 2 亿元人民币，上述额度可在授
权有效期内循环使用，担保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超
过 10 年。担保方式为信用保证。
  二、被担保人基本情况
  （一）公司名称：呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司
  （二）注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市
  （三）注册资本：16,680 万元
  （四）经营范围：奶业投资、投资管理、股权投资（不含金融理财
业务）
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  （五）最近一年又一期的财务状况：
  截至 2024 年 12 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 10,267 万元，
负债总额为 4,161 万元，净资产为 6,106 万元，营业收入为 0 万元，净
利润为-3,915 万元。
            （以上数据已经审计）
  截至 2025 年 3 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 9,812 万元，负
债总额为 4,065 万元，净资产为 5,746 万元，营业收入为 0 万元，净利
润为-360 万元。
         （以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  （六）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
  （七）被担保人与公司关系：公司、呼和浩特市城乡建设投资有限
责任公司、内蒙古企旺管理咨询有限责任公司共同出资设立了伊兴投资
中心，持股比例分别为 40.06%、59.88%、0.06%。伊兴奶业投资为伊兴
投资中心的全资子公司。
  （八）被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
  三、担保合同主要内容
  上述担保额度是公司基于伊兴奶业投资业务情况的担保额度预计，
相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、范围、期限等以实际签署的
担保合同为准。
  四、担保风险及管控措施
  （一）如伊兴奶业投资发生投资风险，将增加公司本次担保业务的
代偿风险。
  伊兴奶业投资的投资风险主要包括标的牧场的筛选及其经营稳定性
等方面，标的牧场的经营情况影响伊兴奶业投资未来投资收益的取得，
进而影响伊兴奶业投资的还款能力，增加公司本次担保业务的代偿风险。
  公司拟采取的管控措施如下：
程、深度参与伊兴奶业投资标的牧场的筛选，保证获取的标的牧场相关
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
信息真实、准确、完整。同时从经营情况、财务状况以及与公司的历史
合作情况等方面审慎评估标的牧场，协助伊兴奶业投资严格把控投资风
险。
奶源供应关系，确保标的牧场为公司专项提供奶源，帮助标的牧场稳定
经营。同时，公司将对标的牧场的日常管理包括饲草料管控、奶牛标准
化养殖、生鲜乳规范化采集贮运等全过程进行监督、检查、指导，确保
其能够向公司提供优质生鲜乳。
监督。伊兴奶业投资对标的牧场委派董事与财务人员，参与标的牧场的
经营决策并对财务管理进行监督，严格把控标的牧场的经营风险，以降
低其投资风险的同时保障公司权益。
  （二）如伊兴奶业投资发生流动性风险，将增加公司本次担保业务
的代偿风险。
  公司拟采取的管控措施如下：
  公司金融团队将参与伊兴奶业投资投融资业务的全流程管理，帮助
其持续拓展融资渠道，通过合理的投融资规划，解决伊兴奶业投资中短
期融资续接问题。同时，伊兴奶业投资将通过与标的牧场签订投资协议，
明确分红、退出条款，确保稳定的现金流以偿还融资本息，降低其流动
性风险。
  综上，伊兴奶业投资的投资风险、流动性风险可控，本次担保风险
可控。截至目前，伊兴奶业投资已投标的牧场三个，其经营运行情况稳
定，公司担保风险可控。
  五、授权事项
  现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2024 年年度股东大会审议通
过之日起至 2025 年年度股东大会决议之日止。
  六、担保的必要性和合理性
  为进一步优化奶源布局、更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业
投资业务正常开展，公司为其融资业务提供连带责任保证担保。由于伊
兴投资中心的其他出资方不具备为伊兴奶业投资的融资业务提供担保的
能力，亦不具备为公司本次担保行为提供反担保的能力，公司基于优化
奶源供应、促进主业发展的目的为其提供全额担保，担保行为符合共赢、
互利、公平、对等的原则。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二五年五月二十日
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
        发行境内外债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
  为满足公司业务发展的资金需求，公司于 2024 年 4 月 28 日召开第
十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议、2024 年 5 月 20
日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《公司关于申请注册发行境内
债务融资工具的议案》，同意公司境内发行多品种债务融资工具（DFI）
项下所有产品的余额合计不超过 400 亿元人民币。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于申
请注册发行境内债务融资工具的公告》（公告编号：临 2024-029）
                                 。
  为进一步满足公司境内业务资金需求，降低融资成本，公司拟向股
东大会申请增加 50 亿元多品种债务融资工具（DFI）发行规模，本次增
加发行规模后，公司发行多品种债务融资工具（DFI）项下所有产品的余
额合计不超过 450 亿元人民币。此外，为满足公司境外业务资金需求，
公司拟向股东大会申请发行境外债务融资工具，发行金额不超过 5 亿美
元（或等额人民币或其他外币），用于归还即将到期的美元债。
  根据相关法律法规的规定，本次增加发行规模后境内多品种债务融
资工具（DFI）、境外债务融资工具的发行方案及授权事项具体如下：
  一、发行方案
  （一）发行主体
  境内多品种债务融资工具（DFI）发行主体为公司，境外债务融资工
具发行主体为公司境外全资子公司。
  （二）发行产品
  境内发行产品包括多品种债务融资工具（DFI）项下所有产品（包括
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持
票据、绿色债务融资工具等）
            ；境外发行债务融资工具。具体发行产品根
据公司需求、市场情况和相关监管机构审批确定。
  （三）发行规模
  境内多品种债务融资工具（DFI）项下所有产品的余额合计不超过
民币或其他外币）。
  （四）发行利率
  根据公司主体信用评级及资金市场利率水平、供求关系等确定。
  （五）发行期限
  发行期限最长均不超过 10 年。
  （六）发行时间
  根据公司实际资金需求情况，在相关监管机构审批、备案或注册有
效期内一次性或分期发行。
  （七）发行方式
  采用公开、定向发行方式。
  （八）发行对象
  境内多品种债务融资工具（DFI）面向全国银行间债券市场的机构投
资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）
                  ；境外债务融资工具按照美国
证券法 S 条例进行，面向符合认购条件的合格机构投资者发行。
  （九）募集资金用途
  募集资金将用于项目投资、补充公司营运资金、偿还金融机构借款
及法律法规允许的其他用途。
  （十）增信措施
  根据市场情况和相关监管机构要求确定。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  二、本次发行相关的授权事项
  为了高效完成注册、发行相关事宜，拟提请股东大会授权公司董事
会并由董事会转授权总裁或其授权人士办理本次发行债务融资工具的全
部事项，包括但不限于：
  （一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决
定本次发行的发行时机，制定本次发行的具体发行方案，修订和调整本
次发行的发行条款，包括但不限于发行品种、分期发行额度、发行期限、
发行利率、发行币种、发行方式、还本付息的期限及方式、增信措施、
根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。
  （二）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请办
理本次发行相关的审批、登记、备案等程序及监管机构要求的其他调整
事项，签署与本次发行相关的所有合同、协议及其他法律文件，为本次
发行选定债券受托管理人和存续期管理人，制定债券持有人会议规则及
办理发行、登记、上市、交易等有关的其他事项。
  （三）决定或办理与本次发行相关的其他事宜。
  （四）授权期限自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。如
果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，
则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二五年五月二十日
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
  子公司开展期货和衍生品套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
  为合理规避价格、利率及汇率波动风险，内蒙古伊利实业集团股份
有限公司下属子公司（简称“公司”
               ）拟开展商品期货和外汇衍生品套期
保值业务。具体内容如下：
  一、交易情况概述
  （一）交易目的
  公司商品期货套期保值业务均为针对实际经营中的采购成本控制、
销售利润锁定或预防存货跌价损失的套期保值操作，规避相应原材料或
产成品价格波动风险。
  公司生产所需的主要原材料为白糖、棕榈油、塑料、聚酯瓶片、原
奶、全脂乳粉、脱脂乳粉、无水奶油等，境外子公司产成品包含全脂乳
粉、脱脂乳粉、无水奶油、黄油等，上述原材料和产成品的价格与对应
的期货品种具有高度相关性，存在明确的风险相互对冲关系。受国际政
治、经济形势及供需关系等因素影响，原材料和产成品的价格波动较大，
为降低价格波动对公司经营成本的不利影响，公司计划在不影响正常经
营且保障资金安全的基础上开展商品期货套期保值业务，提高公司应对
市场价格波动风险的能力，提升经营管理水平。
  随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模、融资需求同步增长，
收支结算币别、期限的不匹配，外币融资汇率及利率形成风险敞口。受
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，市场
风险明显增加。为规避和防范上述风险，公司拟根据具体业务需要，基
于外币资产、负债状况以及外汇收支情况适度开展外汇衍生品套期保值
业务。公司开展该业务与日常经营需求紧密相关，能够更好地规避汇率、
利率风险，起到平抑外汇敞口风险的目的，增强财务稳健性。
  （二）交易金额
  公司开展商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上
限不超过 5 亿元人民币或等值其他货币，预计任一交易日持有的最高合
约价值不超过 10 亿元人民币或等值其他货币。前述额度在有效期内可循
环使用。
  公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的外汇衍生品套
期保值业务采用占用授信额度的方式进行，占用的授信额度与产品期限、
品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持
有的最高合约价值不超过 47 亿元人民币或等值其他货币。前述额度在有
效期内可循环使用。
  （三）资金来源
  资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
  （四）交易方式
生产经营相关的原材料或产成品，包括但不限于白糖、棕榈油、塑料、
聚酯瓶片、原奶、全脂乳粉、脱脂乳粉、无水奶油、黄油。公司开展外
汇衍生品套期保值业务的交易品种均与公司主营业务密切相关，产品结
构简单，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远
期外汇买卖、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司套期保值业务需求的场内或场外交易场所。
  （1）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
  （2）对已签订的固定价格购销合同进行套期保值，包括对原材料采
购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已
定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
  （3）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料
采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对
浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
  （4）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，
包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期
保值；
  （5）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇
进行套期保值；
  （6）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融
资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
  （7）其他情形。
着海外业务的不断拓展，公司原材料和产成品的价格、外币融资利率及
外汇汇率受国际政治、经济形势等不确定因素影响，波动幅度不断加大，
市场风险明显增加。因此，公司在不影响正常经营并保障资金安全的基
础上，通过开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务，规避价格、汇率、
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
利率波动风险，增强生产经营及财务的稳健性。
衍生品交易活跃程度不足，通过场外交易可以提高交易流动性。为降低
履约风险，公司仅限于与具有期货和外汇衍生品业务经营资格的机构进
行合作。
  （五）交易期限
  公司开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务是在股东大会批准的
额度范围内进行，交易期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起
至 2025 年年度股东大会决议之日止。
  二、交易风险分析及风控措施
  (一)风险分析
  公司进行商品期货和外汇衍生品套期保值业务不以投机、套利为目
的，可以规避价格、利率及汇率波动风险，有利于稳定公司的正常生产
经营，但同时也存在一定的风险：
生损失。
杂程度较高，存在操作不当或操作失败的风险，也可能存在因交易市场
价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。
法律风险。
  (二)风控措施
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
以规避价格、利率及汇率波动的市场风险为目的，与日常经营紧密相关，
严格控制商品期货和衍生品套期保值操作规模不超出经审批的被套期基
础资产生产经营规模，不存在投机性操作。
品业务，对资金的投入比例进行关注和控制。
被套期基础资产的期限及规模相匹配，降低基差风险。
业务经营资格、信用良好的机构进行交易，审慎审查与交易对手签订的
合约条款，严格执行风险管理，规避可能产生的信用风险和法律风险。
开展商品期货和外汇衍生品业务的审批权限、业务管理、操作流程、风
险管理及信息披露等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满
足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
识和水平，提升公司套期保值业务的整体水平。
  三、交易对公司的影响及相关会计处理
  （一）对公司的影响
  公司开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务与日常生产经营紧密
相关。开展商品期货套期保值业务，有助于规避和降低因原材料和产成
品价格波动给公司经营带来的不利风险。开展外汇衍生品套期保值业务，
能够提高公司应对外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波
动风险，增强公司财务稳健性。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  （二）相关会计处理
  公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 24 号—套期会计》
                  《企业会计准则第 37 号—金融工具
列报》等相关规定及其指南，对相关业务进行相应的会计核算和披露。
  四、结论
  公司开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务与日常生产经营紧密
相关，以套期保值为目的，在不影响正常经营并保障资金安全的基础上，
通过开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务，规避价格、汇率、利率
波动风险，增强生产经营及财务的稳健性，具有充分的必要性和可行性。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二五年五月二十日
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
 部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期的议案
各位股东及股东代表：
   一、募集资金的基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20213196 号）核准，公司
于 2021 年 12 月 9 日完成向 22 名特定投资者以非公开发行股票的方式发
行人民币普通股（A 股）317,953,285 股，发行价格为 37.89 元/股，募
集资金总额为人民币 12,047,249,968.65 元，扣除不含税发行费用人民
币 6,284,207.02 元，募集资金净额为人民币 12,040,965,761.63 元。公
司募集资金已于 2021 年 11 月 29 日到位，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》(大华验字2021000807 号)。
   二、募集资金管理和使用情况
   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定管理和使用募
集资金。
   募集资金到账后，公司于 2021 年 12 月 8 日同保荐机构中信证券股
份有限公司（简称“中信证券”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司
呼和浩特分行、中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行、中国民生
银行股份有限公司呼和浩特分行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》（简称“监管协议”
          ）。
            内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
          公司分别于 2024 年 9 月 20 日、2024 年 10 月 11 日召开第十一届董
   事会临时会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于部
   分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
                             ，同意公司
   募投项目林甸液态奶生产基地项目、吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能
   制造项目、呼伦贝尔年产 53 万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范
   应用项目、兴安盟面向液态奶行业“5G 工业互联网平台”应用智能制造
   新技术示范项目、全球领先 5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范
   项目、长白山天然矿泉水项目、乳业创新基地项目结项，并将节余募集
   资金 16,972.87 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。保荐
   机构中信证券出具了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司部分募投
   项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
          截至 2024 年 12 月 31 日止，公司尚未结项的募投项目及募集资金专
   项账户余额储存情况如下：
                                                                截止日账户余额
募集资金投资项目          专户单位名称      专户存储银行名称        账号         账户类型
                                                                 （万元）
呼和浩特液态奶全
球 领 先 5G 绿 色 生   内蒙古金灏伊利乳   上海浦东发展银行股份有限公   5901007880   募集资金
产人工智能应用示         业有限责任公司    司呼和浩特分行营业部      1500001884    专户
范项目
数字化转型和信息         内蒙古伊利实业集   中国民生银行股份有限公司呼                募集资金
化升级项目            团股份有限公司    和浩特分行营业部                      专户
     合计                                                           169,266.67
          三、部分募投项目结项及募集资金节余情况
          本次拟对呼和浩特液态奶全球领先 5G 绿色生产人工智能应用示范
   项目进行结项，项目实施主体为公司全资子公司内蒙古金灏伊利乳业有
   限责任公司。
          （一）募投项目计划投资和实际投资情况
          项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局《项目备案告知书》
   （项目代码：2103-150121-07-05-338797）及《项目备案告知书》
                                           （项目
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
代码：2103-150121-07-05-250106）
                           ；呼和浩特市生态环境局《关于液态
奶全球领先 5G 绿色生产人工智能应用示范项目环境影响报告表的批复》
（呼环政批字202161 号）
                。
  项目总投资为 386,024.78 万元，拟使用募集资金 334,000.00 万元，
项目具体投资情况如下表：
 序号       投资类别      投资金额（万元）           拟使用募集资金金额(万元)
         合计               386,024.78           334,000.00
  项目建设周期为 19 个月，项目内部收益率为 31.42%，投资回收期
为 3.14 年，达到预定可使用状态时间为 2023 年 4 月。
  项目实施过程中，公司加快建设及资金投入进度，实际于 2022 年 7
月正式投产。项目已按计划完成生产车间及辅助设施，能源动力设备以
及 18 条自动化生产线等建设工作，主要生产金典、舒化系列纯牛奶、安
慕希常温酸奶等产品。作为全球产能领先的单体工厂，项目引进大数据、
物联网、人工智能、5G 等技术，配备了全球自动化水平最高的生产设备。
进一步完善了产能布局，优化公司产品结构，为消费者提供了高品质的
健康产品与服务。
  （二）募集资金投入使用及节余情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，因项目部分费用支付时间周期较长尚未到
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
资金支付节点，存在尚未支付的尾款及质保金，后续在满足付款条件时，
公司将按照相关合同约定通过募集资金专户支付。本次结项募投项目募
集资金使用及节余情况如下：
                                                                     单位：万元
募集资金投资项目      承诺投资总额        累计投入金额         已收到利息       待支付款项金额       节余募集资金总额
呼和浩特液态奶全球
领先 5G 绿色生产人    334,000.00    230,313.02    11,284.90      5,886.92      109,084.96
工智能应用示范项目
    合计         334,000.00    230,313.02    11,284.90      5,886.92      109,084.96
  注 1：项目募集资金专户已产生和未来产生的利息收入将按项目实际需求进行支付。
  注 2：节余募集资金总额=承诺投资总额-累计投入金额+已收到利息-待支付款项金额。
   （三）募集资金节余情况说明
   国内经济处于恢复发展阶段，短期内国内消费者信心指数总体位于
低位徘徊，结合公司现有整体产能满足市场需求等情况，为科学、合理
使用募集资金，保证募集资金发挥应有价值和作用，公司审慎决定，暂
缓了部分生产设备的投入。未投入的募集资金主要为 14 条生产线设备费
用，后续公司将根据市场需求恢复以及企业新增产能等需要，通过自有
资金进行相关生产设备的投入和建设。
   近年来，公司持续提升全球供、产、销的统筹规划和运营协同能力，
聚焦优质产能，并不断优化布局、兼顾规模效应与柔性生产，合理调配
国内外各生产基地间的生产计划和产能任务，项目现有投入程度已能有
效满足公司整体产能供给方面的需求，且预留有足够空间，可供未来增
加设备投入使用，符合目前公司业务发展和未来战略规划。
   在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，
在保证项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、有效、
节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本。在项
目建设各个环节中，公司加强费用的控制、监督和管理，节约了部分募
集资金的支出。同时，募集资金存放银行期间产生了一定的利息收益。
   （四）募投项目结项及节余募集资金使用计划
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
     鉴于上述情况，公司拟对呼和浩特液态奶全球领先 5G 绿色生产人工
智能应用示范项目进行结项。同时，为提高募集资金的使用效率，更好
地满足公司未来业务发展需要，充分结合、运用最新人工智能及算力技
术等资源，进一步升级完善数业融合的数智化体系建设，以及优化产能
结构、升级硬件设备，公司拟在扣除项目尚未支付的尾款及质保金
额以资金转出当日募集资金专户金额为准）中的 68,900.00 万元用于公
司人工智能及安全能力升级数智化转型项目；将 6,000.00 万元用于多伦
工厂婴幼儿配方奶粉智能（数字化）设备更新升级项目；并将剩余的节
余资金 34,184.96 万元永久补充流动资金（最终实际金额以资金转出当
日募集资金专户金额为准）
           ，用于公司日常生产经营活动。待募投项目资
金全部使用完毕后，公司将办理募集资金专户注销事项。公司就相关募
集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管
协议也将随之终止。
     上述项目建设使用节余募集资金事项，不涉及关联交易，使用募集
资金金额占公司 2021 年非公开发行股票募集资金净额的 6.22%。
     四、新募投项目的具体情况
     （一）人工智能及安全能力升级数智化转型项目
体系建设”
    “业务系统优化和重构”三类建设项目，加速业务全价值链实
现数智化建设与赋能。
     本项目总投资为 68,900.00 万元，拟使用募集资金 68,900.00 万元，
项目具体投资情况如下表：
序号       投资类别      投资金额（万元）           拟使用募集资金金额(万元)      占比
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
        合计                       68,900   68,900   100.00%
  注：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
业务提供人工智能、业务系统优化以及安全能力等方面支持。
     本项目不涉及新增不动产，项目已取得呼和浩特市土默特左旗行政
审批政务服务与数据管理局出具的《项目备案告知书》（项目代码：
                        。
     本项目无需报送环境影响评价文件。
     近年来，国家大力推进数字经济发展，
                     《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中对数字经济发展
提出全面性政策要求，推动促进数字技术与实体经济深度融合。公司不
断加快数智化升级转型，从数字化到智能化，全链路升级企业数字化转
型，打造更加敏捷高效的产品交付与服务能力，为消费者创造更大价值
和更好体验，数字化转型已进入数智化升级新阶段。为适应业务发展需
求并实现战略突破，公司进一步深化推动数字化转型及信息化升级战略，
立足于既有核心业务系统，提升数智化工作的战略高度，持续引入并迭
代前沿技术思维与技术能力应用，强化核心竞争能力，助力公司发展成
为主营业务高度智能化的乳制品领先企业，引领乳制品行业向数智化转
型。
     数智化赋能，构建敏捷响应与持续创新的消费生态。在消费者行为
全面数字化的趋势下，数字技术尤其是人工智能技术于各业务环节的贯
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
穿尤为重要，公司需要积极适应外部环境变化和趋势，通过创新业务模
式感知并支持消费瞬时需求，实现快速响应，加速推进全业务链数智化
升级。通过搭建端到端的智能数据系统，实现消费者需求的实时洞察与
动态响应，同时打通内外部数据生态，沉淀多维度的消费行为资产。上
述转型，不仅可为创新商业模式提供数据支撑，更可通过智能分析优化
运营全流程，持续强化企业的市场敏捷性与核心竞争力，最终构建以消
费者为中心的数字化智能生态。
 重视数字技术战略价值，具备坚实的项目实施基础。公司数智化战
略目标明确，转型路径清晰，行业洞察力深刻。多年来，公司坚持技术
支撑赋能并引领业务发展，在产品创新、消费者全域运营、渠道领域、
供应链管理等全产业链业务运营能力方面持续投入数字化资源，业务运
营与管理成熟度高。当前，以混合云为核心特征的技术架构已满足数字
化业务的稳定性需求，同时诸多运营经验及成熟管理模式可为项目顺利
实施与推进提供有利基础和保障，有效助力公司继续围绕产品创新、营
销、供应链等价值链环节，加快数智化转型。
 数字化组织专业能力，为项目转型落地提供有力保障。经过多年数
字化建设，公司打造了一支精通技术、业务和管理的数字化专业团队。
未来，公司还将继续在品牌营销、消费者运营、智能制造和供应链运营
优化等领域进行探索与创新，持续提升和完善团队专业力量，在集团层
面，持续强化核心、专业的人工智能团队建设，积累数字化核心数据、
技术及人工智能能力，并统一建设与赋能；在总部职能和事业部层面，
持续完善专属运营配置，融合业务需求和数字化运作能力，积极拓展新
兴渠道，借助数智化和生成式人工智能技术打造全新业务模式。
 人工智能领域正处于快速发展阶段，新的技术及服务持续更新迭代，
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
算法模型、计算框架和算力等硬件加速技术持续演进，不断带来行业变
革。项目采用的核心技术方案，包括机器学习平台架构、模型训练方法
等，存在因技术快速迭代而需要升级调整的可能性，特别是在生成式人
工智能、自然语言处理、计算机视觉等关键技术领域，以保持技术先进
性。同时，还需持续关注乳制品行业的技术发展动态和应用实践，保持
企业自身的创新和竞争优势，并在必要时对项目实施方案进行适度优化。
     数据治理方面，项目需要建立完善的数据合规管理体系，妥善处理
数据采集、存储、管理、建设及使用等各环节的合规要求。同时，对人
工智能系统、安全防护需要给予充分重视，公司将采取包括数据加密、
访问控制、安全审计等在内的多层次防护措施，并建立应急响应机制，
确保系统运行的稳定性和可靠性。
     （二）多伦工厂婴幼儿配方奶粉智能（数字化）设备更新升级项目
间部分生产区域进行升级改造，使项目实施主体同时具备婴幼儿配方奶
粉和成人奶粉的产品生产条件，并进一步提升生产效率和产品品质。
     本项目总投资为 13,732.02 万元，拟使用募集资金 6,000.00 万元，
项目具体投资情况如下表：
序号     投资类别     投资金额(万元)          拟使用募集资金金额(万元)     占比
      合计              13,732.02             6,000   100.00%
业有限责任公司
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
检验等辅助性设备设施，同时配套建设车间、库房、化验室等土建工程，
使项目实施主体同时具备生产婴幼儿配方奶粉和成人奶粉的生产能力，
提高生产效率、提升产品竞争力，推动技术创新与产业升级并满足消费
者多样化需求，项目无法单独进行经济效益分析。
   本项目已取得编号 NO15006680053 蒙（2024）多伦县不动产权第
（0002521）号；多伦县发展和改革委员会《项目备案告知书》（项目代
码：2503-152531-04-01-225690）
                          。
   本项目环评手续正在办理中，公司将尽快完成相关审批事项。
   近年来，国家相关部门陆续出台国产婴幼儿配方乳粉提升政策方案，
进一步提升国产婴幼儿配方乳粉的品质、竞争力和美誉度，做强做优国
产乳业。受益于国家政策支持、婴幼儿配方奶粉二次注册等更高的准入
门槛要求，国产婴幼儿配方乳粉的行业集中度不断提升，推动整体产品
品质和消费者信任度不断提升。同时，随着对中国母乳成分研究的不断
深入，国产品牌相较于外资品牌正在取得更强的市场竞争力，市场份额
持续上升。公司作为国产婴儿配方奶粉的领先企业之一，将抓住行业发
展机遇，通过本项目的实施有效整合公司羊乳奶粉产能需求，保障婴幼
儿配方奶粉产能供给，优化完善羊乳奶粉产能和产品结构，推动公司奶
粉业务持续向高端化、差异化方向发展，更好地满足消费者多样化的需
求。
   经过多年发展，公司在国产奶粉市场处于领先地位，并保持了业务
的持续稳健发展。公司持续加快高端奶粉的布局，不断丰富完善产品品
类，为奶粉行业注入了新活力。公司奶粉业务已形成婴儿奶粉、儿童奶
粉及成人奶粉在内的全品类布局，市场占有率排名前列，为本次募投项
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目的实施提供了坚实保障。一方面，公司丰富的项目实施经验能够充分
运用到本项目建设中，保证项目顺利建成投产；另一方面，在消费者对
国产品牌的需求日益增长的情况下，依托于公司成熟的奶粉业务管理体
系和上下游渠道资源，新增产能能够与市场需求有效匹配。前述情况均
有利于本募投项目的顺利实施。
   本项目为产品升级技改项目，婴幼儿配方奶粉的配方注册周期存在
一定不确定性，可能影响本项目婴幼儿配方奶粉投产时间。公司将根据
项目建设进度，合理规划婴幼儿配方奶粉生产配方的注册排期，做好过
程管控，确保婴幼儿配方奶粉业务如期投产。
   五、部分募投项目延期的情况及原因
   （一）募投项目延期情况：
   人工智能领域技术迭代速度较快，为确保项目的先进性和适用性，
科学、合理使用募集资金，保证募集资金发挥应有价值和作用，提升募
集资金使用效果，公司基于审慎性原则，采取了分阶段推进的方式。项
目实施过程中，公司动态关注最新技术发展情况，对部分原技术方案有
针对性地进行更新论证和业务实施方案的优化完善，其中包括将原先规
划的技术方案升级为更先进的解决方案，增加对若干新兴技术的应用部
署，并对核心系统平台的架构设计进行全面优化。同时，公司不断提升
自主数字化研发能力，更高效、合理和节降成本地推进项目建设。前述
因素对项目的原定实施计划、推进节奏和资金投入产生一定影响。因此，
公司拟对项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
   募集资金投资项目     调整前达到预定可使用状态日期    调整后达到预定可使用状态日期
数字化转型和信息化升级项目       2024 年 12 月       2027 年 12 月
   （二）为保障募投项目按期完成拟采取的措施
   公司将持续关注和跟踪项目的进展情况，科学、合理地统筹、推进
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
募投项目后续实施相关事项。一方面，公司将密切关注最新前沿技术，
根据公司战略及业务发展需要，积极优化资源配置，通过不断提高供应
链运营效率等方式，持续推动数业深度融合；同时，也将继续审慎控制
资金支出，加强各环节费用管控，定期对项目进行监督检查和评估，确
保募集资金使用合法有效，驱动业务模式变革及业务价值提升，力争实
现募投项目实施质量和经济效益的最优化。
 六、部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期对公司的影响
 本次部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期事项，是公司根
据市场环境变化、数字技术发展趋势、业务发展规划，并结合公司实际
情况和经营需要等因素，审慎研究做出的合理、必要调整，有助于降低
投资风险和业务风险，提高募集资金使用效率，不会对公司的生产经营
产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司的
长远发展。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二五年五月二十日
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
          内蒙古伊利实业集团股份有限公司
       关于修改《公司章程》（经营范围）的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》及公司经营需要，公司拟增加经营范围，并对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
          原条款                       修改后条款
  第十四条    经依法登记，公司的经营        第十四条   经依法登记，公司的经营
范围是：                     范围是：
  许可项目：乳制品生产；婴幼儿配方           许可项目：乳制品生产；婴幼儿配方
食品生产；食品销售；食品生产；饮料生 食品生产；食品销售；食品生产；饮料生
产；特殊医学用途配方食品生产；牲畜饲 产；特殊医学用途配方食品生产；牲畜饲
养；家禽饲养；生鲜乳道路运输；餐饮服 养；家禽饲养；生鲜乳道路运输；餐饮服
务；饲料生产；食品用纸包装、容器制品 务；饲料生产；食品用纸包装、容器制品
生产；动物饲养；在线数据处理与交易处 生产；动物饲养；在线数据处理与交易处
理业务（经营类电子商务）。
            （依法须经批 理业务（经营类电子商务）；第二类增值电
准的项目，经相关部门批准后方可开展经 信业务。
                      （依法须经批准的项目，经相关部
营活动，具体经营项目以相关部门批准文 门批准后方可开展经营活动，具体经营项
件或许可证件为准）一般项目：婴幼儿配 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊 一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
医学用途配方食品销售；国内货物运输代 配方食品销售；特殊医学用途配方食品销
理；包装材料及制品销售；五金产品批发； 售；国内货物运输代理；包装材料及制品
化工产品生产（不含许可类化工产品）； 销售；五金产品批发；化工产品生产（不
化工产品销售（不含许可类化工产品）； 含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
农副产品销售；日用百货销售；食品进出 许可类化工产品）；农副产品销售；日用百
口；货物进出口；通用设备修理；机械设 货销售；食品进出口；货物进出口；通用
备销售；玩具制造；玩具销售；畜禽收购； 设备修理；机械设备销售；玩具制造；玩
牲畜销售；互联网销售（除销售需要许可 具销售；畜禽收购；牲畜销售；互联网销
的商品）；工程管理服务；工程技术服务 售（除销售需要许可的商品）；工程管理服
（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
劳务服务（不含劳务派遣）；游览景区管 计、监理除外）；劳务服务（不含劳务派遣）
                                      ；
理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其 游览景区管理；工艺美术品及收藏品零售
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
制品除外）；教育咨询服务（不含涉许可 （象牙及其制品除外）；教育咨询服务（不
审批的教育培训活动）。
          （除依法须经批准 含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
活动）                   开展经营活动）
                     内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                           董    事   会
                          二○二五年五月二十日
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
        内蒙古伊利实业集团股份有限公司
          关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》
        《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范
运作与财务安全，保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，拟继续
聘请信永中和为公司 2025 年度外部审计机构，负责公司 2025 年度的财
务报告和内部控制审计工作。具体情况如下：
  一、机构信息
  （一）基本信息
  机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
  成立日期：2012 年 3 月 2 日
  组织形式：特殊普通合伙
  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
  首席合伙人：谭小青
  截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会
计师 1,780 人。
          签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700
人。
  信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为
年报审计项目 364 家，收费总额 4.56 亿元，涉及的主要行业包括制造业，
信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱
乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业
上市公司审计客户家数为 5 家。
  （二）投资者保护能力
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔
偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险
购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中
和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
  （三）诚信记录
  信永中和截至 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚
分 0 次。53 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
  二、项目信息
  （一）基本信息
  项目合伙人：薛永东，2000 年获得中国注册会计师资质，2005 年开
始从事上市公司审计，2011 年开始在信永中和执业，2024 年 10 月开始
为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
  签字注册会计师：邵小军，2006 年获得中国注册会计师资质，2007
年开始从事上市公司审计，2007 年开始在信永中和执业，2024 年 10 月
开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司 2 家。
  项目质量控制复核人：王仁平，1998 年获得中国注册会计师资质，
               近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
  （二）诚信记录
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业
行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政
处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分等情况。
  （三）独立性
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
  信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
  （四）审计收费
  公司 2025 年度财务报告审计费用拟定为 200 万元，内部控制审计费
用拟定为 70 万元，系信永中和按照公司业务规模及分布情况，预计投入
的人员及工时等因素确定。
                   内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                            董   事   会
                          二○二五年五月二十日