开普云: 关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期考核情况的公告

证券代码：688228    证券简称：开普云          公告编号：2025-013
          开普云信息科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
              归属期考核情况的公告
   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
  ? 限制性股票拟归属数量：32,520股
  ? 归属股票来源：开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励
对象定向发行公司A股普通股股票。
  一、本次股权激励计划批准及实施情况
  （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
  （2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 125.00 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 6,713.344 万股的 1.862%。其中首次授予
占本次授予权益总额的 80.00%；预留 25.00 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.372%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
  （3）授予价格：首次及预留授予价格（调整后）15.18 元/股。
  （4）激励人数：首次授予 45 人，预留授予 25 人。
  （5）具体的归属安排如下：本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和
归属安排具体如下:
   归属安排            归属时间             归属权益数量占授
                                     予权益总量的比例
首次授予的限制性   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期   次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期   次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期   次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
  预留部分激励对象拟分为两类，分别为第一类激励对象及第二类激励对象，
公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下:
                  第一类激励对象
                                     归属权益数量占预
  归属安排              归属时间             留授予权益总量的
                                        比例
           自相应批次预留限制性股票授予之日起 12 个月
 第一个归属期    后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授         40%
           予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
           自相应批次预留限制性股票授予之日起 24 个月
 第二个归属期    后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授         30%
           予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
           自相应批次预留限制性股票授予之日起 36 个月
 第三个归属期    后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授         30%
           予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
                  第二类激励对象
                                     归属权益数量占预
  归属安排              归属时间             留授予权益总量的
                                        比例
           自相应批次预留限制性股票授予之日起 12 个月
 第一个归属期    后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授         50%
           予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
           自相应批次预留限制性股票授予之日起 24 个月
 第二个归属期    后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授         50%
           予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
  （6）任职期限和业绩考核要求
  ①激励对象满足各归属期任职期限要求
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  ②满足公司层面业绩考核要求
  首次授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公
司财务业绩指标进行考核。以 2021 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度
的营业收入或净利润值定比 2021 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）
或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面
归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
                  各年度营业收入增长率（A）           各年度净利润增长率（B）
  对应考核年度
                  目标值（Am）    触发值（An）     目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期   2022 年     20%            15%     20%            15%
第二个归属期   2023 年     50%            40%     44%            32%
第三个归属期   2024 年     80%            70%     72%            52%
    考核指标                  业绩完成度            公司层面归属比例 X
                            A≧Am                 X=100%
   各考核年度
                          An≦A 营业收入增长率（A）
                            A                            B≧Bm                 X=100%
   各考核年度
                          Bn≦B 净利润增长率（B）
                            B                   当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指
                   标出现 A 公司层面归属比例 X
                   他组合分布时，X=A/Am*100%或 X=B/Bm*100%。若营业收
   的确定规则
                   入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面
                   归属比例（X）以孰高者确定。
  注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净
利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
度，若预留部分授予第二类激励对象，则考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
各年度公司层面考核指标与上述首次授予部分对应年度的考核指标一致。
  ③满足激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
  评价结果      优秀（A）      良好（B）     合格（C）     不合格（D）
  归属比例       100%        80%       60%        0
  如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面
归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效
处理，不可递延至以后年度。
  （1）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及
《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次临时
会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  （2）2022 年 8 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《开普云关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人就 2022 年第三次临时股
东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
  （3）2022 年 8 月 28 日至 2022 年 9 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2022 年 9 月 7 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-041）。
  （4）2022 年 9 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《开普云关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-042）。
  （5）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
  （6）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议与第二
届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，
授予价格为 15.81 元/股，共向 45 名激励对象授予 100 万股限制性股票。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发
表了同意首次授予相关事项的意见。
  （7）2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，授予价格为 15.81
元/股，共向 25 名激励对象授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
同意预留授予相关事项的意见。
  （8）2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
  （9）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
  （10）2024 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》。
     （11）2025 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个归属期考核情况的议案》。
     （二）限制性股票授予情况
     首次授予部分限制性股票情况如下：
                      授予价格                                      授予后限制性
     授予日期                                授予数量        授予人数
                     （调整后）                                      股票剩余数量
     预留授予部分限制性股票情况如下：
                      授予价格                                      授予后限制性
     授予日期                                授予数量        授予人数
                     （调整后）                                      股票剩余数量
     （三）激励计划各期限制性股票归属情况
                                                    归属后限制性
归属股份登记          价格（当期        归属数量                               取消归属数量
      注1             注2                    归属人数     股票剩余数量注 3
    日           调整后）         （万股）                                 及原因
                                                     （万股）
                                                                因激励对象离职
     日                                                          标原因合计作废
                                                                因 1 名激励对象
     日                                                           格，合计作废
                                                                因激励对象离职
    注 1：公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。
    注 2：价格为归属当期经过权益分派调整后的授予价格。
   注 3：包含本激励计划首次授予部分及预留授予部分在当次归属后的合计剩余数量。
   二、限制性股票归属条件说明
   （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期考核情况的议案》，根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分一类激励对象的第二
个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 32,520 股。同意公司按照本激
励计划的相关规定为符合条件的预留授予部分第二个归属期的 15 名一类激励对象
在进入归属期后办理归属相关事宜。关联董事张喜芳、王懿、孙松涛回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
   （二）关于本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
   根据 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票预留授予部分的第
二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
批次限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”，第一类激励对象可
申请归属所获总量的 30%，第二类激励对象可申请归属所获总量的 50%。本激励
计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归
属期为 2025 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 19 日。
   公司将在进入归属期后为符合条件的 15 名一类激励对象办理归属相关事宜。
   根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，以及公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，激励计划预留授予部分一类激励对象第二个归属期的归属条件已成就，二
类激励对象第二个归属期的归属条件未成就，现就相关情况说明如下：
               归属条件                       归属条件成就的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
                                        公司未发生前述情形，符合归属条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                        件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      条件。
管理人员情形的；
                             公司 2022 年限制性股票激励计划预
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求          留授予的 25 名激励对象中：1 名激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足      对象因离职不符合激励对象条件，其
                             要求。
（四）公司层面业绩考核要求
第一类激励对象：以 2021 年营业收入或净利润值为
基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比        根据公司 2023 年经审计的年度报告
（A）或净利润增长率（B）进行考核。           入为 69,381.12 万元，以 2021 年经审
                             入增长率为 50.63%，满足公司层面业
目标值（Am）：50%；
                             绩考核目标，第一类激励对象公司层
触发值（An）：40%。                 面可 100%归属。
目标值（Am）：44%；                 根据公司 2024 年经审计的年度报告
触发值（An）：32%。                 显示：公司 2024 年经审计的营业收
                             入为 61,760.26 万元，扣除股份支付
第二类激励对象：以 2021 年营业收入或净利润值为
                             费用后合并净利润为 1,189.81 万元，
基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比
                             以 2021 年经审计的营业收入为基数，
（A）或净利润增长率（B）进行考核。
                             面业绩考核目标，第二类激励对象当
目标值（Am）：80%；
                             期已获授尚未归属不得归属。
触发值（An）：70%。
目标值（Am）：72%；
触发值（An）：52%。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核                         本激励计划预留授予仍在职的激励
的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩                        对象共计 24 人，其中第一类激励对
效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体                        象 1 人评价结果为良好，对应归属比
如下：                                            例为 80%，6 人评价结果为不合格，
  评价结果   优秀（A）      良好（B）     合格（C） 不合格（D）     对应归属比例 0%。
  归属比例      100%        80%    60%         0
   （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
   公司对于部分未达到归属条件的限制性股票采取作废失效处理，详见公司
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
   （四）监事会意见
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分一类激励对象
第二个归属期的归属条件已成就，二类激励对象第二个归属期的归属条件未成就，
同意公司为符合条件的 15 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为
   三、本次归属的具体情况
                                               本次可归属的限   本次可归属数量占
                                已获授的限制性
姓名                 职务                           制性股票数量   已获授的限制性股
                                股票数量(万股)
                                                  (万股)    票总量的比例
肖国泉           副总经理                   5.4           0        不适用
张喜芳                董事                2             0        不适用
王懿          董事        2       0      不适用
孙松涛         董事        2       0      不适用
王静      核心技术人员        2      0.6     30.00%
董事会认为需要激励的人员（20 人）   11.6   2.6520   22.86%
       合计            25     3.2520   13.01%
   四、监事会对激励对象名单的核实情况
   监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022 年限制性
股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
   五、归属日及买卖公司股票情况的说明
   公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
   本次归属对象中不包含公司董事及高级管理人员。
   六、限制性股票费用的核算及说明
   公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
   七、法律意见书的结论性意见
  综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
  （一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不
存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
 （二）公司本激励计划预留授予部分的限制性股票的第一类激励对象第二
个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及《考核管理办法》的相关规定；
 （三）公司本次作废处理已授予激励对象的限制性股票，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
 （四）开普云已就本激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照
相关规定就本激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
  八、上网公告附件
  （一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
  （二）《开普云信息科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
  （三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期考核与部分限制性股票作废事
项之法律意见书》。
  特此公告。
                     开普云信息科技股份有限公司董事会