神州信息: 关于神州数码信息服务股份有限公司注销2023年股权激励计划剩余股票期权相关事项的法律意见书

关于神州数码信息服务集团股份有限公司注销
法律意见书
（2025）泰律意字（神州信息）第 03 号
中国 • 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号
泰和泰中心 24—33F
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   法律意见书
  关于神州数码信息服务集团股份有限公司注销
                法律意见书
致：神州数码信息服务集团股份有限公司
  泰和泰律师事务所接受神州数码信息服务集团股份有限公司委托，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码信息服务集团股份有
限公司章程》《神州数码信息服务集团股份有限公司2023年股票期权激励计
划》等有关规定，就公司注销2023年股票期权激励计划剩余股票期权相关事项
出具本法律意见书。
                第一部分    前   言
一、释义
  除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
  神州信息、本公
            指 神州数码信息服务集团股份有限公司
    司、公司
                《神州数码信息服务集团股份有限公司 2023 年股票
  《激励计划》    指
                期权激励计划》
 本次激励计划、本       神州数码信息服务股份集团有限公司 2023 年股票期
            指
 激励计划、本计划       权激励计划
                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
  股票期权、期权   指
                价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票
    激励对象    指 的公司（含下属控股子公司）的董事、高级管理人
              员及核心技术（业务）人员
                激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
       行权   指
                行为
                根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
    行权条件    指
                需满足的条件
  法律意见书
   《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
 《公司章程》、公司
             指 《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》
    章程
 证监会、中国证监
             指 中国证券监督管理委员会
     会
       深交所   指 深圳证券交易所
        元    指 人民币
  泰和泰、本所     指 泰和泰律师事务所
二、声明
 （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
 （二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或
事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门、神州信息或者其他有关机构、人士出具的
证明或说明文件及主管部门公开可查的信息发表意见。
 （四）本法律意见书仅就与本次注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期
权相关的法律事项发表法律意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标
准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
   法律意见书
  （五）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次注销2023年股票期
权激励计划剩余股票期权相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
  （六）本法律意见书仅供公司本次注销2023年股票期权激励计划剩余股票
期权相关事项之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于
任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神就公司本次注销2023年股票期权激励计划剩余股票期权相关事项发表
法律意见如下：
                  第二部分      正   文
一、本次股权激励计划的决策程序与信息披露情况
  （一）2023 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第九届监事会第五次会议审议通过了
相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
  （二）2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日，公司在内部对本激励计划授
予激励对象的姓名和职务进行了为期 10 天的公示。在公示期间，公司监事会未
接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 7 月
示情况的说明及核查意见》。
   法律意见书
  （三）2023 年 6 月 19 日，公司第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于召开 2023 年度第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会
意见。
  （四）2023 年 7 月 7 日，公司召开了 2023 年度第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票
期权激励计划获得批准，董事会被授权办理股权激励相关事宜。
  （五）2023 年 7 月 12 日，公司第九届董事会 2023 年第二次临时会议和第
九届监事会 2023 年第二次临时会议分别审议通过了《关于调整 2023 年股票期
权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实。
  （六）2023 年 8 月 31 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划授予的 3,715.5 万份股
票期权的登记工作。
  （七）2024 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，对因个人离职而不再符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未行权
的股票期权共计 7.5 万份进行注销、对其他激励对象授予的股票期权第一个行
权期未满足行权条件的 1,854 万份股票期权(除上述因激励对象个人离职注销部
分)进行注销，合计注销股票期权数量为 1,861.5 万份。监事会对此发表了核查
意见。
      法律意见书
  （八）2025 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监
事会第一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期
权的议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了核查意见。
  二、本次注销2023年股票期权激励计划剩余股票期权相关事项
     （一）本次注销剩余股票期权的原因、数量
     本次注销第二个行权期内未行权的股票期权，是因为公司层面业绩考核未
达成。
  根据公司《激励计划》的规定，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条
件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注
销。
  本激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件中的公司层面业绩考核
目标及达成情况如下：
                    金融科技板块收入（A）                 净利润（B）
         对应考核
行权期                目标值            触发值        目标值       触发值
          年度
                   （Am）           （An）       （Bm）      （Bn）
第二个
行权期
  注：上述“金融科技板块收入”以公司年度报告的相关数据为准；上述“净利润”指
经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和
员工持股计划的股份支付费用影响的数值、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组
发生和承担的费用金额及需提交公司股东大会或董事会审议的资产出售/收购（如有）形成
的一次性损益、经股东大会或董事会审议的资产出售/收购后对业绩影响的损益后作为计算
依据。
   法律意见书
  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码信息服务
集团股份有限公司 2024 年度审计报告》，公司未达成本次激励计划设置的 2024
年度公司层面业绩考核目标。根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象授
予的第二个行权期未满足行权条件的 1,854 万份股票期权将由公司注销。
  前述 1,854 万份股票期权注销完成后，公司 2023 年股票期权激励计划已
授予但尚未行权的股票期权将全部注销。
  （二）本次注销剩余股票期权已履行的程序
会议分别审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权的议
案》
 ，监事会对此发表了审核意见，认为公司本次注销剩余股票期权的事项符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》和《激励计划》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意对公司 2023 年股票期权激励计划中共计
  根据公司 2023 年度第二次临时股东大会的授权，本次注销激励计划剩余股
票期权属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交
股东大会审议。
三、结论意见
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销剩余股票期权
事项已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励
计划》的相关规定。本次注销尚需根据《激励计划》及深圳证券交易所的规定
履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。
                第三部分    结尾
  一、法律意见书出具的日期
  法律意见书
 本法律意见书于二〇二五年三月二十七日由泰和泰律师事务所出具，经办
律师为程凤、谢运莉。
  二、法律意见书的正本、副本份数
 本法律意见书正本一式四份，无副本。
  (以下无正文，接签字盖章页)