西藏药业: 2024年年度股东大会文件

西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                          目         录
议案一：
各位股东：
  公司 2024 年年度报告全文及摘要详见 2025 年 3 月 15 日刊登在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
  以上议案，请各位股东审议。
                                 西藏诺迪康药业股份有限公司
议案二：
各位股东：
  医药行业作为关系国计民生的重要领域，在国民经济中持续发挥关键作用。在过去的
疗反腐常态化带来的动荡与重置，行业持续结构性调整。面对行业政策调整、市场需求格
局和竞争形势的新变化，公司积极应对，始终秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理
念，按计划有序开展各项经营工作，公司经营情况总体保持平稳。
等工作。公司结合行业特征及实际经营情况，持续深入对内控制度进行完善与细化，并结
合公司的SAP数字化系统，对现有制度进行更新维护，提高公司决策及管理效率；同时，定
期开展风险识别和评估工作，制定针对性的风险应对策略，有效防范各类风险。公司注重
人才培养和团队建设，通过内部培训与外部引进等多元化方式，持续提升员工素养和综合
能力，持续优化绩效考核机制和激励措施，多措并举强化后备人才培养。
        “西藏药业守正行动”——数字化转型第一期项目正式完成。该项目通过顶
层设计，借鉴行业最佳实践案例，构建了基于集团13个组织的标准化业务蓝图、主数据管
理机制和数据标准体系；通过搭建SAP核心ERP系统，强化集团管理，推动业务流程标准化，
提升协同效应，项目还致力于提高人力资源效能及合规性，实现了业财深度融合，为公司
战略决策提供可靠依据。
  公司于2016年3月7日、2016年4月27日分别召开董事会和股东大会，审议通过了收购依
姆多资产涉及重大资产重组和非公开发行事项。按照股东大会和董事会的授权，公司及有
关各方积极推进资产交接等相关工作，依姆多产品的销售收益自2016年5月起已归我公司所
有。截至目前，依姆多市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产
转换相关工作已基本完成，后续少部分国家和地区证照转换工作持续推进中，且不存在实
质性的障碍；依姆多剩余国家和地区的转换工作不会对公司后续经营业绩产生重大影响。
  （1）新活素产能扩建及体系建设
  ①为了满足市场需求，2021年公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司启动了对
新活素生产线的扩建工作，预计该扩建工程正式投产后，年产能将达到1500万支。截至本
报告披露日，制剂车间已通过GMP符合性检查，并已取得GMP符合性检查告知书，目前正在
等待注册审批。
  ②按照欧盟无菌附录（2023年版），提升生产质量管理体系；EHS（环境、健康、安全）
综合治理不断提升。
  （2）公司根据《药品生产质量管理规范》《药物警戒质量管理规范》等法规要求，合
法合规生产，通过控制源头物料质量，规范生产过程操作，严格控制出厂产品质量，全面
监测产品上市后使用情况，全年未发生重大安全事故及药品安全事件。规范开展药品全生
命周期药物警戒活动，落实药品上市许可持有人药品安全主体责任，促进临床更加安全合
理用药。在国家药监局药品评价中心（国家药品不良反应监测中心）2024年2月发布的《关
于表扬2023年全国药品不良反应监测评价单位的通知》中，公司因在2023年度履行药物警
戒主体责任方面表现突出荣获“2023年受表扬的药械妆企业”，这是继2020年、2021年后，
公司第三次获此表彰。
  （3）组织生产系统重大固定资产（设备）招投标工作；积极开展战略、重要及大宗物
料的市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓展等工作，尽力消化成本上涨压力。
万元，同比下降13.62%；其余产品本期销售收入36,709.16万元，同比增长17.81%。
对其他产品持续开展了以下工作：
  （1）系统化管理各省区、各终端的产品营销推广工作，实现销售数据与业务开展的精
准把控、纵向拓展销售深度。
  （2）结合产品临床治疗优势，完成标杆区域和标杆医院建设，提升产品学术推广工作
力度。
  （3）完善产品循证医学证据，启动多个权威指南共识认证工作，开展诺迪康胶囊、雪
山金罗汉止痛涂膜剂临床病例收集活动。
  （4）加大重点产品在基层医疗机构的覆盖及电商渠道的营销推广。
  （1）红景天人工栽培研究项目：公司在西藏建立了高原药材研发种植基地开展红景天
人工栽培研究。2024年度突破了红景天水培种植技术难点，建立了水培种植技术管理方案，
完成了红景天水培小试初步验证，获得了生长速度快且含量达标的药材。
  （2）其他中藏药材人工栽培研究项目：2024年度从无到有建立了雪兔子育苗方案，期
间不断优化调整育苗参数，保障种苗正常出苗及生长，最终成功培育出优质雪兔子种苗。
  （3）新活素上市后研究：公司对新活素生产工艺中部分关键物料进行优化研究，为质
量管理和供应链管理提供了新的思路。
  （4）公司开展系列工作对中藏药发展可能进行进一步挖掘，7月完成古代经典名方（藏
医药）研发项目的正式立项，按计划推进研发工作。同时，积极开展药品上市后的变更研
究工作，严格按照《已上市中药药学变更研究技术指导原则》完成十味蒂达胶囊上市后工
艺变更研究及备案。此外，公司还积极推进药品上市后标准修订和藏药精品申报工作，2024
年度，公司取得小儿双清颗粒质量标准（修订）颁布件；诺迪康胶囊成功入选《西藏自治
  为了公司可持续发展，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时，寻求新的利
润增长点，公司项目引进小组围绕整体战略方向，积极对接、洽谈、尽调多个意向项目。
                            “医药健康领域”私募股权基
金等项目投资。
公司及产品的影响力和覆盖率。诺迪康胶囊凭借出色的产品质量和良好的用户口碑，入选
央视“CCTV健康国民药”，正式登陆中央电视台，在CCTV-1、CCTV-2等黄金频道持续展播，
实现公司产品的高频次曝光。
  公司积极顺应时代对健康的需求，助力全民健身运动，推动全民大健康发展。2024年
度，公司赞助了“成都市老年人体育联赛”
                  “成都市第四届老年人社区运动会”等活动，通
过赛道、赛场面板、屏幕直播公司短片展示公司产品/企业简介，公司产品/知名度/品牌影
响力进一步得到宣传和提升。
药行业的一系列风险；持续推进内控管理制度建设，完善预算管理、绩效考核、重大进程
等管理措施；继续加大推进全面数字化管理，引入AI驱动等数字化高科技技术，助推公司
高质量发展；继续把握新一轮科技革命和产业变革，以更加积极的姿态推动医药健康产业
与数字经济的深度融合，加快发展新质生产力。
  公司将合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能力和盈利能力。2025年公司力争
完成营业收入28亿元，成本费用率控制在70%以内。
  公司将持续以合规经营为前提，不断加强规范运作，严格按照《公司法》
                                 《证券法》等
规定开展工作。公司将继续强化合规管理体系建设，优化内部控制与风险管理，结合数字
化系统，继续深化合规经营与规范运作；同时从深化员工能力与团队建设方面，从技能提
升、专项培训和文化凝聚等方面，不断提升员工专业技能和知识水平，为高质量可持续发
展提供坚实保障。
  以“西藏药业守正行动”——数字化转型第一期项目为基础，根据各分子公司实际业
务需求，打造集团化培训管理系统，优化协同办公软硬件。同时，持续进行数据挖掘和分
析，提升数据应用价值，为公司战略决策提供依据。
  （1）加强诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂在基层医院的开发进院工作，推动十味
蒂达胶囊、小儿双清颗粒的标杆区域和标杆医院建设工作。
  （2）系统整合区域资源，精细化管理区域营销进程；强化品牌塑造与终端掌控，强化
市场策划和实施增量开发。
  （3）完善重点产品循证医学体系的建设，推进各项指南共识、学术文章的发表以及临
床病例搜集活动的开展。
  （4）加大学术宣传及推广力度，以精品藏药、特色民族药为切入点，加强企业及产品
线上宣传推广工作。
  （1）以市场为导向，实现集团产销协同。
  （2）组织公司生产设备设施招标和技术支持工作，以及战略/重要/大宗物料采购和供
应商管理。
  （3）全面推进《中国药典》（2025年版）实施工作，保证公司产品质量持续符合标准
要求。
  （4）完成公司产品上市后变更研究及药品再注册，持续落实药品上市许可持有人质量
安全主体责任。
  （5）在保证公司生产质量体系合规、安全运营的同时，推进古代经典名方项目等中药
产业规划、中药上市后研究和再评价工作，启动第三批药品说明书安全性内容主动修订补
充申请。
  （6）基于公司冷备药材、战略物资药材储存需求，以及考虑到未来公司藏药研发规划
等，拉萨工厂广州路厂区启动二期项目建设。
  （1）红景天人工栽培研究项目：继续开展红景天水培小试再验证工作，并择机启动水
培中试设施建设。
  （2）其他中藏药材人工栽培研究项目：将成功培育出的优质雪兔子种苗移栽至大田进
行种植及促花观察；将收集的獐牙菜、金腰草等药材资源开展种植适应性观察。
  （3）新活素上市后研究：公司将继续开展新活素生产工艺中部分关键物料进行优化研
究，为质量管理和供应链管理提供支撑；此外，公司计划进一步开展新活素循证医学探索
性研究。
找、合作和对接，积极拓展合作资源，为公司持续发展寻找新动能。
  同时，公司经营可能面对以下风险：
测项目增加等影响，部分物料采购价格大幅上涨，中成药产品面临极大的生产成本压力。
  因国际形势，持续通货膨胀，采购周期延长等因素影响，依姆多海外供应链面临较大
成本上升风险。
的各项行业政策看，
        “三医联动”的各项改革措施已经逐步落地，医药领域的改革政策已进
入常态化阶段。行业政策风险存在于药品价格变化、带量采购政策变化、医保报销范围及
比例变化等，尤其是集采、医保支付等政策的变化，对行业发展预期影响较大。公司将密
切关注国家重大医药政策动向及行业发展趋势，积极应对政策环境变化，精准把握理解行
业政策及准则，及时作出调整，促进公司持续健康发展。
高，至今大多数品种未见人工栽培成药的报道，因此人工种植具有较大的难度和不确定性，
存在研发失败的风险。
万元及相应收益款。因金达隆违约，公司已向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，法院已
经批准了我公司对金达隆相应资产实施财产保全的申请，并于2020年作出终审判决，要求
金达隆方支付我公司相应投资款、保证金及相应的收益款、违约金和案件受理费、保全费，
法院已受理我公司的执行申请，截至本报告披露日，公司已收回972.77万元。本事项涉及
款项收回的金额及时间具有不确定性。
截止2024年12月31日，该资产账面价值1,955.38万美元。该产品生产销售涉及中国市场和
全球多个国家及地区，可能受到国家医药行业相关政策、全球医药销售环境、汇率变化等
因素的影响，如果依姆多未能按照评估预计完成销售收入和净利润，该无形资产面临着减
值的风险。
方面，由于行业政策、宏观经济、市场环境等因素变化带来的影响，可能导致公司投资项
目的实施不如预期。公司将密切关注医药行业政策及形势变化，结合公司实际情况，及时
进行风险评估，调整风险应对策略，减少投资风险
  以上议案，请各位股东审议。
                               西藏诺迪康药业股份有限公司
议案三：
各位股东：
   本报告期财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
现将有关财务决算情况报告如下：
   一、主要财务指标完成情况                                                   单位：元
一、营业收入             2,806,713,295.85    3,134,328,350.18    -327,615,054.33      -10.45
二、营业利润             1,160,450,276.72      899,092,953.30    261,357,323.42       29.07
三、利润总额             1,152,084,060.44      898,194,826.94    253,889,233.50       28.27
四、净利润              1,057,075,195.66      810,244,835.23    246,830,360.43       30.46
归属于母公司股东的净利润       1,051,288,308.24      800,913,981.92    250,374,326.32       31.26
少数股东损益                5,786,887.42         9,330,853.31      -3,543,965.89      -37.98
五、基本每股收益                      3.26                 2.48               0.78      31.26
  稀释每股收益                      3.26                 2.48               0.78      31.26
六、扣除的非经常性损益         192,588,185.70        16,322,232.47    176,265,953.23     1,079.91
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后净利润
扣除非经常性收益后每股收益                 2.66                 2.43               0.23       9.45
七、综合收益总额           1,073,427,249.46      828,480,414.30    244,946,835.16       29.57
 归属于母公司股东的综合收益
总额
八、经营活动产生现金流量净额      994,790,811.82     1,063,421,802.73     -68,630,990.91       -6.45
 每股经营活动现金流量净额                 3.09                 3.30              -0.21       -6.45
   项       目        报告期末                 报告期初                 增减额            增减率（%）
九、所有者权益            3,952,105,109.53    3,373,620,712.89    578,484,396.64       17.15
归属于母公司所有者权益合计      3,917,816,533.71    3,344,589,024.49    573,227,509.22       17.14
 期末可供股东分配的利润       2,166,514,777.22    1,646,829,998.30    519,684,778.92       31.56
  其中：母公司期末可供股东
分配的利润
十、每股净资产                      12.26               10.47                1.79      17.15
十一、净资产收益率（加权平均）                                           增加 3.74 个百分
（%）                                                                 点
十二、期末总资产           4,747,338,341.13    4,587,357,109.81    159,981,231.32        3.49
十三、负债总额             795,233,231.60     1,213,736,396.92    -418,503,165.32      -34.48
   资产负债率（%）                  16.75               26.46    减少 9.71 个百分
                                                点
  二、经营情况简要说明
活素销量下降，销售收入下降影响所致。
主要由以下因素影响：
  （1）营业收入本年较上年同期减少 32,761.51 万元，下降 10.45%，主要原因系本年
新活素销量下降，销售收入下降影响所致。
  （2）营业成本本年较上年同期增加 721.18 万元，增长 4.65%，主要原因系本年公司
产品销售收入的结构发生变化所致。
  （3）销售费用本年较上年同期减少 19,500.05 万元，下降 11.10%，主要原因系本年
公司新活素产品销售收入下降影响所致。
  （4）财务费用本年较上年同期减少 1,346.90 万元，下降 39.95%，主要原因系：a、
本年度银行贷款利息较上年减少 230 万元；b、本年度存款利息收入较上年增加 1349 万元；
c、外币汇率变化，本年子公司汇兑损失增加 235 万元共同影响所致。
  （5）研发费用本年较上年同期增加 1,158.73 万元，增长 66.78%，主要原因系多肽药
物项目研发费用增加影响所致。
  （6）资产减值损失同比减少，主要系上期公司计提了无形资产减值损失 18,960.56 万
元，本期无该事项，使本期归母净利润同比增加 17,379.25 万元。
  （7）公允价值变动损益同比减少 90.98%，主要系上期公司确认的股权投资公允价值
变动损失金额为 21,096.95 万元（主要为斯微生物事项影响），本期股权投资公允价值变动
损失金额为 1,883.26 万元，使本期归母净利润同比增加 17,484.46 万元。
  上述原因共同影响本年净利润增加 24,683.04 万元。
增加额为-24,510.63 万元。主要构成情况：
  （1）经营活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少 6,863.10 万元，下降 6.45%，
主要原因系本期支付的各项税费增加 4,574.82 万元以及收到的留抵退税减少 1,161.00 万
元。
  （2）投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加 11.86 亿元，主要原因系本年
银行结构性存款投资净额较上年同期增加 11.97 亿元影响所致。
  （3）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少 2.49 亿元，主要原因系银行
借款净额减少 2.41 亿元以及股利支付增加 0.1 亿元共同影响所致
  三、资产、负债情况简要说明：
公司本年持有未到期的银行结构性存款金额较上年期末增加 4.80 亿元的影响所致。
收款项融资汇总来看，变化不大。
证进项税额增加影响所致。
系对外投资脂禾生物 2,000.00 万元影响所致。
未对外出租的房产转回固定资产核算影响所致。
退租影响所致。
装修及家具款增加影响所致。
港公司所得税税率上调，导致前期资产减值准备计提的递延所得税资产相应调整。
的设备款减少 366.25 万元影响所致。
款影响所致。
款影响所致。
减少影响所致。
入下降导致期末应交增值税减少以及前三季度预交企业所得税增加导致的期末应交企业所
得税减少的影响所致。
债减少导致价税分离时转入其他流动负债的金额减少影响所致。
租影响所致。
提存款收益减少导致递延所得税负债减少影响所致。
  四、2025 年度计划
  本公司 2025 年的预算经营目标：对公司现有产品销售，力争完成营业收入 28 亿元，
成本费用率控制在 70%以内。
  以上报告，请各位股东审议。
                              西藏诺迪康药业股份有限公司
议案四：
各位股东：
   经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的经营业绩及财
务状况进行审计验证，公司 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,051,288,308.
   公司根据审计报告并结合目前的实际经营状况，公司拟向全体股东每股派发现金红利
派发现金红利 234,648,374.69 元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期、第三季度已
分配的现金红利）总额 630,778,666.57 元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润
的比例为 60%。
   为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励上市
公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。现提请股东大会授权董事会在 2025 年中
期和第三季度报告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增
加现金分红频次，制定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。
   以上分配预案及授权，请各位股东审议。
                                   西藏诺迪康药业股份有限公司
议案五：
各位股东：
                        《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公
司章程》
   《监事会议事规则》的要求，本着对公司和全体股东认真负责的态度，认真履行监
事会职责，对公司的主要经营活动、财务状况、依法运作，以及公司董事、高级管理人员
履职情况等事项进行了有效监督，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司
持续稳健发展。现将 2024 年度监事会主要工作情况汇报如下：
    一、监事会工作情况
    报告期内，监事会共召开 5 次会议，会议情况如下：
会议时间        会议届次                会议审议内容          决议情况
                                                通过
月 25 日     四次会议      7、关于日常关联交易预计的议案；
                     担保相关事项的议案
                     公司 2024 年第一季度报告            通过
月 26 日     五次会议
                                                通过
月 12 日     六次会议      2、2024 年半年度利润分配预案
                    公司 2024 年第三季度报告    通过
月 29 日    七次会议
月 27 日    一次临时会议
司定期报告发表审核意见；对公司重大决策等重大事项发表意见。
  二、监事会对公司依法运作情况的意见
范性文件，通过事前审阅议案、事中列席各类会议并参与研究讨论、事后跟踪决议执行情
况等形式，监事会成员对公司依法运作、经营决策、财务情况、风险管理和内部控制情况、
董事高管履职情况等方面进行有效监督，持续推动公司治理机制的完善。监事会认为：公
司建立了较为完善和完整的内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决
议能够得到很好的落实；公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律、法规、
                                    《公司
章程》或有损于公司和股东利益的行为。
   三、监事会对检查财务情况的意见
  报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真核查了公司财务制度、内控制
度和公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司财务制度健全、
财务运作规范，公司的会计政策符合《企业会计制度》
                       《企业会计准则》及财政部的有关规
定，符合公司的实际情况，如实反映了公司的财务状况和经营成果。四川华信（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司
的实际情况。
   四、监事会对计提资产减值准备的意见
  报告期内，公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经审核，监事会认为公司
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，计提后能更
加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策
程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。
  五、监事会对公司关联交易情况的意见
事对关联交易出具了事前认可和独立意见。监事会认为：公司关联交易定价合理，表决程
序合法，公司关联交易符合公司实际及商业原则，有利于促进公司产品的销售，能够保证
公司利益，没有损害公司及其他股东的利益。
  六、监事会对公司 2024 年度向银行申请授信额度及担保相关事项的意见
  因生产经营需要，本公司及下属控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为
下属控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，监事会同意上述事项。
  七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
  报告期内，监事会审阅了公司的内部控制制度自我评价报告，认为其符合中国证监会、
上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则。公司建
立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，
内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好
的风险防范和控制作用。公司 2024 年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了
公司内部控制的建立和运行情况。
  八、信息披露情况
  报告期内，公司有效执行了《上市公司信息披露管理办法》，信息披露及审议程序符合
《公司法》
    《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法规的相关规定，公司
披露的信息真实、准确、及时和完整，未发生需要更正的情况，不存在损害公司和全体股
东利益的行为。公司严格按照有关要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备
工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
展理念，聚焦监督重点，完善监督机制，丰富监督方式，强化监督质效，切实发挥好以监
督促发展的作用，维护股东和其他利益相关者的合法权益。
  以上议案，请各位股东审议。
                          西藏诺迪康药业股份有限公司
议案六：
         关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东：
  鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市
公司提供审计服务的经验，并坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司 2024 年度
审计工作，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年
度审计机构，聘期一年，费用总计为 85 万元。审计范围包括公司 2025 年度财务审计、内
部控制审计，并出具财务审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情
况专项审核说明等报告。
  以上议案，请各位股东审议。
                             西藏诺迪康药业股份有限公司
议案七：
             关于日常关联交易预计的议案
各位股东：
及下属子公司与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司就如下事项存在
日常关联交易：
  本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，
作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全
部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工
作。
  一、2024 年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况：
                                 （单位：人民币，含税）
 关联类别       关联人      产品名称    2024 年度预计   2024 年度实际
委托推广    康哲药业下属公司   新活素、依姆多 推广费及奖励金         14.79 亿元
                   （中国）    不超过 20.1 亿元
  完成情况说明：
下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产
品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。
亿元（含税）
     。根据双方协议，2022 年-2024 年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中
国）推广保证销售额合计为 84 亿元（含税），实际完成销售额 87.13 亿元，康哲药业已完
成协议约定的推广保证销售额。
负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公
司提供不超过 500 万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际
发生据实结算。2024 年度，未发生上述事项。
  二、2024 年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：
广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地
区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场
管理工作。
    根据 2024 年度的关联交易执行情况，2025 年度日常关联交易金额预计如下（单位：
人民币，含税）：
 关联类别            关联人                 产品名称                  2025 年度预计
委托推广       康哲药业下属公司
                 新活素、依姆多（中国） 推 广 费 及 奖 励 金 不 超 过
    为了保证公司产品销售的整体稳定发展，同时便于统一考核，2025 年度康哲药业下属
公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为 28 亿元（含税）。
活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下
属公司提供不超过 500 万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结
算。
    三、关联方介绍和关联关系
    康哲药业控股有限公司（China Medical System Holdings Limited）
    公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Ser
vices Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island
s；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道 510 号港运大厦 21 楼 2106 室；中国主
要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路 198 号马家龙创新大厦 B 座 6-8 楼；集团总
裁：林刚；法定股本：100,000,000 美元；成立日期：2006 年 12 月 18 日；主要业务：控
股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台型企业，致力于
提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗需求；控股股东：Treasure Sea Limit
ed（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于 2024 年 12 月 31 日持有康哲药
业全部已发行股本 46.39%的股份）。
    截止 2023 年 12 月 31 日，康哲药业的资产总额为人民币 17,730,837,000 元，负债总
额为人民币 2,174,430,000 元；净资产为人民币 15,556,407,000 元；2023 年康哲药业的
营业收入为人民币 8,013,285,000 元，净利润为人民币 2,384,430,000 元。
    截至 2024 年 12 月 31 日，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业
有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司 122,813,053 股股
份，占本公司总股本 322,319,196 股的 38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均
为康哲药业下属控股公司，不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
  四、关联交易主要内容和定价政策
  协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业
发展有限公司（以下简称“乙方”）
作。
 （1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）
  产品规格：现有规格、剂型（注射剂 0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。
 （2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）
  产品规格：现有规格、剂型（片剂 30mg*7 片/盒、60mg*7 片/盒）及未来新增规格、
剂型。
香港、澳门及台湾之外的地区）。
据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
 （1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行
产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。
 （2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业
公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
 （1）推广费用
 新活素：
 甲方按照新活素产品销售额的 53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；
同时按照不超过新活素产品销售额的 0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活
素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。
  依姆多：
  甲方按照依姆多产品销售额的 18%（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。
如依姆多 60mg*7 片/盒产品的每个自然年度销售量超过 750 万盒的，甲方同意按超过部分
的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多 30mg*7 片/盒产品的销
售量按 60mg*7 片/盒产品的 0.5 倍折算后计入 60mg*7 片/盒产品的销售量。
  产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产
品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。
  （2）支付方式：①每年第 4 个月的 5 日前结算支付第 1 个月的推广费，第 5 个月的 5
日前结算支付第 2 个月的推广费，以此类推。
  ②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5 个工作日内支付奖
励金。
  （1）乙方的市场推广工作确保甲方产品 2025 年度销售额（含税）达到 28 亿元。
  以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院
销售产品的含税开票金额计算。
  （2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且
治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况
下，可协商相应下调推广保证销售额。
  （1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金 3000 万元。
  （2）增量奖励和差额补偿标准：
  若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分
（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超
额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖
励，具体由双方另行约定。
  若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）
后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含 70%），甲方有权提前 30 个
工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保
证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任
何与推广保证销售额相关的责任。
  ①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小
于百分之八十（80%）
          （不含 80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的 80%－当年度任务
完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的 90%－当年度推广保证销售额的 80%）×6%的
标准向甲方进行补偿；
  ②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小
于百分之九十（90%）
          （不含 90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的 90%－当年度任务
完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。
本协议自动延期三年至 2030 年 12 月 31 日，本协议有效期内 2026 年度、2027 年度及本协
议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意 2028 年 1 月 1 日至法定程序（如
有）批准前的业务合作适用本协议，或双方另行协商。
务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
具体事项授权经营管理层处理。
  乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的
市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过 500 万元
（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。
  本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关
联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
                                   西藏诺迪康药业股份有限公司
议案八：
          关于利用闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
  为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》
等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以获得较好
的收益。公司购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投资理财管理
制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融机构。
理占用的资金余额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元），授权经营管理层负责实施（有效期
经 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会之日）。
  以上议案，请各位股东审议。
                              西藏诺迪康药业股份有限公司
议案九：
 关于公司 2025 年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案
各位股东：
  根据公司资金需求，本公司及控股子公司西藏诺迪康医药有限公司、西藏诺迪康生物
医药销售有限公司（以下分别简称为“西藏诺迪康医药”
                        “西藏诺迪康生物医药”）在 2025
年度拟向银行申请合计余额不超过 10 亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额
度不超过 8 亿元。在期限内（即公司 2024 年年度股东大会审议通过之日至 2025 年年度股
东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以
及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。
公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发
展的融资需求。
  公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内
项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），
被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代
表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。
  公司为控股子公司提供的担保额度预计如下：
        控股子公司名称                  计划担保金额
        西藏诺迪康医药             不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）
        西藏诺迪康生物医药           不超过 4.5 亿元（含 4.5 亿元）
           合计                       8 亿元
  注：上述子公司中，西藏诺迪康生物医药资产负债率在 70%以上。
  以上议案，请各位股东审议。
                                西藏诺迪康药业股份有限公司
议案十：
                   关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
   根据《公司法》
         《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并
结合公司已实施完成的 2023 年度利润分配方案，总股本发生变化的实际情况，拟对《公司
章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
             修订前                                修订后
第六条 公司注册资本为人民币                    第六条 公司注册资本为人民币 32,231.9196 万
第十九条 公司于 1999 年设立时股份总             第十九条 公司于 1999 年设立时股份总数为
数为 12260 万股；2007 年 9 月 11 日完成 12260 万股；2007 年 9 月 11 日完成股权分置改
股权分置改革后，公司股份总数为 13871 革后，公司股份总数为 13871 万股；2010 年 9
万股；2010 年 9 月 7 日完成股权分置改          月 7 日完成股权分置改革方案之后续安排后，公
革方案之后续安排后，公司股份总数为                 司股份总数为 14,558.9 万股；2017 年 5 月 3 日
发行完成后，公司股份总数为                     17,961.9205 万股；2019 年 12 月 20 日回购股份
购股份注销完成后，公司股份总数为                  股；2020 年 4 月 20 日实施完成 2019 年度利润
施完成 2019 年度利润分配方案后，公司             股，均为普通股；2024 年 4 月 30 日实施完成 2023
股份总数为 24,793.7843 万股，均为普通 年度利润分配方案后，公司股份总数为
股。                                32,231.9196 万股，均为普通股。
   除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》详见 2025
年 3 月 15 日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
   同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜。
   以上议案，请各位股东审议。
                                              西藏诺迪康药业股份有限公司