天成自控: 浙江天成自控股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

浙江天成自控股份有限公司             2025 年第一次临时股东大会资料
 浙江天成自控股份有限公司
          （浙江省天台县西工业区）
               会议资料
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一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、计票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
的议案》；
补回报措施和相关主体承诺的议案》；
的议案》；
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六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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尊敬的各位股东及股东代表：
  为确保公司股东在本公司 2025 年第一次临时股东大会召开期间依法行使权
利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会
规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
  一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真
做好召开股东大会的各项工作。
  二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
  三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
  四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
  五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法
人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
  六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
  七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
  八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
  九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式
公布。
  十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律
意见书》。
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  十一、本次会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
  十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
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议案一：
          关于公司符合非公开发行条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
      关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对
象发行股票的发行方案，具体内容如下：
  本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审
核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
  本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特
定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注
册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照
新的规定进行调整。
  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
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  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中
国证监会注册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 119,130,000 股（含本数）。最终
发行股票数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册
后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体
情况协商确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次
发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册
的数量为准。
  本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得
公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
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份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行拟募集资金总额不超过 89,228.70 万元（含本数），募集资金在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                            单位：万元
序号             项目名称         拟投资总额        拟投入募集资金金额
      泰国乘用车整椅智能化生产基地建设项
      目
      武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项
      目
               合计            98,900.00       89,228.70
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
     本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。
     本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
     关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《浙江天成自控股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于 2025 年 3 月
公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》（公告编号：2025-010）。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
          关于公司 2025 年度向特定对象发行股票
                方案论证分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的资本实力、提升盈利能力，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》
的规定，公司拟向特定对象发行股票并编制《浙江天成自控股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2025-011）。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
          关于公司 2025 年度向特定对象发行股票
           募集资金使用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
编制了《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2025-012）。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
           关于公司前次募集资金使用情况报告
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用
指引——发行类第7号》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集
资金的使用情况进行了审核并编制了《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集
资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江
天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用
情况报告》（公告编号：2025-013）、《浙江天成自控股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
          及填补回报措施和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务
指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了
公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公
告编号：2025-014）。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
             浙江天成自控股份有限公司未来三年
            （2025 年—2027 年）股东分红回报规划
尊敬的各位股东及股东代表：
  为进一步规划浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，
引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号），结合公司的
实际情况，公司董事会制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2025 年
—2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
  具体内容如下：
     一、本规划的制定原则
  公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和
稳定性同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
     二、制定本规划时考虑的因素
  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷
及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
     三、未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报的具体规划
分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可分配利润范围。
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投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
现金分红。
分配利润的 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审
议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信
贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配
利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意
见。
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利
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润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  四、利润分配方案的审议和实施程序
红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
出具书面审核意见。
接提交董事会审议。
及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  五、股东分红回报规划的制定周期和调整机制
 公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发
展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资
环境及股东回报等重要因素，制定股东分红回报规划。
 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
  六、股东分红回报规划的生效
 本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
 本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
 以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
            关于提请股东会授权董事会全权办理
            本次非公开发行股票相关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票事宜，公司董事会拟提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关具体事宜，包括但不限
于：
公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和
调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署本次非公开发行的全部文件资料，
并进行适当的信息披露；
监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律法规及《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
及上市事宜；
决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
  上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
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其余授权事项有效期自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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