福莱新材: 福莱新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：605488     证券简称：福莱新材     公告编号：临 2025-047
债券代码：111012     债券简称：福新转债
              浙江福莱新材料股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
               及调整回购价格的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 27 日召开
了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本事
项尚需提交股东大会审议。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》
                                 （以下简称
“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标
无法成就；
预留授予部分中的 2 名激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 971,790 股进行回购注销。具体情况如下：
  一、本激励计划已履行的相关程序
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于核查公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                 《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2021 年 12 月 10 日披露了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予
的激励对象名单。
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留
授予的激励对象名单。
十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
                 《关于变更公司注册资本、修订<公司章
程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。
十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司
注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发
表了核查意见。
注销部分限制性股票的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议
案》，监事会发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。
  二、本次限制性股票回购注销情况
  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
  根据公司《激励计划》的相关规定：
  “本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                          业绩考核（净利润）
解除限售安排       对应考核年度
                          目标值（Am）   触发值（An）
第三个解除限售期     2024         2.27 亿元   2.02 亿元
考核指标                      完成度       公司层面解锁比例
                          A≥Am      100%
实际完成净利润 A                 An≤A＜Am   A/Am
                          A＜An      0%
  注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技
有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构
出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
   若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
授予价格。”
   根据公司 2024 年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后
的上市公司扣非归母净利润为 0.87 亿元，未达到第三个解除限售期公司层面的
业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第三个解除限售期未能解除限售的限
制性股票合计 956,710 股进行回购注销。
   根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条
的规定：
   “（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税；
   （四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。”
   鉴于《激励计划》中首次授予部分中的 1 名激励对象已离职，预留授予部分
中的 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第八次
会议审议通过，同意向前述 3 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股
票，共计 15,080 股。
   （二）回购数量
   本次回购注销的限制性股票合计为 971,790 股。
   （三）回购价格及调整说明
   鉴于公司于 2024 年 12 月 31 日披露了《福莱新材 2024 年前三季度权益分派
实施公告》，并于 2025 年 1 月 8 日完成了 2024 年前三季度权益分派工作，公司
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次激励计划激励对象因获授的
限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
派发至激励对象各自的证券账户。
  根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2021 年第四次
临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
  （1）限制性股票回购价格的调整方法
  根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整：
  ① 派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  据此，调整后的限制性股票回购价格为：
  P=P0-V=8.53-0.1=8.43 元/股
  根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第八次会议审议通
过，不同退出情形，将对应不同回购价格：
价格，回购价格为 8.43 元/股。
核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为 8.43 元/股。
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为 8.43 元/股加
上银行同期存款利息之和。
  因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关
规定进行相应调整。
  （四）回购的资金总额及资金来源
  公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 820 万元，资金来源为公司自
有资金。
  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                                                       单位：股
                                         其他
    类别      本次变动前         本次增减数量                    本次变动后
                                         【注 1】
 有限售条件股份      3,375,790       -971,790   -320,000     2,084,000
 无限售条件股份    198,019,473          0          0       198,019,473
    合计      201,395,263       -971,790   -320,000   200,103,473
  注：
划》首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成以及部分激励对象离
职，公司拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 320,000 股，
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体的《福莱新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的公告》。
最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
  上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
     五、薪酬与考核委员会意见
  公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激
励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的
稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的
利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事
项。
     六、监事会核查意见
  监事会认为：公司本次回购注销 971,790 股限制性股票事项符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利
益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股
份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
     七、法律意见书结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
                         《激励计划》的相关规
定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露
并办理相关解除限售事宜。
                     《激励计划》的相关规定；公司
本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，
公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等
相关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
            浙江福莱新材料股份有限公司
                          董事会