正元智慧: 浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告

股票代码：300645             股票简称：正元智慧
债券代码：123196             债券简称：正元转 02
         浙商证券股份有限公司
                关于
正元智慧集团股份有限公司向不特定对象发行
              可转换公司债券
    （关于公司 2024 年度经营业绩同比下降事项）
              债券受托管理人
      （住所：浙江省杭州市上城区五星路 201 号）
              二〇二五年二月
                重要声明
  本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称
《执业行为准则》）、《浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限
公司可转债公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关
规定及其它相关信息披露文件、正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智
慧”，“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公
司债券受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制。浙商证
券编制本报告的内容及信息均来源于正元智慧提供的资料或说明。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所做承诺或
声明。
     一、受托管理债券的基本情况
     本次发行已经公司 2022 年 5 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议和第
四届监事会第四次会议，2022 年 6 月 13 日召开的公司 2022 年第三次临时股东
大会审议通过。
次上市委员会会议审议，审议通过了本次发行申请。
慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕553 号），同意本次发行的注册申请。
资金净额人民币 34,227.42 万元。
以下项目：
                                                 单位：万元
                                 项目投资总
序号               项目名称                          拟投入募集资金
                                   额
                合计                 44,673.00      35,073.00
     二、受托管理债券的基本条款
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
   本次可转债的发行总额为人民币 35,073.00 万元，发行数量为 350.73 万张。
   本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 4 月 18 日至
   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
   本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
   （1）年利息计算
   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。年利息的计算公式为：
   I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率。
   （2）付息方式
   ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
  ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 24 日，即
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 24 日）起至可转债到期
日（2029 年 4 月 17 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 32.85 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
  募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （1）修正条件与修正幅度
  在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （2）修正程序
  公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 为转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债
券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
  （1）到期赎回条款
  本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （1）发行方式
  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
  本次发行认购金额不足 35,073 万元的部分由主承销商余额包销，包销基数
为 35,073 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 10,521.90
万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并
及时向深交所报告。
  （2）发行对象
  ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023 年 4 月 17 日
（T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
  ②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然
人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
                          （深证上2022587
号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
  A.网上发行数量
  本次发行的可转债总额为人民币 35,073 万元。本次发行的可转债向发行人
在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公
众投资者发行。
  B.申购时间
日继续进行。
  C.申购办法
  a.申购代码为“370645”，申购简称为“正元发债”。
  b.申购价格为 100 元/张。
  c.参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
  投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及
中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监
管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者
不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购
无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
  d.投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只
可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者的委托一经接受，不得撤单。
  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
      “有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
持有人名称”、
终为准。
  ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
  （1）配售对象
  本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日 2023 年 4 月 17 日
（T-1 日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。
  （2）优先配售数量
  原股东可优先配售的正元转 02 数量为其在股权登记日 2023 年 4 月 17 日
（T-1 日）收市后登记在册的持有正元智慧的股份数量按每股配售 2.4987 元可转
债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.024987 张可转债。
  发行人现有 A 股总股本 140,364,054 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,507,276 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9993%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
  （3）优先认购方式
  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 4 月 18 日
（T 日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00，逾期视
为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则将调整本次发行日程。
配售代码为“380645”，配售简称为“正元配债”。每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购
量获配正元转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实
际可优先认购总额获得配售。
  债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的
本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）
均有约束力。
  本次可转债债券持有人的权利：
股票；
的本次可转债；
息；
并行使表决权；
  债券持有人会议的权限范围如下：
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转
债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回
售条款等；
决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还本息作出决议，
对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作
出决议；
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议、以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
  法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议
召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
  在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
议》的主要内容；
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则
规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
  债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
以委托代理人出席会议和参加表决；
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等
由债券持有人自行承担。
  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
  债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
  会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表
决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权
代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
  会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
  会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
     除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
     债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本
规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
     任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与债券持
有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》
明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
     本次发行的募集资金总额不超过人民币 35,073.00 万元（含 35,073.00 万元），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                                 单位：万元
序号             项目名称            项目投资总额         拟投入募集资金
       基础教育管理与服务一体化云平台项
               目
               合计                 44,673.00      35,073.00
     若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
     本次发行的可转债不提供担保。
   中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为
A+级，债券信用等级为 A+级。
    三、重大事项
   浙商证券作为正元智慧公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券（债
券简称为“正元转 02”，债券代码为“123196.SZ”）的债券受托管理人，代表上
述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《管理办法》、
        《执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本
期债券重大事项报告如下：
   （一）本次重大事项
   根据公司发布的《正元智慧集团股份有限公司 2024 年度业绩预告》，2024 年
归属于上市公司股东的净利润为 800.00 万元-1,200.00 万元，同比下降 71.33%-
下降 77.58%-85.05%。
的投资及项目审批、付款审批逐步收紧，对校园信息化建设资金来源以及项目回
款进度产生较大影响，造成项目进度推迟、规模缩减及验收滞后，导致 2024 年
度整体营收及回款不及预期；
            （2）公司投资收益、政府补助减少，信用减值增加
以及可转债利息计提等因素影响本期净利润。
   （二）公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响
   公司 2024 年经营业绩同比大幅下降系项目进度推迟、规模缩减、验收滞后、
回款不及预期、投资收益、政府补助减少，信用减值增加以及可转债利息计提等
多因素综合影响所致。该事项不会对公司生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
   公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照深圳证券交易所
相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。
   浙商证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准
则》第十二条、第十八条要求出具本受托管理事务临时报告，并提醒投资者注意
相关风险。
四、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。
联系人：华佳
联系电话：0571-87902082
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券 2025 年第一次临时受托管理事务报告》之签章页）
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