昇辉科技: 关于以债转股及现金方式向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300423    证券简称：昇辉科技        公告编号：2024-050
              昇辉智能科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  一、本次增资暨关联交易概况
  （一）本次增资基本情况
  昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司昇辉新能源
有限公司（以下简称“昇辉新能源”）基于对控股子公司广东盛氢制氢设备有限
公司（以下简称“盛氢制氢”）未来发展的信心，为优化盛氢制氢的资产负债结
构，提升资金实力，决定以债转股及现金形式对其增资，其中债转股部分涉及金
额为 1,800 万元债权，同时以现金方式增资 200 万元，盛氢制氢的其他股东放弃
同比例增资。本次昇辉新能源向盛氢制氢增资共计 2,000 万元，增资实施后，盛
氢制氢的注册资本将由 1,000 万元增加至 1,400 万元，盛氢制氢仍为公司控股子
公司，昇辉新能源的持股比例上升至 67.86%。
  （二）本次增资事项构成关联交易
  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 7.2.1 条规定，
上市公司与关联人共同投资构成关联交易。本次增资前，公司董事长李昭强先生
持有盛氢制氢 21%的股权，公司董事、副总经理、董事会会秘书谭海波先生持有
盛氢制氢 2%的股权。李昭强先生、谭海波先生均放弃同比例增资，从实质重于
形式出发，本次对盛氢制氢增资因涉及与关联方共同投资，构成关联交易，本次
关联交易的金额为人民币 2,000 万元。
  （三）审议程序
  本次对盛氢制氢增资暨关联交易事项已获公司 2024 年第二次独立董事专门
会议一致通过，并经公司于 2024 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第七次临时
会议审议通过，其中关联董事李昭强先生、谭海波先生回避表决。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次对盛氢制氢增资事项构成关联交
易，在公司董事会决策权限范围内。本次对盛氢制氢增资事项不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
     二、关联方基本情况介绍
  （1）李昭强
  姓名：李昭强
  性别：男
  国籍：中国
  主要职务：李昭强先生担任公司董事长，为公司关联方。
  （2）谭海波
  姓名：谭海波
  性别：男
  国籍：中国
  主要职务：谭海波先生担任公司董事、副总经理、董事会秘书，为公司关联
方。
  （二）关联关系
  本次增资前，公司董事长李昭强持有盛氢制氢 21%的股权，公司董事、副总
经理、董事会会秘书谭海波持有盛氢制氢 2%的股权，鉴于李昭强先生、谭海波
先生为公司关联自然人，本次增资事项构成关联交易。
     三、本次投资标的基本情况
  (一)标的基本情况
   标的名称：广东盛氢制氢设备有限公司
   企业类型：其他有限责任公司
   统一社会信用代码：91440605MABLXBN29U
   注册地点：佛山市南海区狮山镇华沙路 12 号之一南海平谦国际智慧产业园
A3-2-202(住所申报)
   注册资本：1000.0000 万人民币
   法定代表人：周忠毅
   经营范围：一般项目:气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯
净设备销售;新兴能源技术研发;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化
学品的制造);气体压缩机械制造;气体压缩机械销售;站用加氢及储氢设施销售;储
能技术服务;余热发电关键技术研发;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组
销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;新能源汽车电附件销售;汽
车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件批发;电池制造;电池销售;专用
设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;电子专用材料研发;电子专用
材料制造;电子专用材料销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电工机
械专用设备制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;配电开关控制设备研发;
配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;先进电力电子装置销售;新材料
技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;工业控制计算机及
系统制造;工业控制计算机及系统销售;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;软件开发;软件销售;数
据处理服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;标准化服务;节能管理服务;合
同能源管理;环保咨询服务;五金产品研发;五金产品制造;五金产品零售;五金产品
批发;住房租赁;会议及展览服务;融资咨询服务;以自有资金从事投资活动。
  主要财务指标：
                                                单位：万元
   序号          项目     2023 年 12 月 31 日   2024 年 9 月 30 日
   序号          项目           2023 年度        2024 年 1-9 月
  注：2023 年度财务数据经审计，2024 年三季度财务数据未经审计。
  （二）本次增资前后股权结构
                     出资金额（万元）                持股比例
    股东姓名/名称
                     增资前  增资后            增资前    增资后
   昇辉新能源有限公司          550  950            55%   67.86%
        李昭强          210          210    21%      15.00%
 海口市创氢企业管理中心(有
      限合伙)
        张毅            50          50      5%          3.57%
        谭海波           20          20      2%          1.43%
 佛山市友恒新能源技术中心
     (有限合伙)
       合计            1000        1400          100%
  （三）增资价格的确定依据及资金来源
  盛氢制氢于 2022 年 5 月注册成立，尚处于前期发展阶段，研发投入较多，
产品陆续推向市场且交付周期较长，导致形成收入较少，经营业绩尚未盈利，现
金流偏紧。基于对盛氢制氢未来发展的信心，以及为了解决盛氢制氢的资金缺口，
优化盛氢制氢的资产负债结构，提升资金实力，昇辉新能源决定以债权 1,800 万
元及现金 200 万元向盛氢制氢增资。
  本次增资定价 5 元/注册资本（增资前估值 5000 万元），主要参考了盛氢制
氢所处行业的市场规模与增长趋势、技术与研发投入、资产与设备情况、自身战
略及未来业务规划等因素，本次增资价格由交易双方本着自愿、公平、诚信的原
则，经友好协商确定。
     （四）债权评估情况
     根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《昇辉新能源有限公
司拟债权转股权所涉及的指定债权价值资产评估报告》（深亿通评报字【2024】
第 1213 号），评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，经成本法评估，昇辉新能源持
有盛氢制氢的债权于评估基准日的评估值为 1,800 万元。
     四、增资协议的主要内容
     （一）协议各方
     甲方（投资方）：昇辉新能源有限公司
     乙方（被投资方）：广东盛氢制氢设备有限公司
     （二）增资方案
     （1）双方同意，甲方以增资方式向乙方投资 2,000 万元人民币，投前估值
元计入乙方注册资本，1,600 万元计入乙方资本公积。增资后乙方的股权结构如
下：
                              出资金额（万    出资比例
序号             股东名称
                                元）       （%）
             合计                 1,400   100.00%
     （2）双方同意，甲方对乙方增资 2,000 万元，其中 1,800 万元以债转股形式
进行增资，其余 200 万元以货币形式进行增资。
     （3）双方同意，本次增资应于本次增资先决条件全部得到满足或经甲方书
面豁免后的 5 个工作日内完成交割（甲方支付投资款的当日被称为“交割日”）。
经乙方书面同意后，甲方可适当延迟付款。
  （三）增资登记
  （1）双方同意，乙方应于本协议签署后 90 日内向所在地工商行政主管部门
就本次增资事宜申请办理工商变更登记，甲方应就上述事宜给予必要的配合（包
括但不限于根据工商行政主管部门的要求提供办理变更登记所必须的相关资料
及签署相关文件等）。
  （2）自本协议生效之日起至登记完成日止，乙方应以与以往惯例一致的方
式进行经营运作，不变更主营业务，继续维持其与客户的关系，尽其最大努力保
证公司的合法经营与稳定健康经营。
  （四）违约及赔偿
  （1）除因乙方之原因或不可抗力导致甲方无法按时支付增资价款外，若甲
方未能在本协议签订后 90 天内向乙方支付所有增资款的，乙方有权终止本次增
资并解除本协议。乙方依据本条之约定解除本协议的，双方按本协议第（五）第
（2）款的约定处理，且甲方承担违约责任。
  （2）若因乙方之原因导致其未能在本协议约定的期限内申请工商变更登记
的，甲方有权终止本次增资并解除本协议，要求乙方全额退回其已支付的增资款
并承担违约责任。
  （五）终止
  （1）在出现以下任何事由时，本协议即为终止：
  （2）本协议根据第五条第（1）款约定终止时，除本合同另有约定以外，按
以下约定处理：①甲方不持有其在本次增资中取得的乙方股权；②若出现支付违
约金的情形，违约金应优先从返还的增资款里面扣除。
  五、本次增资目的及对上市公司的影响
  在国家“双碳”战略背景下，氢能已纳入我国终端能源体系，形成十万亿级的
新兴产业规模。盛氢制氢是公司在氢能产业上的重要布局，自 2022 年正式运营
以来，盛氢制氢成功下线了大型电解水制氢成套设备，在业务拓展方面取得阶段
性进展。为持续推动盛氢制氢的快速发展，公司通过全资子公司以债转股及
现金的形式对其进行增资，旨在进一步增强盛氢制氢的资金实力和综合竞争
力，促进控股子公司的良性运营和可持续发展。
  本次以债转股及现金方式对盛氢制氢进行增资，符合公司的发展战略。增资
完成后，盛氢制氢仍为公司合并报表范围内的控股子公司，且公司的控股比例有
所提升，本次对其增资暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。
  六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方李昭强、谭海波累计已发
生的各类关联交易的总金额为 0 元。
  七、本次增资暨关联交易应当履行的审议程序
  经审议，独立董事认为：本次增资有助于进一步增强盛氢制氢的资金实力和
综合竞争力，继续推动盛氢制氢的快速发展，不会导致公司合并报表范围的变动，
不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，符合公司及全体股东的利
益，本次增资定价公平、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。独立董事一
致同意本次增资暨关联交易事项并提交董事会审议。
  公司第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以债转股及现金方式向
控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李昭强、谭海波回避表决。经审
议，董事会认为本次增资符合公司发展战略，有助于进一步增强盛氢制氢的资金
实力和综合竞争力，促进盛氢制氢的可持续发展。本次增资不会导致公司合并报
表范围发生变动，定价公平、公允，不存在损害公司或股东利益情形。董事会同
意本次增资暨关联交易事项。
  经审议，本次以债转股及现金形式对控股子公司盛氢制氢进行增资，系公司
合并报表范围内的交易事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财
务状况和经营成果造成影响，董事会在审议此次增资暨关联交易事项时，关联董
事已回避表决，表决程序合法、有效，监事会同意上述事项。
     八、备查文件
告》
  特此公告。
                      昇辉智能科技股份有限公司董事会