江苏国信: 关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告

证券代码：002608    证券简称：江苏国信        公告编号：2024-055
              江苏国信股份有限公司
   关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让的方式
              协议转让公司股份的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
下简称“华侨城资本”拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的
公司 278,066,700 股股份，约占总股本的 7.36%。股份性质为无限售
条件流通股，转让价格不低于 7.63 元/股，最终转让价格将依据相关
法律法规，以公开征集并经国家出资企业批准的结果确定。
  在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。
在不确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条
件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到
符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转
让协议》事宜仍需在取得国家出资企业审核批准后方可生效及实施，
是否能够获得国家出资企业审核批准以及与受让方签署《股份转让协
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议》、签署的时间存在不确定性。
  江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 9 日
披露了《关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司部
分股份的提示性公告》（公告编号：2024-046），华侨城资本拟通过
公开征集转让的方式协议转让其持有的公司 278,066,700 股股份，约
占公司总股本的 7.36%（以下简称“本次公开征集转让”）。
让方式转让江苏国信股份有限公司部分股份告知的函》，针对本次公
开征集转让事项，国有资产监督管理机构已通过管理信息系统出具同
意意见。现将本次公开征集转让的具体情况和要求公告如下：
  一、拟转让股份的基本情况
  （一）截至目前，华侨城资本持有公司 391,376,106 股，均为无
限售条件股份，占公司总股本的 10.36%。为优化投资结构，聚焦主
责主业，华侨城资本拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司
华侨城资本将持有公司 113,309,406 股份，约占公司总股本的 3%。
  （二）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规
定：国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之
中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算
术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
  综合以上因素，为实现国有资产保值增值，本次公开征集转让的
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价格将不低于人民币 7.63 元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，
以公开征集并经国家出资企业批准的结果确定。
  在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。
  二、意向受让方应当具备的资格条件
  本着公开、公平、公正的原则，本次公开征集转让的意向受让方
应当具备以下资格条件：
  （一）资格条件
  （1）意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效
存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、
法规规定的上市公司股东资格条件，且认缴注册资本大于人民币 5 亿
元；
  （2）意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股
份，转让方不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦
不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求，提出部分拟转让股份
受让请求的，视为未提出受让请求；
  （3）意向受让方或其控股股东或实际控制人最近三年内（设立
至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大
违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证
券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营
行为规范且无不良记录；
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  （4）意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司
收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法
规规定的不得受让上市公司股份的情形；
  （5）意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系或利害关
系；
  （6）意向受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内
部决策程序；
  （7）意向受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转
让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；且资金
来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托
代为购买并持有标的股份的情形；
  （8）意向受让方受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监
会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；
  （9）法律法规规定的其他条件。
关条件
  （1）意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展；
  （2）意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和
规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；
  （3）意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳
定性和持续盈利能力的不利安排。
  （二）承诺事项
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  意向受让方申请受让本次公开征集转让的股份，应当向转让方华
侨城资本作出以下承诺：
出资企业及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担
违约责任；
整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  三、意向受让方递交受让申请材料的要求
  （一）递交受让申请的资料要求
  意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格
证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖法人组织公章）。
  意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受
让申请》和《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认
和承诺。
  （1）意向受让方最新营业执照复印件；
  （2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（简介内容包
括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管
理团队、主要财务状况）；若意向受让方为有限合伙企业，请参照前
述要求提供普通合伙人及有限合伙人简介；
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  （3）意向受让方现行有效的公司章程，若为有限合伙企业需提
供合伙协议；
  （4）意向受让方或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人
最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的经审计财务报告及
最近一期的财务报表（如有）；
  （5）意向受让方或其控股股东的企业信用报告；
  （6）意向受让方或其控股股东的资金证明；
  （7）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；
  （8）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（参照附件
  （9）证明意向受让方符合受让资格的其他材料。
  （1）报价：包括每股报价、受让股份数量、受让股份比例、总
价及报价说明；
  （2）收购资金支付安排、资金来源；
  （3）意向受让方就是否符合本次公开征集转让的条件逐项进行
说明，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护上市公司持续
健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实
力、资金实力等；
  （4）意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需
履行的程序情况说明。
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  国家出资企业有权机构要求或华侨城资本认为必要的其他材料。
  （二）递交受让申请的截止日期
  本次公开征集期为 10 个交易日，自 2024 年 12 月 4 日至 2024 年
午 16 时（北京时间）之前向华侨城资本报名并提交合法、合规及符
合格式的文件和资料。
  （三）受让申请资料递交方式
  上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过邮
寄、电子邮件等形式递交资料。上述资料应以 A4 纸装订成册加盖公
章并加盖骑缝章。资料接收地址及接收人员如下：
  联系人：陈禹廷
  联系电话：18680338348
  电子邮箱：chenyuting05@chinaoct.com
  接收地址：广东省深圳市南山区沙河街道华侨城大厦 43 楼
  受理时间：公开征集期间的工作日上午 9:00-下午 16:00。
  四、股权转让价款的支付
  意向受让方被确定为最终受让方后，应在华侨城资本出具附条件
生效的《股份转让协议》盖章原件 1 个工作日内完成该协议的签署。
最终受让方应在《股份转让协议》签署后 5 个工作日内向华侨城资本
支付转让价款 30%的保证金，办理股份过户登记手续前，受让方需向
华侨城资本支付全部股份转让价款。汇款时务必注明受让方的名称全
称和“受让股份保证金”字样，付款单位名称与该受让方名称须一致；
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若不一致，该受让方需提供相关说明并加盖公章。
  五、本次公开征集转让的程序及审批情况
  华侨城资本本次公开征集转让已经华侨城资本董事会审议通过，
并经国务院国有资产监督管理委员会通过管理信息系统出具同意意
见，批复内容如下：
  （一）同意深圳华侨城资本投资管理有限公司通过公开征集转让
其所持江苏国信流通 A 股 278,066,700 股股份（股票代码：002608)。
  （二）深圳华侨城资本投资管理有限公司应严格按照《上市公司
国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36
号）国有股东所持上市公司股份公开征集转让相关规定开展好公开征
集转让各项工作，确保转让行为依法依规，实现国有资产保值增值。
  在前述申请材料受理后，华侨城资本将组建评审工作小组通过评
审的方式对各意向受让方及其提交的材料进行审核、核实、综合评定
等程序，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综
合考虑各种因素的基础上择优选择确定最终受让方，并与最终确定的
受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利
义务的最终约定，以华侨城资本上级国家出资企业批准通过为生效条
件。
  如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意
向受让方，华侨城资本可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公
开征集程序。
  六、本次公开征集转让不确定性的风险提示
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  在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不
确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的
意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合
条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协
议》事宜仍需在取得国家出资企业审核批准后方可生效及实施，是否
能够获得国家出资企业审核批准以及与受让方签署《股份转让协议》、
签署的时间存在不确定性。
  公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关
规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
  七、附件
  （一）《股份受让申请》
  （二）《承诺书》
  （三）《法定代表人授权委托书》
  （四）《意向受让方资料清单》
  特此公告。
                     江苏国信股份有限公司董事会
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附件 1：
             股份受让申请
深圳华侨城资本投资管理有限公司：
              （以下简称“我方”）通过《江苏国信股份
有限公司关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让
公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉深圳华侨城
资本投资管理有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的
江苏国信股份有限公司股份合计 278,066,700 股，约占江苏国信股份
有限公司总股本的 7.36%（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估
后， 同意按深圳华侨城资本投资管理有限公司确定的条件参加此次
公开征集，我方在此确认并承诺：
  一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集
公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确
认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。
  二、认购信息如下：
  认购价格   （元/股），认购股数 278,066,700 股，占江苏国信
总股数的 7.36%，认购总金额     （元）。
  三、我方同意按深圳华侨城资本投资管理有限公司最终确认的价
格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，支付股份
转让价款。
  四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：
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参与本次公开征集的过程。
有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供文
件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，深圳华侨城资本
投资管理有限公司有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转
让协议》。
有效。
法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份
的情形。
  五、本股份受让申请一经填写并签署，经有效送达至深圳华侨城
资本投资管理有限公司指定地址（含邮寄、邮箱）后，即对我方具有
法律约束力。
  六、如果我方在通过评选被深圳华侨城资本投资管理有限公司认
定为合适的受让方之后因违反或不符合本股份受让申请的情形导致
无法签署《股份转让协议》，则我方应赔偿深圳华侨城资本投资管理
有限公司因此遭受的全部损失。
  七、我方联系信息如下：
  联系人姓名：
  手机：
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邮箱：
                 意向受让方名称（公章）：
            法定代表人或授权代表（签字）：
                 年    月   日
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附件 2：
               承诺书
深圳华侨城资本投资管理有限公司：
         （以下简称“我方”）通过《江苏国信股份有限公司
关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份
的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉深圳华侨城资本投资
管理有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的江苏国信
股份有限公司（以下简称“江苏国信”）股份合计 278,066,700 股，约
占江苏国信总股本的 7.36%（以下简称“标的股份”），我方同意按深
圳华侨城资本投资管理有限公司确定的条件参加此次公开征集，并确
认和承诺如下：
  一、如果我方在通过评选被深圳华侨城资本投资管理有限公司认
定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包
括我方的一致行动人和关联方的原因）导致深圳华侨城资本投资管理
有限公司无法与我方签署《股份转让协议》，则我方应赔偿深圳华侨
城资本投资管理有限公司因此遭受的全部损失。
  二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公
开征集公告》所列的全部条件。
      三、我方提交申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财
务状况及管理团队经营状况等信息；并已按照相关法律法规的要求，
通过公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续。如果我方被
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贵司确定为最终受让方，我方不会以未完成必要的尽职调查程序为由
拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。
  四、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原
则，我方作出以下承诺：
  我方在受让江苏国信股份后，锁定期按照相关法律法规执行。
  五、我方在此向深圳华侨城资本投资管理有限公司承诺，在《股
份转让协议》签署和履行完毕之前，我方均不存在以下情形：
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料如为副本或复印件
的，与其原始资料或原件存在任何不一致，或任何文件的签名、印章
不真实。
易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发
向江苏国信全体股东发出股份收购要约的义务。
国信相关的信息披露违法违规行为。
可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购
买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险。
  如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方应
赔偿深圳华侨城资本投资管理有限公司因此遭受的全部损失。
  六、我方承诺，如 1）因任何我方（包括一致行动人及关联方）
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的原因导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行的情形（如在按照国有资产监管规定或上市规则等
规定履行报批流程（如有）时未能获得有权机构批准的情形除外）；
或 2）我方出现违反本承诺书的情形，则我方应赔偿深圳华侨城资本
投资管理有限公司因此遭受的全部损失（双方签署的《股份转让协议》
另有约定的，以《股份转让协议》为准）。
                            承诺人（公章）：
                  法定代表人或授权代表（签字）：
                             年   月   日
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附件 3：
         法定代表人授权委托书
深圳华侨城资本投资管理有限公司：
  本人__________ 系__________公司（以下简称“本企业”）的法
定代表人，现授权委托__________作为委托代理人，于公开征集期内
携全套申请文件送达（包括现场送达、邮寄及邮件送达）至贵司指定
接收地址。委托代理人在向贵司提交全套申请文件过程中如需签署的
一切文件，均代表本企业的行为，本企业将承担委托代理人行为的一
切法律责任和后果。
  委托期限：自本授权委托书签署之日起至贵司确定最终受让方。
  委托代理人无转委托权，特此授权委托。
附：法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、授权代表身
份证复印件。
                      意向受让方：__________（盖章）
                      法定代表人：__________（签字）
                      委托代理人：__________（签字）
                                年   月   日
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附件 4：
            意向受让方资料清单
资料名称                          资料提供情况（是/否）
                              纸质版   电子版
一、股份受让申请
二、承诺书
三、资格证明材料
容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、
主营业务介绍、管理团队、主要财务状况）；若意向受
让方为有限合伙企业，请参照前述要求提供普通合伙人
及有限合伙人简介；
需提供合伙协议；
伙人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的
经审计财务报告及最近一期的财务报表（如有）；
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四、受让方案
五、补充材料
注：原则上意向受让方应按照本资料清单提供全套申请材料并附上本
资料清单，如存在未能提供的资料，请书面说明情况。
                           【意向受让方名称】（盖章）
                                   年 月 日
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